002187_2008_广百股份_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

-0-2008 年度报告 证券简称：广百股份 证券代码：002187 证券简称：广百股份 证券代码：002187 -1-重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。本公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长荀振英先生、首席财务官吴纪元先生以及会计机构负责人卢杨月女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-2-目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.-1-第二节 会计数据和业务数据摘要.-3-第三节 股本变动及股东情况.-5-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-10-第五节 公司治理结构.-17-第六节 股东大会情况简介.-27-第七节 董事会报告.-29-第八节 监事会报告.-49-第九节 重要事项.-52-第十节 财务报告.-63-第十一节 备查文件目录.-65-3-广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-1-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：广州市广百股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd.公司中文简称：广百股份 公司英文简称：Grandbuy 二、公司法定代表人：荀振英 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 邓华东 李亚 联系地址 广东省广州市越秀区西湖路12号11楼广东省广州市越秀区西湖路12号11楼联系电话 020-83322348 020-83322348 传 真 020-83331334 020-83331334 电子邮箱 四、公司注册地址：广东省广州市越秀区西湖路12号 公司办公地址：广东省广州市越秀区西湖路12号10-12楼 邮政编码：510030 公司国际互联网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址： 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-2-公司年度报告备置地址：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广百股份 股票代码：002187 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2002年4月30日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008年11月6日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011112003 税务登记号码：440104190422131（国税）、440100190422131（地税）组织机构代码：19042213-1 公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-3-第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 项目 金额 金额 营业利润 194,984,273.92利润总额 193,963,419.38归属于上市公司股东的净利润 142,027,470.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 125,152,983.91经营活动产生的现金流量净额 290,381,755.49 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目 项目 金额 金额 非流动资产处置损益 21,427,390.12计入当期损益的政府补助 3,114,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额-3,979,136.19其他符合非经常性损益定义的损益项目 128,409.00合计：20,690,662.93减：所得税影响数 3,779,148.20少数股东损益影响数 37,028.51应归属于母公司的非经营性损益 16,874,486.22 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 项目项目 2008年年 2007年年 本年比上年本年比上年增减增减(%)2006年年 营业收入 3,232,370,797.142,805,111,499.9415.23%2,035,039,581.39利润总额 193,963,419.38150,684,053.6328.72%104,930,638.59归属于上市公司股东的净利润 142,027,470.13109,742,093.1329.42%72,073,743.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 125,152,983.91105,232,916.2818.93%72,020,753.42经营活动产生的现290,381,755.49278,618,600.804.22%130,113,669.34广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-4-金流量净额 2008年末年末 2007年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减末增减(%)2006年末年末 总资产 1,845,438,213.261,649,160,265.9411.90%909,109,349.25所有者权益（或股东权益）914,051,973.27820,024,503.1411.47%294,292,410.01（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 项目 项目 2008年年 2007年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2006年年 基本每股收益 0.890.890.00%0.60稀释每股收益 0.890.890.00%0.60扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.780.85-8.24%0.60全面摊薄净资产收益率 15.54%13.38%上升 2.16 个百分点 24.49%加权平均净资产收益率 16.46%29.45%下降 12.99 个百分点 25.53%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.69%12.83%上升 0.86 个百分点 24.47%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.64%28.24%下降 13.60 个百分点 25.52%每股经营活动产生的现金流量净额 1.811.744.02%1.08 2008年末年末2007年末年末本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2006年末年末归属于上市公司股东的每股净资产 5.715.1311.31%2.45 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-5-第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 128,000,000 80.00%-26,000,000 102,000,000 63.75%1、国家持股 96,042,234 60.03%-42,234 96,000,000 60%2、国有法人持股 8,231,794 5.14%-8,231,794 0 0 3、其他内资持股 15,286,454 9.56%-9,286,454 6,000,000 3.75%其中：境内非国有法人持股 15,286,454 9.56%-9,286,454 6,000,000 3.75%境内自然人持股 、外资持股 8,439,518 5.27%-8,439,518 0 0 其中：境外法人持股 8,439,518 5.27%-8,439,518 0 0 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 32,000,000 20.00%26,000,000 58,000,000 36.25%1、人民币普通股 32,000,000 20.00%26,000,000 58,000,000 36.25%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 160,000,000 100.00%0 160,000,000 100.00%广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-6-（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售股数股数 限售限售 原因原因 解除限售解除限售日期日期 广州百货企业集团有限公司 96,000,000 0096,000,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 11 月 22 日 领先控股有限公司 8,400,000 8,400,00000发行人股东承诺股票上市一年内限售 2008 年 11 月 22 日 广州市东方宾馆股份有限公司 6,000,000 6,000,00000发行人股东承诺股票上市一年内限售 2008 年 11 月 22 日 广州市汽车贸易有限公司 6,000,000 006,000,000发行人股东承诺股票上市三年内限售 2010 年 11 月 22 日 广州市广之旅房地产开发有限公司 2,400,000 2,400,00000发行人股东承诺股票上市一年内限售 2008 年 11 月 22 日 广州轻出集团有限公司 1,200,000 1,200,00000发行人股东承诺股票上市一年内限售 2008 年 11 月 22 日 网下配售股东 8,000,000 8,000,00000网下配售股票上市三个月内限售 2008 年 2月 22 日 合计 128,000,000 26,000,0000102,000,000-二、证券发行和上市情况 二、证券发行和上市情况（一）股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】380 号文核准，公司于2007年11月8日，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，其中网上发行3,200万股，网下配售800万股，发行后公司总股本为16,000万股。（二）股票上市情况 经深圳证券交易所深证上2007183号文批准，公司公开发行的人民币普通股4,000万股于2007 年11月22日在深圳证券交易所上市。（三）公司股份总数及结构的变动情况 2008 年2月22日，网下向询价对象配售的800万股限售期满上市流通。2008年11月24日，公司股东领先控股有限公司持有的840万股、广州市东方宾馆股份有限公司持有的600万股、广州市广之旅房地产开发有限公司持有的240万股和广州轻出集团有限公司持有的120万股限售期满上市流通。报告期内，公司总股本为16,000万股，未发生变动。截至报告期末，公司股广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-7-本结构为：限售股份10,200万股，占公司总股本的63.75%；无限售条件股份5,800万股，占公司总股本的36.25%。（四）公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 11,801 前 10 名股东持股情况(单位：股)股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州百货企业集团有限公司 国家 60%96,000,00096,000,000 0领先控股有限公司 境外法人 5.25%8,400,0000 8,400,000广州市汽车贸易有限公司 境内非国有法人 3.75%6,000,0006,000,000 0中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.85%4,560,2510 0广州市东方宾馆股份有限公司 国有法人 2.83%4,529,9990 0广州市广之旅房地产开发有限公司 境内非国有法人 1.38%2,206,2000 0中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 境内非国有法人 1.23%1,964,9620 0中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.12%1,796,8970 0中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.01%1,616,9300 0交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.87%1,389,4300 0前 10 名无限售条件股东持股情况(单位：股)股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 领先控股有限公司 8,400,000 人民币普通股中国农业银行长盛同德主题增长股票型证券投资基金 4,560,251 人民币普通股广州市东方宾馆股份有限公司 4,529,999 人民币普通股广州市广之旅房地产开发有限公司 2,206,200 人民币普通股中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 1,964,962 人民币普通股广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-8-中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 1,796,897 人民币普通股中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 1,616,930 人民币普通股交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金 1,389,430 人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 1,311,463 人民币普通股广州轻出集团有限公司 1,200,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，广州百货企业集团有限公司与广州市汽车贸易有限公司存在关联关系；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。未知公司前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为广州百货企业集团有限公司，持有公司股份9,600万股，持股比例为60%。广州百货企业集团有限公司成立于1996年6月10日，注册资本：37,846万元，注册地址：广州市越秀区西湖路12号23楼，法定代表人：荀振英，企业类型：有限责任公司(国有独资)，经营范围：广州市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理。2、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。广州市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司控股股东广州百货企业集团有限公司100%的股权。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-9-（三）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-10-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数量年末持股数量 股票 期权 被授予的限制性股票数量 荀振英 董事长 男 57 2008-5-31 2011-5-3000 0 0何腾国 副董事长 男 59 2008-5-31 2011-5-3000 0 0吴纪元 副董事长 首席财务官 男 57 2008-5-31 2011-5-3000 0 0黄永志 董事、总经理 男 46 2008-5-31 2011-5-3000 0 0康永泉 董事 男 55 2008-5-31 2011-5-3000 0 0肖爱珍 董事 女 54 2008-5-31 2011-5-3000 0 0曾炳权 独立董事 男 58 2008-5-31 2009-12-2400 0 0李正希 独立董事 男 44 2008-5-31 2009-12-2400 0 0郑敏 独立董事 男 42 2008-5-31 2009-12-2400 0 0陈奇明 监事会主席 男 53 2008-5-31 2011-5-3000 0 0钱玉群 职工监事 女 49 2008-5-31 2011-5-3000 0 0梁启基 监事 男 51 2008-5-31 2011-5-3000 0 0杨鸿声 监事 男 37 2008-5-31 2011-5-3000 0 0何锦辉 监事 男 46 2008-5-31 2011-5-3000 0 0黎国汉 副总经理 男 54 2008-5-31 2011-5-3000 0 0钱圣山 副总经理 男 45 2008-5-31 2011-5-3000 0 0亢小燕 副总经理 女 32 2009-2-52011-5-3000 0 0谭燕红 副总经理 女 48 2008-5-31 2011-5-3000 0 0陈妙然 副总经理 女 50 2008-5-31 2011-5-3000 0 0严盛华 副总经理 男 39 2008-5-31 2011-5-3000 0 0邓华东 副总经理 董事会秘书 男 38 2008-5-31 2011-5-3000 0 0（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历(1)董事 荀振英先生：曾任广州市质量技术监督局党委副书记、纪委书记。现任广州百货企业集团有限公司董事长、党委书记、总经理，广州国际商品展贸城股份广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-11-有限公司董事长、本公司董事长。何腾国先生：曾任广州市新大新公司经理，广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，本公司董事长。现任广州百货企业集团有限公司董事，本公司副董事长。吴纪元先生：曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长、广州百货企业集团有限公司董事、副总经理。现任广州百货企业集团有限公司董事、广州市汽车贸易有限公司董事,广州市德禾兴商贸有限公司董事，本公司副董事长、首席财务官。黄永志先生：曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现任本公司董事、总经理、首席执行官、首席人力资源官，广州市广百电器有限公司董事长。康永泉先生：曾任广州市城市开发集团办公室总经理、广州越秀集团有限公司办公室总经理，现任广州市东方酒店集团有限公司副董事长、广州市东方宾馆股份有限公司总经理，本公司董事。肖爱珍女士：曾任广州市蔬菜公司会计主管，现任广州市东晨房地产开发有限公司会计主管，本公司董事。曾炳权先生：曾任广州财政学校会计教研室副主任、财务教研室主任。现任广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师，本公司独立董事。李正希先生：曾任广州市国有资产管理局综合处、政策法规处处长。现任广州产权交易所总裁，本公司独立董事。郑敏先生：曾任河南省淮滨县工商行政管理局科长，广州军区科工贸（集团）公司法务部主任，广州胡永森律师事务所执业律师。现任广州金鹏律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事。(2)监事 陈奇明先生：曾任广州百货企业集团有限公司工会副主席，广州市东山百货大楼股份有限公司党委书记，本公司党委书记、副总经理，现任本公司党委书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。钱玉群女士：曾任广州百货大厦钟表工艺商场副经理，本公司人力资源部副经理、经理。现任本公司企业文化部部长、职工监事。广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-12-梁启基先生：曾任广州市第一商业局审计处副处长，广州百货企业集团有限公司财务部、审计室副部长、副主任，财务会计部总监。现任广州百货企业集团有限公司总经理助理、审计监察部总监、纪委副书记，广州国际商品展贸城股份有限公司监事会主席、本公司监事。杨鸿声先生：曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司经理助理、财务总部副总经理、总经理。现任广州广之旅国际旅行社股份有限公司财务负责人，本公司监事。何锦辉先生：曾任广州轻工业品进出口（集团）公司计统科计划员、科长，业务部副经理，广州轻出集团有限公司业务部经理、业务办公室主任、董事会秘书；现任广州轻出集团有限公司董事会秘书兼业务办公室主任、本公司监事。(3)高级管理人员 黄永志先生：曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现任本公司董事、总经理、首席执行官、首席人力资源官，广州市广百电器有限公司董事长、广州市百信广场物业经营管理有限公司董事。吴纪元先生：曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长、广州百货企业集团有限公司董事、副总经理。现任广州百货企业集团有限公司董事、广州市汽车贸易有限公司董事,广州市德禾兴商贸有限公司董事，本公司副董事长、首席财务官。黎国汉先生：曾任广州百货大厦商管科科长、总务部经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理、首席发展官。钱圣山先生：曾任广州百货大厦食品商场副经理、业务部副经理，广州市广百联合贸易有限公司执行董事兼经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理、首席招商官，广州市广百联合贸易有限公司执行董事。亢小燕女士：曾任广州百货大厦办公室副主任、广州市广百股份有限公司办公室副主任；新市分公司总经理助理；广州百货企业集团有限公司运营管理部副总监（主持全面工作）；广州市新大新公司总经理、党委副书记；广州市新大新有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任广州市广百股份有限公司副总经理、首席运营官。谭燕红：曾任广州百货大厦交电商场副经理、交电采购部经理，本公司总广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-13-经理助理、江南分公司总经理。现任本公司副总经理、首席安全官，广州市广百电器有限公司董事。陈妙然女士：曾任广州百货大厦办公室主任、副经理。现任本公司副总经理，北京路店店长。严盛华先生：曾任广州卓品广百百货有限公司总经理，湛江广百商贸有限公司总经理。现任本公司副总经理、西部大区总经理，广州市从化广百商贸有限公司执行董事，湛江广百商贸有限公司执行董事，肇庆广百商贸有限公司董事长，广州市百信广场物业经营管理有限公司董事。邓华东先生：曾任广州百货大厦企管部副经理，广州百货企业集团有限公司办公室副主任。现任本公司副总经理、董事会秘书、办公室主任、证券部经理。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 任职单位任职单位 与本公司关系与本公司关系职务职务 任职期间任职期间 荀振英 广州百货企业集团有限公司 控股股东 董事长、党委书记、总经理 2005年10月至今何腾国 广州百货企业集团有限公司 控股股东 董事 1996年6月至今 广州百货企业集团有限公司 控股股东 董事 2002年1月至今 吴纪元 广州市汽车贸易有限公司 公司股东 董事 2006年7月至今 总经理助理 2009年2月至今 审计监察部总监2007年4月至今 梁启基 广州百货企业集团有限公司 控股股东 纪委副书记 2008年3月至今 康永泉 广州市东方宾馆股份有限公司 公司股东 总经理 2007年8月至今 业务办主任 1997年10月至今 何锦辉 广州轻出集团有限公司 公司股东 董事会秘书 2004年12月至今 3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况 姓 名 姓 名 任职或兼职单位 任职或兼职单位 与本公司关系 与本公司关系 职 务 职 务 荀振英 广州国际商品展贸城股份有限公司 控股股东子公司 董事长 吴纪元 广州市德禾兴商贸有限公司 控股股东子公司 董事 广州市广百电器有限公司 公司控股子公司 董事长 黄永志 广州市百信广场物业经营管理有 限公司 公司参股企业 董事 肖爱珍 广州市东晨房地产开发有限公司 无关联关系 会计主管 曾炳权 广州岭南会计师事务所有限公司 无关联关系 总经理、主任会计师广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-14-李正希 广州产权交易所 无关联关系 总裁 郑 敏 广州金鹏律师事务所 无关联关系 律师、合伙人 梁启基 广州国际商品展贸城股份有限公司 控股股东子公司 监事会主席 杨鸿声 广之旅国际旅行社股份有限公司 公司股东之母公司 财务负责人 从化广百商贸有限责任公司 公司控股子公司 执行董事 湛江广百商贸有限公司 公司控股子公司 执行董事 肇庆广百商贸有限公司 公司控股子公司 董事长 严盛华 广州市百信广场物业经营管理有 限公司 公司参股企业 董事 广州市广百联合贸易有限公司 公司控股子公司 执行董事 钱圣山 广州市新大新有限公司 公司参股企业 董事 谭燕红 广州市广百电器有限公司 公司控股子公司 董事 亢小燕 广州市新大新有限公司 公司参股企业 董事长、总经理 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事报酬由董事会薪酬与考核委员会提交公司董事会审议，董事及监事报酬由公司股东大会审议通过后执行；公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度经营目标完成情况，制定公司高管人员的薪酬方案，并报董事会审议通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：不在公司领薪的董事、监事的报酬分别按照公司股东大会通过的董事、监事津贴办法执行；在公司领薪的董事、监事报酬按照其担任职务标准执行；公司高级管理人员按照董事会审议通过的公司高管人员薪酬方案，确定年度报酬。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名姓名 职务职务 年度报酬合年度报酬合计（万元）计（万元）备注备注 荀振英 董事长 5 董事津贴 何腾国 副董事长 85.75 吴纪元 副董事长、首席财务官 52.10 08年1-5月领取董事津贴，6月后按现职标准领薪 黄永志 董事、总经理、首席执行官、首席人力资源官 82.75 康永泉 董事 2.92 董事津贴，08年6月始任此职肖爱珍 董事 5 董事津贴 曾炳权 独立董事 5 董事津贴 李正希 独立董事 5 董事津贴 广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-15-郑敏 独立董事 5 董事津贴 陈奇明 监事会主席 82.75 钱玉群 职工监事 20.75 梁启基 监事 2.04 监事津贴，08年6月始任此职杨鸿声 监事 2.04 监事津贴，08年6月始任此职何锦辉 监事 3.5 监事津贴 黎国汉 副总经理、首席发展官 66.20 钱圣山 副总经理、首席招商官 66.20 亢小燕 副总经理、首席运营官 0 09年2月始任本职 谭燕红 副总经理、首席安全官 66.20 陈妙然 副总经理 66.20 严盛华 副总经理 66.20 邓华东 副总经理、董事会秘书 66.20 合计合计 756.8 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2008年1月15日，公司第二届董事会第二十五次会议同意聘任邓华东为公司副总经理；2、2008年3月27日，公司第二届董事会第二十七次会议同意聘任陈奇明为公司副总经理；3、2008年5月31日，公司2008年第二次临时股东大会换届选举荀振英、何腾国、吴纪元、黄永志、康永泉、肖爱珍等六人为公司第三届董事会董事；选举曾炳权、李正希、郑敏等三人为公司第三届董事会独立董事；选举梁启基、杨鸿声、何锦辉等三人为公司第三届监事会监事，与2008年5月23日公司职工代表大会选举的职工监事陈奇明、钱玉群等二人共同组成公司第三届监事会；4、2008年5月31日，公司第三届董事会第一次会议选举荀振英为董事长，选举何腾国、吴纪元为副董事长；聘任黄永志为公司总经理兼首席执行官(CEO)、首席人力资源官(CHO)，吴纪元为公司首席财务官（CFO），严盛华为公司副总经理兼首席发展官（CDO），钱圣山为公司副总经理兼首席运营官（COO），黎国汉为公司副总经理兼首席工程官(CCO)，陈妙然、谭燕红为公司副总经理，邓华东为公司副总经理兼董事会秘书。5、2008年5月31日，公司第三届监事会第一次会议选举陈奇明为监事会主席。广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-16-二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）员工数量及构成情况 1、截至2008年12月31日，公司员工人数为1929人。2、员工构成情况（1）员工专业构成情况 专业构成类别专业构成类别 人数（人）人数（人）比例比例 业务人员 1349 69.93%技术人员 131 6.79%财务人员 79 4.10%管理人员 370 19.18%合计 1929 100%（2）员工教育程度情况 教育程度教育程度 人数（人）人数（人）比例比例 本科及以上 216 11.2%大专 517 26.8%高中 1005 52.1%初中及以下 191 9.9%合计 1929 100%（二）公司需承担费用的离退休职工人数 截至2008年12月31日，公司需承担费用的离退休职工人数为1人。广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-17-第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入开展公司治理专项活动。目前公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）股东和股东大会 公司能够严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。（二）公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）董事与董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事九名，独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。（四）监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-18-事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）信息披露与透明度 为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司制定了信息披露管理办法及投资者关系管理制度。公司指定证券时报和巨潮网（）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的直接负责人和授权发言人，公司证券部在董事会秘书的指导下，负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。二、董事履行职责情况 二、董事履行职责情况 报告期内，公司董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度的规定和要求，尽职尽责地提供专业分析和建议。公司独立董事对公司的关联交易、高管聘任、董事、监事及高管薪酬（津贴）、续聘审计机构及股权激励计划等相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东尤其是中小股东的权益。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事 姓名 具体 职务 应 出 席次数 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 荀振英 董事长 15 12 3 0 否 何腾国 副董事长 15 15 0 0 否 吴纪元 副董事长 15 15 0 0 否 黄永志 董事 15 15 0 0 否 康永泉 董事 15 14 1 0 否 肖爱珍 董事 15 14 0 1 否 曾炳权 独立董事 15 15 0 0 否 李正希 独立董事 15 15 0 0 否 郑敏 独立董事 15 15 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他有关事项提出异议。广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-19-三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。（二）人员：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司法、公司章程的规定，经公司合法程序选举产生。高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳动合同。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。（三）资产：公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的经营场所，配套设施、房屋所有权等资产，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。（四）机构：公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善，法人治理结构规范有效。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和业务经营体系。（五）财务：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立依法纳税。公司独立做出财务决策，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。四、内部控制情况 四、内部控制情况 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营各层面、各环节的内部控制制度，并不断补充完善，形成了完整、有效的内部控制体系。广州市广百股份有限公司 2008 年年度报告-20-（一）公司内部控制的组织架构 公司建立了完善的法人治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司根据职责划分设立了采购配送中心、财务部、物业管理中心、信息管理部、投资发展部、人力资源部、办公室、证券部、审计监察部等十一个职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司属下有4个分公司、2个全资子公司、6个控股子公司及2个参股子公司。公司各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。（二）公司内部控制的制度建立情况 报告期内，公司根据相关的法律、法规及监管部门的规定和要求，结合公司实际情况制定和完善了内控制度。1、截至报告期末，公司已严格按照中国证监会上市公司章程指引（2006 年修订）制定了公司章程。报告期内公司根据有关规定对公司章程进行了四次修订和完善。2008年2月22日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过公司章程修正案，按照深交所中小企业板投资者权益保护指引和关于中小企业板上市公司章程修改的通知的要求，在公司章程中补充修订了股东大会采用网络投票和实行累积投票制的条款、股东向独立董事质疑的权利条款以及对外担保审批条款等内容。200