002052_2008_同洲电子_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

0 股票代码：002052 股票简称：同洲电子 深圳市同洲电子股份有限公司 深圳市同洲电子股份有限公司 SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.，LTD.二二 OO 八年年度报告八年年度报告 二二 OO 九年二月二十七日九年二月二十七日 1重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了2008年度标准无保留意见的审计报告。公司独立董事何炎坤因身体原因未出席本次年度董事会会议，特委托独立董事杨如生代为出席并表决，。公司负责人袁明、主管会计工作负责人孙莉莉及会计机构负责人（会计主管人员）黄涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.18 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.24 第七节第七节 董事会报告董事会报告.26 第八节第八节 监事会报告监事会报告.52 第九节第九节 重要事项重要事项.54 第十节第十节 财务报告财务报告.60 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.142 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：深圳市同洲电子股份有限公司 英文名称：SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.，LTD.中文简称：同洲电子 英文简称：COSHIP 二、公司法定代表人：袁明 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王云峰 聂慧莹 联系地址 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A6 楼 深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A6 楼 电话 0755-26525099 0755-26525099 传真 0755-26722666 0755-26722666 电子信箱 四、公司注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A6 楼 公司办公地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A6 楼 邮政编码：邮政编码：518057 公司网址：公司网址： 电子邮箱：电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：同洲电子 股票代码：002052 4七、其他 公司首次登记注册日期：2001 年 4 月 29 日 公司第一次变更注册登记日期：2003 年 10 月 24 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 12 月 23 日 公司企业法人营业执照注册号：440301103022657 公司税务登记号码：440305279484603 组织机构代码：279484603 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼 A701A702 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度主要财务数据和指标 （单位：人民币元）项目 金额 营业收入 2,100,672,063.33 利润总额 128,309,095.69 归属于母公司股东的净利润 108,269,490.02 扣除非经常性损益的净利润 99,234,622.67 经营活动产生的现金流量净额-13,440,317.34 营业利润 90,868,021.99 投资收益-1,944,586.78 补贴收入 43,516,146.50 营业外收支净额 37,441,073.70 现金及现金等价物净增减额-105,621,591.75 非经常性损益项目及涉及的金额如下：(单位：人民币元)非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-4,268,955.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,829,813.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 348,909.17 所得税影响额-1,720,391.67 少数股东权益影响额-154,509.01 合计 9,034,867.35 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 6单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 2,100,672,063.33 1,827,362,624.1914.96%1,076,747,462.99 利润总额 128,309,095.69 118,578,351.038.21%71,969,546.83 归属于上市公司股东的净利润 108,269,490.02 99,604,795.108.70%62,032,680.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 99,234,622.67 92,331,747.947.48%53,921,849.97 经营活动产生的现金流量净额-13,440,317.34-107,760,488.1087.53%-116,393,963.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 2,181,482,173.67 1,832,005,631.0819.08%1,089,462,747.98 所有者权益（或股东权益）786,150,616.67 677,881,126.6515.97%578,276,331.55 股本 293,709,847.00 225,930,652.0030.00%112,965,326.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.37 0.348.82%0.21 稀释每股收益（元/股）0.37 0.348.82%0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.34 0.319.68%0.18 全面摊薄净资产收益率（%）13.77%14.69%-0.92%10.73%加权平均净资产收益率（%）14.79%15.86%-1.07%16.32%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.62%13.62%-1.00%9.32%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.56%14.70%-1.14%14.19%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.05-0.4889.58%-1.03 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.68 3.00-10.79%5.12 7 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 105,052,682 46.50%31,515,805-215,643 31,300,162 136,352,84446.42%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 101,052,792 44.73%30,315,8382,906,727 33,222,565 134,275,35745.72%其中：境内非国有法人持股 0 境内自然人持股 101,052,792 44.73%30,315,8382,906,727 33,222,565 134,275,35745.72%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,999,890 1.77%1,199,967-3,122,370-1,922,403 2,077,4870.71%二、无限售条件股份 120,877,970 53.50%36,263,390215,643 36,479,033 157,357,00353.58%1、人民币普通股 120,877,970 53.50%36,263,390215,643 36,479,033 157,357,00353.58%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 225,930,652 100.00%67,779,1950 67,779,195 293,709,847 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期袁明 95,484,678 028,645,404124,130,082 上市承诺 2009年6月27日袁华 5,568,114 01,670,4347,238,548 上市承诺 2009年6月27日潘玉龙 1,999,458 402,365479,1282,076,221 高管股份-高长令 1,999,458 307,5001,214,7692,906,727 离职高管股份 2009 年 1 月 1 日金燕 974 02921,266 高管股份-合计 105,052,682 709,86532,010,027136,352,844 8 二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200616 号核准，公司于 2006 年 6 月 12 日发行人民币普通股（A 股）2200 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 16.00 元。2、经深圳证券交易所深证上200664 号文核准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2200 万股于 2006 年 6 月 27 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。3、2006 年 9 月 4 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了2006 年中期利润分配方案，以 2006 年 6 月 30 日的总股本为基础，向全体股东每 10 股送 3 股红股和每 10 股派送 1 元人民币现金红利（含税）。该分配方案于 10 月 23 日实施完毕后，公司股本为 112,965,326 股。4、2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过了2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2006 年 12 月 31 日的总股本为基础，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增前总股本为 112,965,326 股，转增后总股本增至 225,930,652股。5、2008 年 4 月 2 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了关于 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 225,930,652 股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，利润分配后公司总股本为293,709,847股。6、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 26,245 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 袁明 境内自然人 42.26%124,130,082124,130,082 0 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 境内非国有法人3.34%9,815,9810 0 王绍荷 境内自然人 2.63%7,737,8500 0 9袁华 境内自然人 2.46%7,238,5487,238,548 0 深圳市深港产学研创业投资有限公司 境内非国有法人1.01%2,962,0570 0 高长令 境内自然人 0.99%2,906,7272,906,727 0 何兴超 境内自然人 0.89%2,609,8880 0 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 境内非国有法人0.88%2,580,7000 0 马进 境内自然人 0.88%2,571,1870 0 潘玉龙 境内自然人 0.86%2,528,2962,076,221 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金9,815,981 人民币普通股 王绍荷 7,737,850 人民币普通股 深圳市深港产学研创业投资有限公司 2,962,057 人民币普通股 何兴超 2,609,888 人民币普通股 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 2,580,700 人民币普通股 马进 2,571,187 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 2,502,456 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金1,974,357 人民币普通股 吴彐宝 1,778,700 人民币普通股 国信农行国信金理财价值增长股票精选集合资产管理计划 1,499,552 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东袁明与袁华为兄弟关系。（二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序序号号 有限售条件有限售条件股东名称股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 1 袁明 124,130,082 2009 年 6 月 27 日31,032,521自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满可上市流通。持股人为高管，可出售股份为所持有股份的 25%。102 袁华 7,238,548 2009 年 6 月 27 日7,238,548自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满可上市流通。3 高长令 2,906,727 2009 年 1 月 1 日 1,453,364高管离职股份，离职六个月后的十二个月内可出售所持有股份的 50%。4 潘玉龙 2,076,221 2009 年 1 月 1 日 179,999高管股份 5 金燕 1,266 2009 年 1 月 1 日 0高管股份（三）公司控股股东情况及实际控制人情况 公司控股股东为袁明，持有公司股份 124,130,082 股，占总股本的 42.26%，袁明与袁华为兄弟，袁华持有公司股份 7,238,548 股，占总股本 2.46%。袁明先生，1963 年生，北京大学光华管理学院工商管理硕士。1984 至 1993 年任安徽淮北发电厂工程师。1994 至 2001 年任深圳市同洲电子有限公司董事长兼总经理，2001 年 4 月至今任本公司董事长兼总经理。无在其他公司任职或兼职情况。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 （五）持股在 10%以上的法人股东情况 公司无持股在 10%以上的法人股东。11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬袁明 董事长 男 46 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日95,484,678124,130,082 资本公积转增股本 否 陈立北 董事 男 43 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 否 金燕 董事 女 46 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日1,3001,690 资本公积转增股本 否 罗飞 董事 男 43 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 是 孙莉莉 董事 女 46 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 否 潘玉龙 董事 男 41 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日2,129,4582,528,296 资本公积转增股本及二级市场出售股票 否 杨如生 独立董事 男 41 2007 年 03 月 12 日 2009 年 09 月 28 日0 否 郝珠江 独立董事 男 56 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 否 何炎坤 独立董事 男 47 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 否 刘一平 监事 男 46 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 是 胡德华 监事 男 45 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 是 肖丽玉 监事 女 56 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 否 王云峰 副总经理 男 34 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 否 廖洪涛 副总经理 男 46 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 否 苏俸正 副总经理 男 51 2008 年 04 月 21 日 2010 年 03 月 12 日0 否 张彤 副总经理 男 40 2008 年 07 月 22 日 2010 年 03 月 12 日0 否 黄涛 财务总监 男 39 2007 年 03 月 12 日 2010 年 03 月 12 日0 否 合计-97,615,436 126,660,068-(二)董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 1、董事 袁 明先生，1963 年生，北京大学光华管理学院工商管理硕士，公司实际控制人，持有公司股份 124,130,082 股，占总股本的 42.26%。1984 至 1993 年任安徽淮北发电厂工程师。1994 至 2001 年任深圳市同洲电子有限公司董事长兼总经理，2001 年 4 月至 12今任本公司董事长兼总经理。无在其他公司任职或兼职情况。陈立北先生，1966 年生，硕士，经济师，中共党员。1989 至 1999 年任中国有色进出口湖南公司经理，2000 至 2004 年任深圳市达晨创业投资有限公司副总经理，2001年 4 月至今任本公司副董事长，2005 年 1 月至今任本公司副总经理。未持有公司股份，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。金 燕女士，1963 年生，硕士，高级经济师。1994 至 1999 年任新产业股份有限公司投资经理，1999 年至今任深圳市创新投资集团有限公司投资发展总部总经理，2001年 4 月至今任本公司董事。截止 2008 年 12 月 31 日持有公司股份 1,690 股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罗 飞先生，1966 年生，硕士。1993-1997 年深圳市安信财务顾问有限公司常务副总经理，1999 年至今任深圳市北大纵横财务顾问有限公司董事长，2000 年至今任深圳市深港产学研创业投资有限公司执行董事、总经理，2007 年至今任深圳市松禾资本管理有限公司董事长总经理、深圳市键桥通讯股份有限公司董事、深圳市齐心文具股份有限公司董事，2004 年 6 月至今任本公司董事。未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙莉莉女士，1963 年生，北京大学光华管理学院工商管理硕士、中山大学国际税收专业硕士。1986 年至 1989 年任黑龙江省工交管理学院讲师，1989 年至 1994 年任最高人民法院法官，1994 年至 2006 年任深圳市地方税务局公务员。2006 年 8 月至今任公司副总经理，2006 年 9 月至今任公司董事。未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。潘玉龙先生，1968 年生，北京大学光华管理学院工商管理硕士及河海大学计算机控制专业硕士。1993 年到 1994 年任南京十四所南京洛普电子有限公司工程师，1994至 1997 年任深圳海外装饰电子开发公司研发部经理，1997 至 2001 年任深圳市同洲电子有限公司研发院经理，2001 至 2002 年任本公司研发院经理，2002 至 2003 年任本公司总经理助理兼副总工程师，2003 年 8 月至今任本公司副总经理，2006 年 2 月至今任深圳市同洲软件有限公司总经理，2006 年 4 月至今任本公司董事。截止 2008 年 12 月31 日持有公司股份 2,528,296 股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 13易所惩戒。杨如生先生，1968 年生，硕士。1994 至 2000 年任深圳市永明会计师事务所经理，2000 年至 2004 年 8 月任深圳市广深会计师事务所所长，2004 年 9 月至 2007 年 9 月任深圳友信会计师事务所所长，2007 年 9 月至 2008 年 12 月任亚洲会计师事务所有限公司副总经理兼深圳分所总经理，2009 年 1 月至今任万隆亚洲会计师事务所有限公司（深圳）总经理，2005 年至今任深圳市注册会计师协会副会长、深圳市注册税务师协会常务理事，现任深圳赛格股份有限公司、深圳市天健(集团)股份有限公司、深圳平安银行独立董事，2003 年 9 月至今任本公司独立董事。未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。郝珠江先生，1953 年生，律师，中共党员，大学本科，西南政法学院毕业。历任河南省高级法院书记员、助理审判员，河南临汝县法院院长、河南省法院业余大学教师，河南省高级法院庭长，深圳市中级人民法院庭长、副院长，深圳市政府法制局局长，党组书记，深圳市人民政府行政复议办公室主任、市政府法律顾问室主任（首席法律顾问）。现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市仲裁委员会仲裁员，北京市地平线律师事务所深圳分所律师，泸州老窖股份有限公司、深圳市特发信息股份有限公司、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事。2006 年 9 月至今任深圳市同洲电子股份有限公司独立董事。未持有公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。何炎坤先生，1962 年生，硕士，1981 年 8 月至 1988 年 7 月任职于东糖集团成人教育科，1988 年 8 月至 1992 年 9 月任职于人民银行东莞分行办公室，担任办公室副主任，1992 年 10 月至 2007 年 1 月任东莞证券有限责任公司总裁，2001 年至 2005 年任东莞证券有限责任公司董事，2007 年 1 月至今任东莞市保利盈创业投资有限公司总经理。2007 年 3 月至今任深圳市同洲电子股份有限公司独立董事。未持有公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2、监事 刘一平先生，1963 年生，硕士。1996 年至今在深圳市高新技术投资担保有限公司工作，曾任投资业务二部副经理，2005 年至今任研发中心总经理，2003 年 9 月至今任深圳市同洲电子股份有限公司监事、监事会召集人。未持有公司股份，没有受到过证 14监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。胡德华先生，1964 年生，本科。1996 年2001 年任任湖南省浦沅工程机械集团公司副总经理兼总会计师；2001 年起任深圳市达晨创业投资有限公司副总裁、财务总监，2007 年 3 月至今任深圳市同洲电子股份有限公司监事。未持有公司股份，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。肖丽玉肖丽玉女士，1952 年生，中专学历，1969 年1978 年，西北第二合成药厂工作；1978 年1989 年，西安庆安 114 厂工作；1989 年1992 年，西安桃园医院任出纳；1994 年加入深圳市同洲电子股份有限公司，现任公司财务部副经理兼出纳，2004 年 3月至今任深圳市同洲电子股份有限公司监事。无在其他公司任职或兼职情况，未持有公司股份，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。3、高级管理人员、高级管理人员 王云峰先生，1975 年生，硕士。1998 年加入深圳市同洲电子股份有限公司，历任上海分公司业务经理，广州分公司经理，市场部经理，上市办主任，总经理助理，2001年至今任董事会秘书，2006 年 8 月至今任公司副总经理。未持有公司股票，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。廖洪涛先生，1963 年生，法国籍，博士，曾就读于中南大学、法国巴黎高等矿业学院、法国奥尔良大学和法国地质与矿产研究局。1991 年1994 年在法国 CGG 公司从事地质统计学软件及石油软件系统的开发与设计工作；1995 年2001 年加盟法国Canal+从事数字电视软件的研发工作；2001 年 8 月 2002 年 3 月北京中视联联合软件有限公司，执行总裁；2002 年 4 月 2005 年 3 月，上海高清数字技术创新中心首席软件科学家，上海高清蓝信软件技术有限公司总经理、技术总监；2005 年 3 月2006 年12 月上海蓝信软件技术有限公司，技术总监。2001 年至今，担任国家信息产业部数字电视中间件标准组组长，2007 年 1 月至今任深圳市同洲电子股份有限公司副总经理。无在其他公司任职或兼职情况，未持有公司股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。苏俸正苏俸正先生，1958 年生，本科，毕业于中国文化大学（台湾），1983 年至 1986 年任日本 UNIDEN 有力电子助理工程师；1987 年至 1990 年任楠梓电子(港资)总工程师；1990 年至 2002 年任华泰电子工程部经理；2002 年至 2007 年任光宝科技电子 PCBA 厂长；2007 年 10 月至 2008 年 4 月任深圳市同洲电子股份有限公司制造中心总经理，2008 15年 4 月至今任深圳市同洲电子股份有限公司副总经理。未持有公司股份，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。张 彤先生，1969 年生，研究生，毕业于西安交通大学，1994 年 7 月至 1996 年 5月任长城计算机集团深圳公司打印事业部开发工程师、开发部经理；1996 年 6 月至 2002年 11 月任华为技术有限公司开发工程师、项目经理、产品经理、研究部经理、交换业务部管理办主任、中研干部部长、广州研究所所长、计划管理部部长、中研部副总裁；2003 年 2 月至 2005 年 6 月任尚阳科技（中国）有限公司网络系统事业部综合管理部主管；2005 年 7 月至 2008 年 7 月任中通思普科技中国（深圳）有限公司 IP-ENTERPRISE事业部副总经理、执行董事，2008 年 7 月至今任深圳市同洲电子股份有限公司副总经理。未持有公司股份，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。黄 涛先生，1970 年生，本科。历任北京市门窗公司会计，中国长城计算机深圳股份有限公司事业部财务总监，深圳清华同方股份有限公司财务部经理，2004 年 5 月加入深圳市同洲电子股份有限公司任财务部副经理，2007 年 1 月至今任公司财务部经理。未持有公司股票，无在其他公司任职或兼职情况，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。16(三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决定程序和报酬确定的依据：公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。公司以行业薪酬水平、特区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为依据，在充分协商的前提下确定董事、监事及高管人员的年度报酬。2、独立董事的年度津贴经公司股东大会审议通过，2008 年各独立董事年度津贴为6 万元（含税），独立董事参加会议的差旅费、办公费等费用由公司承担。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员获得的报酬情况：姓名 职务 报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴袁明 董事长、总经理 32.50 否 陈立北 董事、副总经理 23.40 否 金燕 董事 0 否 罗飞 董事 0 是，深圳市深港产学研创业投资有限公司 孙莉莉 董事、副总经理 23.40 否 潘玉龙 董事、副总经理 22.10 否 杨如生 独立董事 6.00 否 郝珠江 独立董事 6.00 否 何炎坤 独立董事 6.00 否 刘一平 监事 0 是，深圳市高新技术投资担保有限公司 胡德华 监事 0 是，深圳市达晨创业投资有限公司 肖丽玉 监事 11.15 否 王云峰 副总经理/董秘 22.10 否 廖洪涛 副总经理 26.00 否 苏俸正 副总经理 26.00 否 张彤 副总经理 28.00 否 黄涛 财务总监 15.60 否 合计-248.25 报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。1、2008 年 4 月 21 日公司召开第三届董事会第十五次会议，决议聘任苏俸正为公司副总经理；172、2008 年 7 月 22 日公司召开第三届董事会第十八次会议，决议聘任张彤为公司副总经理；3、2008 年 6 月 27 日公司副总经理高长令因个人原因向公司董事会提出辞去公司副总经理职务。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 3,942 人。员工专业构成表 专业构成 人数 比例（%）生产人员 2,357 59.79 销售人员 215 5.45 技术人员 1,012 25.67 财务人员 45 1.14 行政人员 313 7.94 合 计 3,942 100.00 员工学历构成表 学历 人数 比例（%）本科及本科以上 1,197 30.37 专科学历 481 12.20 专科以下学历 2,264 57.43 报告期内，公司离退休员工费用由深圳市社会保障管理局统筹。18第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构、健全内部管理、规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透明度，对于公司不足的地方加以改善，努力做好信息披露工作、做好投资者关系管理，不断提高公司治理水平。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程指引、上市公司股东大会规范意见和相关法律法规的要求，修订了公司股东大会议事规则，进一步规范了公司股东大会的召集、召开、表决程序，尽量以多种方式召开股东大会，有效的保证中小股东的权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照 上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范自已的行为，通过股东大会行使股东权利，未超越股东大会及董事会直接干预公司经营管理，由于控股股东为个人，且其个人无其他投资项目，公司与控股股东之间不存在业务往来，具有独立性。控股股东严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序提名董事、监事候选人。3、关于董事与董事会：公司在公司章程、董事会议事规则规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司按照公司章程、董事会议事规则等相关制度召开董事会。董事勤勉尽责，能够按时参加会议或者委托其他董事参加，认真审议各项议案，积极参加各项培训，独立董事对公司的重大事项均能发表独立意见。公司自整改以来，重大事项均召开现场董事会，做好会议记录，有效的保证董事发表意见。公司设立了四个董事会专门委员会，并制定了相关规则。4、关于监事与监事会：公司在公司章程、董事会议事规则规定规范、透明的监事选聘程序，并严格执行，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司按照公司章程、监事会议事规则等相关制度召开监事会。监事勤勉尽责，按时 19参加会议，认真审议各项议案，对公司的重大事项、财务状况进行监督并发表意见。5、关于绩效评价与激励的约束机制：公司建立了一系列的绩效评价与激励约束机制，对公司高管人员进行绩效评估，经理人员的聘用严格按照法律、法规和公司章程的规定进行。6、利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，向债权人提供必要的信息，加强与各方的沟通，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度等法律法规的相关规定，认真履行信息披露义务。公司指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事共有三人，其中一名为会计专业人士，独立董事人数达到公司全体董事的三分之一，报告期内公司共召开十次董事会，独立董事出席情况如下：报告期内董事会会议召开次数 10 董事姓名 职务 亲自出席次数委托出席次数缺席次数 备注 杨如生 独立董事 10 0 0 郝珠江 独立董事 10 0 0 何炎坤 独立董事 8 2 0 连续两次未出席 本公司独立董事勤勉尽责，能够严格按照公司章程、独立董事工作制度及各专业委员会议事规则的规定履行独立董事职责，积极出席董事会会议，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，公司三位独立董事分别是会计、法律、证券方面的专家，担任董事会下属四个专业委员会的召集人，在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用，报告期内公司四个专业委员会均能勤勉尽责，对公司重大事项提交董事会前预先审议；独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益超到了积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 20公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，由于公司控股股东为个人，且无其他投资，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东分开，完全独立。1、业务独立：公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购中心和销售中心，公司建立 SAP 系统，对采购物料各个环节进行全面管理，公司的销售分区域管理，销售合同的审阅经过公司的采购、生产、法律、销售等各个部门审核，完全独立于控股股东，不受干预。2、人员独立：公司的董事、监事及高管人员的产生均严格按照公司章程及相关的法律法规产生，公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部门，公司制订了严格的人事管理制度，人员管理独立。3、资产独立：公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。4、机构独立：公司设有股东大会、董事会、监事会，公司拥有独立的组织机构，建立独立的运行、考核、管理机制。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取薪酬。5、财务独立：公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，公司财