000995_2008_皇台酒业_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 1 页 股票简称：皇台酒业 股票代码：000995股票简称：皇台酒业 股票代码：000995 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告全文 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告全文 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 2 页 第一节 重要提示、释义及目录 第一节 重要提示、释义及目录 重要提示 重要提示 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。甘肃皇台酒业股份有限公司2008年年度报告已经公司四届四次董事会议审议通过，所有董事均出席会议。没有董事对中期报告内容的真实性、准确性、完整性提出异议。公司董事长张力鑫、主管会计工作负责人朱咏梅和会计机构负责人孟进武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司年度报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计。公司年度报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计。释 义 释 义 在本年度报告全文中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：在本年度报告全文中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：公司、本公司 指 甘肃皇台酒业股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 大股东、控股股东 指 北京鼎泰亨通有限公司 实际控制人 指 张力鑫先生 集团公司 指 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 商贸公司、二股东 指 北京皇台商贸有限责任公司 公司章程 指 甘肃皇台酒业股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 本公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2008年1月1日2008年12月31日 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 3 页 目 录 目 录 第一节 重要提示、释义及目录2 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介20 第八节 董事会报告20 第九节 监事会报告28 第十节 重要事项30 第十一节 财务报告37 第十二节 备查文件81 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 4 页 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 （一）公司基本情况简介 （一）公司基本情况简介 1、法定中文名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 缩 写：皇台酒业 英文名称：GANSU HUANGTAI WINEMARKETING INDUSTRY CO.,LTD.2、法定代表人：张力鑫 3、董事会秘书：刘 峰 联系地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号 电话：（0935）6139865 传真：（0935）6139888 电子信箱： 4、注册地址及办公地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号 邮政编码：733000 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 信息披露网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：皇台酒业 股票代码：000995 7、其他有关资料（1）公司注册资本：177,408,000 元（2）法人营业执照注册号：620000000002650（3）公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局（4）公司税务登记号码：622301710265652 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 5 页 （5）公司注册登记日：1998 年 9 月 29 日（6）公司会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司会计数据摘要 序号 项 目 金 额（单位：元）序号 项 目 金 额（单位：元）1 利润总额-63,207,699.981 利润总额-63,207,699.982 归属于上市公司股东的净利润-58,807,077.982 归属于上市公司股东的净利润-58,807,077.983 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-57,779,665.863 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-57,779,665.864 主营业务利润 5,614,654.684 主营业务利润 5,614,654.685 其他业务利润 911,080.105 其他业务利润 911,080.106 营业利润-62,180,287.866 营业利润-62,180,287.867 投资收益 0.007 投资收益 0.008 补贴收入 0.008 补贴收入 0.009 营业外收支净额-1,027,412.129 营业外收支净额-1,027,412.1210 经营活动产生的现金流量净额-115,976.1410 经营活动产生的现金流量净额-115,976.1411 现金及现金等价物净增加额-6,533,876.9811 现金及现金等价物净增加额-6,533,876.98 注：按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益的要求，“扣除非经常性损益后的净利润”指标中，扣除的项目和涉及金额：序号 项 目 金 额（单位：元）序号 项 目 金 额（单位：元）1 补贴收入 0.001 补贴收入 0.002 营业外收入 119,729.292 营业外收入 119,729.293 营业外支出 1,147,141.413 营业外支出 1,147,141.415 非经常性损益项目合计-1,027,412.125 非经常性损益项目合计-1,027,412.12二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 85,044,480.33 93,417,478.43-8.96%111,531,646.09 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 6 页 利润总额-63,207,699.98-48,013,327.10-31.65%1,773,930.91归属于上市公司股东的净利润-58,807,077.98-50,828,146.51-15.70%3,483,048.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-57,779,665.86-41,950,605.28-37.73%3,310,027.70经营活动产生的现金流量净额-115,976.14 28,412,818.60-100.41%-8,975,461.54 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 565,654,935.70 623,225,143.34-9.24%655,716,736.57所有者权益（或股东权益）250,211,793.49 309,018,871.47-19.03%360,447,017.98股本 177,408,000.00 177,408,000.000.00%177,408,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.33-0.29-13.79%0.01稀释每股收益（元/股）-0.33-0.29-13.79%0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.33-0.24-37.50%0.02全面摊薄净资产收益率（%）-23.50%-16.45%-7.05%0.97%加权平均净资产收益率（%）-21.03%-15.18%-5.85%0.97%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-23.09%-13.58%-9.51%0.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-20.66%-12.53%-8.13%0.92%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.00070.16-100.44%-0.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.411.74-18.97%2.03非经常性损益项目 适用 不适用 单位：（人民币）元 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 7 页 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,027,412.12 公益性捐赠支出 合计-1,027,412.12-第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 报告期内，公司股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 95,469,316 53.81%-21,022,848-21,022,848 74,446,46841.96%1、国家持股 2、国有法人持股 41,409,316 23.34%0 41,409,31623.34%3、其他内资持股 54,060,000 30.47%-21,022,848-21,022,848 33,037,15218.62%其中：境内非国有法人持股 54,060,000 30.47%-21,022,848-21,022,848 33,037,15218.62%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 81,938,684 46.19%21,022,848 21,022,848 102,961,53258.04%1、人民币普通股 81,938,684 46.19%21,022,848 21,022,848 102,961,53258.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 177,408,000 100.00%177,408,000 100.00%其中：限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 北京鼎泰亨通44,660,000 17,740,800 0 26,919,200 股改承诺 2008 年 7 月 25 日 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 8 页 有限公司 深圳市乔舟兴科技发展有限公司 9,400,000 3,282,048 0 6,117,952 股改承诺 2008 年 7 月 25 日 合计 54,060,000 21,022,848 0 33,037,152 1、北京鼎泰亨通有限公司承诺持有的本公司原非流通股份自获得上市流通权之日（2006年 7 月 18 日）起，至少在 24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的12 个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过 10%。2、北京皇台商贸有限责任公司承诺持有的本公司原非流通股份自获得上市流通权之日（2006 年 7 月 18 日）起，至少在 24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过10%。3、2006 年 12 月 13 日，北京皇台商贸有限责任公司所持公司 940 万股国有法人股被司法拍卖给深圳市乔舟兴科技发展有限公司，该部分有限售流通股份继续限售。4、2008 年 7 月 25 日，根据公司有限售流通股股东北京鼎泰亨通有限公司、深圳乔舟兴科技发展有限公司的申请，并经保荐机构华龙证券有限责任公司核查，北京鼎泰亨通有限公司、深圳乔舟兴科技发展有限公司在法定承诺期内能够严格履行承诺，同意前述二股东所持股份 21,022,848 股转为无限售流通股份。因此，委托公司董事会办理了限售流通股股份解除锁定上市流通手续。至此，公司有限售流通股股份为 74,446,468 股，无限售流通股股份为102,961,532 股。详见 2008 年 2 月 25 日中国证券报、证券时报。（二）证券发行与上市情况 1、公司最近三年证券发行情况 截止报告期末，公司最近三年没有证券发行。2、报告期内股权结构变动情况（1）报告期内，公司股份总数未发生变化。（2）公司股东北京皇台商贸有限责任公司因借款合同纠纷一案，未履行甘肃省武威市中级人民法院（2006）武中民初字第 04 号民事判决书中规定的义务，申请执行人向武威市中级人民法院申请强制执行，法院委托深圳市拍卖行有限公司对北京皇台商贸公司持有的本公司 940 万股国有法人股权予以公开拍卖，该拍卖标的于 2006 年 12 月 13 日由深圳市乔舟兴科技发展有限公司买受，武威市中级人民法院于2007年1月15日作出(2006)武中法执字第011-1号民事裁定书，裁定由深圳市乔舟兴科技发展有限公司对该股份办理过户手续，股份过户手续已于 2007 年 1 月 17 日办理完毕。详见 2007 年 1 月 19 日中国证券报、证券时报。至此，原公司第二大股东北京鼎泰亨通有限公司变为公司控股股东，持有本公司 4466 万股，占总股本的 25.17%。北京鼎泰亨通有限公司第一大股东张力鑫先生变为公司实际控制人。（3）如前所述，报告期内，公司原持股 5%以下的限售流通股股份达到法定限售期，上 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 9 页 市流通时间为 2007 年 7 月 19 日。本公司董事会根据北京丽泽隆科贸公司、上海人民印刷八厂、北京盛世恒昌商贸有限公司、深圳市天成利贸易有限公司、温州天元新技术有限公司、北京兴泽隆科贸有限公司等六家股东的书面委托申请，并经保荐机构华龙证券有限责任公司核查同意，办理了解除锁定手续。至此，上述六家股东所持本公司股份变为无限售流通股份，可上市交易。详见 2007 年 7 月 20 日、10 月 31 日、12 月 5 日中国证券报、证券时报。截至 2007 年 12 月 31 日，除上海人民印刷八厂还持有本公司无限售流通股份 1,393,565 股外，其他股东已全部出售了持有的本公司股份。3、公司没有内部职工股。二、股东和实际控制人情况 二、股东和实际控制人情况（一）报告期末，公司股东总数为 31,933 户。其中：有限售条件股东 3 户，无限售条件股东 31,930 户。（二）报告期末，前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 31,933 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京鼎泰亨通有限公司 境 内 非 国 有法人 25.17%44,660,00026,919,200 0北京皇台商贸有限责任公司 国有法人 23.34%41,409,31641,409,316 41,409,316深圳市乔舟兴科技发展有限公司 境 内 非 国 有法人 3.97%7,035,0006,117,952 0上海人民印刷八厂 境 内 非 国 有法人 0.79%1,393,5650 0富嘉伟 境内自然人 0.70%1,242,3900 0郑存程 境内自然人 0.44%783,9060 0苏巧敬 境内自然人 0.30%529,1000 0李 亮 境内自然人 0.28%489,3000 0涂秀芳 境内自然人 0.27%479,2500 0张秀英 境内自然人 0.21%365,2000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京鼎泰亨通有限公司 17,740,800 人民币普通股 上海人民印刷八厂 1,393,565 人民币普通股 富嘉伟 1,242,390 人民币普通股 深圳市乔舟兴科技发展有限公司 917,048 人民币普通股 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 10 页 郑存程 793,906 人民币普通股 苏巧敬 529,100 人民币普通股 李 亮 489,300 人民币普通股 涂秀芳 479,250 人民币普通股 张秀英 365,200 人民币普通股 王 卉 233,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 北京鼎泰亨通有限公司与北京皇台商贸有限责任公司之间存在关联关系。本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）报告期内，公司控股股东或实际控制人发生变化的情况 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。（四）其他持股在 10%以上的法人股东是北京皇台商贸有限责任公司，法定代表人：王国义，成立于 1995 年，注册地：北京市朝阳区亚运村汇园国际公寓 K 座 1018 室，注册资本：36200 万元。主要经营范围：销售食品、副食品、日用百货、五金交电、装饰材料、通讯设备及器材、计算机软硬件、汽车配件、文化办公用品、一类医疗器械、建筑材料；投资及投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。（五）报告期内，公司前 10 名有限售条件股东持股情况及限售条件 序号序号 股东名称股东名称 所持有限售条件的股份数量所持有限售条件的股份数量（万股）（万股）可上市流通时间可上市流通时间 承诺的限售条件承诺的限售条件 G12 个月 1,774.08G24 个月 1 北京皇台商贸有限责任公司 3306.85G36 个月 见注 1 G12 个月 1,774.08G24 个月 2 北京鼎泰亨通有限公司 2,691.92G36 个月 见注 2 G 日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日 2006 年 7 月 18 日。注 1：北京皇台商贸有限责任公司承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过 10%。注 2：北京鼎泰亨通有限公司承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的 12 个月内通过深圳证券交 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 11 页 易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过 10%。第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬张力鑫 董事长 男 34 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 10.00 否 吴生元 副董事长 男 41 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 6.00 否 王国义 总经理 男 41 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 7.20 否 陈 永 副总经理 男 38 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 2.04 否 张文波 副总经理 男 41 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 2.40 否 郝俊华 副总经理 男 43 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 2.40 否 谢维宏 董事 男 39 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 4.20 否 亢滢浩 独立董事 男 36 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 6.00 否 常红军 独立董事 男 39 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 6.00 否 殷广智 独立董事 男 36 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 6.00 否 贾福宁 独立董事 男 35 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 6.00 否 朱咏梅 财务总监 女 29 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 8.00 否 刘 峰 董秘 男 42 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 6.00 否 魏汉儒 监事会 主席 男 55 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 3.78 否 余建平 职工代 表监事 男 40 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 3.60 否 郑刚 监事 男 43 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日00 无 3.60 否 合计-00-83.22-（二）董事、监事在股东单位任职情况（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王国义 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 党委书记董事长2006 年 8 月至今 2005 年至今 否 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 12 页 北京皇台商贸有限责任公司 陈永 北京鼎泰亨通有限公司 法定代表人 2005 年 4 月至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职情况：（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职情况：1董事情况 张力鑫：男，汉族，34岁，大学文化，毕业于北京工业大学企业管理专业。1998年参加工作，先后在北京鼎泰亨通有限公司、甘肃皇台酒业股份有限公司工作。曾任本公司副总经理、总经理、副董事长职务。2008 年6月28日，公司四届董事会第一次会议选举张力鑫先生为本公司董事长。同时还兼任武威市青年联合会副主席。详见2008年7月1日中国证券报、证券时报。吴生元：男，汉族，41岁，大学文化，会计师。2000年在皇台集团包装分公司任主管财务副经理，2001年在皇台集团公司清欠办任副主任，2002年至今在本公司财务部工作。曾任本公司财务部部长、副总经理职务。2008年6月28日，公司四届董事会第一次会议选举吴生元先生为本公司副董事长。详见2008年7月1日中国证券报、证券时报。王国义：男，汉族，41岁，大学文化程度。1991 年参加工作，曾任皇台集团公司物业处处长、副总经理、党委副书记及本公司副总经理等职。现任甘肃皇台集团公司党委书记，北京皇台商贸有限责任公司董事长，本公司董事、总经理。2008年6月28日，经董事长张力鑫先生提名，公司四届董事会第一次董事会议聘任王国义先生为本公司总经理。详见2008年7月1日中国证券报、证券时报。谢维宏：男，39岁，研究生学历，工程师。1992年参加工作，曾任本公司机动能源部设备管理员、维修车间主任、机修动力车间主任、机动能源部部长等职，现任本公司董事、董事长助理、办公室主任。陈永，男，汉族，38 岁，大专文化程度，中共党员，1994 年参加工作，先后在甘肃皇台集团公司、北京鼎泰亨通有限公司工作，曾任本公司副总经理职务。现为北京鼎泰亨通有限公司法定代表人，本公司常务副总经理。经总经理王国义先生提名，公司四届董事会第一次董事会议聘任陈永先生为本公司常务副总经理。详见 2008 年 7 月 1 日中国证券报、证券时报。郝俊华：男，汉族，43 岁，高级评酒师，中共党员。1987 年参加工作，一直在皇台酒业股份有限公司工作。现任本公司副总经理、发酵研究所所长。甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 13 页 张文波：张文波，男，汉族，41 岁，大学文化，工程师，1989 年 10 月参加工作。先后在甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司勾储车间主任、副总经理等职务，现任本公司副总经理。不持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。殷广智，男，汉族，现年 36 岁，毕业于中国人民大学，硕士学位，律师，1994 年 7 月参加工作。现任甘肃正鼎律师事务所专职律师。不持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。常红军，男，汉族，现年 39 岁，大学文化，中共党员，1990 年 8 月参加工作，副研究员。1990 年起任职于甘肃省社会科学院经济研究所。不持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。贾福宁，男，汉族，现年 35 岁。1997 年毕业于陕西经贸学院金融专业，大专学历，会计师，中国注册会计师。先后工作于陕西渭通农科股份有限公司财务处，西安希格玛有限责任会计师事务所，信永中和会计师事务所。现任西安西玛电机（集团）股份有限公司财务管理中心主任。不持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。亢滢浩，男，汉族，现年 36 岁，大学文化，1994 年 6 月参加工作。先后任中国建设银行广东省潮州市分行科技部办事员、人力资源部组织员（副经理级）等职，现任中国建设银行广东省潮州市分行个人金融部副总经理。不持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2监事情况 魏汉儒：男，汉族，现年55 岁，毕业于无锡轻工业学院，大学文化，高级工程师，中共党员，1970 年参加工作。先后在甘肃陇西酒精厂工作；1978 年至2004 年在甘肃省轻工科学研究所工作，期间，在本公司从事技术协作工作。现任本公司监事会主席。余建平：男，汉族，现年40岁，毕业于西南大学食品工程专业，大学文化、食品专业工程师。1992 年7 月参加工作，先后在本公司综合管理处、生产技术部、酒精车间、葡萄酒公司等部门工作。现任本公司职工代表监事、项目部部长。郑刚：男，汉族，现年43岁，毕业于甘肃省轻工学校食品发酵专业，大专文化，工程师。1985年10月参加工作，曾在甘肃张掖糖厂任技术员、车间主任。现任本公司酒精车间主任。3高级管理人员情况 朱咏梅：女，汉族，现年30岁，大学文化。先后在深圳市金田实业（集团）股份有限公司 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 14 页 任会计、分众传媒（中国）控股有限公司深圳分公司任财务经理、深圳东荣税务师事务所任专业顾问、富士国际货运（中国）有限公司任财务经理等职。刘 峰：男，汉族,现年42岁，硕士，1991年参加工作，曾任北京法意网科技有限公司副总裁。现任本公司副总经理、董事会秘书。（四）年度报酬情况（四）年度报酬情况 1、薪酬分配程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、薪酬确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由月岗位绩效工资（含岗位、技能、福利和绩效工资）和年终奖励两部分组成。月度工资由公司薪酬与考核委员会根据岗位技能和目标完成情况及岗位履行情况考核打分后按月发放；年终奖励由公司薪酬与考核委员会结合公司各项经济指标的完成情况制定方案，公司按有关管理制度及其考评程序进行年终考核，同时结合职工民主评议结果实施奖励。3、本报告期，在公司领取薪酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬总额为57万元。4、不在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员。无。（五）报告期内，董事、监事以及管理人员变动情况：报告期内，董事、监事以及管理人员变动情况：鉴于公司第三届董事会任期届满，根据公司法、公司章程等有关法律法规规定，经公司第三届董事会提名委员会提名，张力鑫、吴生元、王国义、陈永、郝俊华、张文波、谢维宏为公司第四届董事会董事；殷广智、常红军、亢滢浩、贾福宁为公司第四届董事会独立董事。鉴于公司第三届监事会任期届满，根据公司法、公司章程等有关法律法规规定，经公司第三届监事会提名，魏汉儒、余建平、郑刚为公司第四届监事会监事。上述董监事人员经 2008 年 6 月 28 日召开的 2007 年度股东大会通过。经四届一次董事会聘用陈永、刘峰、郝俊华、张文波为公司副总经理；聘用朱咏梅为公司财务总监。二、公司员工情况 二、公司员工情况 公司现有员工1367 人，其中：生产人员962人，销售人员186人，技术人员116人，财务人员22人，行政人员81人；大专以上学历463人，中专及高中755人，初中及以下149人。目前有3名离退休职工在公司领取费用。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 15 页 一、公司治理情况 一、公司治理情况 自上市以来，公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则等法律、法规和中国证监会、深交所发布的有关公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全公司法人治理结构，制定了相关规章制度并持续进行修订和完善，各项制度得到有效执行。公司在人员、资产、机构、财务和业务等方面与控股股东之间相互独立，董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。公司的独立董事能够按照证监会的要求勤勉尽责的履行职责及义务，对公司业务发展、财务管理以及薪酬考核等方面给予积极关注及指导。总体而言，公司的治理情况基本符合法律法规及有关上市公司治理规范性文件的规定和要求。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知规定以及甘肃证监局下达的关于皇台酒业股份有限公司治理综合评价及整改意见的通知要求与部署，公司于2007年5月份起积极开展了一系列公司治理专项活动。公司基本按照中国证监会的要求完成了公司治理活动自查、接受公众评议和整改提高三个阶段的相关工作。公司根据中国证券监督管理委员会公告（200827号）及甘肃监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（甘证监函字200889号）的有关要求，对公司治理整改专项活动的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。截至目前，在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，本公司 4 名独立董事切实履行法律、法规和公司章程所赋予的职责，积极出席公司董事会会议，列席公司股东大会。按照中国证监会的有关要求认真履行职责，对公司关联交易、财务审计、董事的提名、高管的聘任以及薪酬与考核、发展战略制订等方面发表了独立意见，积极参与公司的各项重大决策，提供了专业及建设性的意见，对董事会的科学、客观决策及公司的规范发展起到了积极的作用，切实有效的维护了公司及股东的合法权益。甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 16 页 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 应出席董事会的次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）常红军 5 5 0 0 亢滢浩 5 5 0 0 殷广智 5 5 0 0 贾福宁 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对审议议案和非董事会议案的公司其他事项均未提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面上做到“五分开”，公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。在业务方面在业务方面 公司独立从事业务经营，拥有独立完整的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营能力，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。在人员方面在人员方面 公司在劳动用工、工资分配及激励约束方面独立管理。公司董事长张力鑫先生为控股股东之第一大股东；公司总经理王国义先生任公司第二大股东法定代表人。公司常务副总经理陈永先生任第一大股东执行董事。前述公司董事长、总经理及其他高级管理人员均在公司领取薪酬。除此之外，其他高级管理人员均未在股东单位担任重要职务。在资产方面在资产方面 本公司对所属资产具有所有权和控制权，公司资产完整、独立，与控股股东完全分开。在财务方面在财务方面 本公司成立后就设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。在机构方面在机构方面 本公司根据企业实际情况设立管理部门，机构方面与控股股东完全分开，公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。四、公司内部控制制度的建立健全情况 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法及相关法律法规规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部管理和控制制度，涵盖公司治理结构、信息披露、生产、销售、采购、质量管理、投资、人力资源等方面，在公司实际运用中得到了较好的贯彻和执行，确保了公司发展战略和各项经营目标的实现。从目前看，公司内部管理制度对公司的生产经营起到了管理、控制和监督作用，为公司各项生产经营活动的正常运行和风险防范提供了保证。但随着市场环境 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 17 页 的变化和公司业务的发展，公司将不断地对内控制度进行及时的补充、修改和完善。五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见 本公司不单独披露董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见。公司内部控制自我评价报告 公司内部控制自我评价报告 （一）综述 公司已按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律、法规的要求，建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了薪酬与考核委员会、发展战略委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。目前，公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；证券部及董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司内部组织架构图如下：股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 战略委员会 审计委员会 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 18 页 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知精神和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，公司于2007年完成自查、公众评议、整改提高三个阶段的公司治理专项活动工作，对在2007 年公司治理专项活动中存在亟待解决的薄弱环节，提出了切实可行的整改方案，并逐项加以落实，并于2008年7月19日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网刊登了关于公司治理整改情况报告。报告期内，公司根据政策法规及公司内部经营管理的变化，对原有内控制度中不完善或操作性不强地方进行了进一步的修改和完善，使公司的内控制度得以进一步的完善。经换届，第四届董事会选举出了四个专业委员会。公司单独设立了董事长领导下的内部审计部，配备了专职工作人员，制定了甘肃皇台酒业股份有限公司内部审计工作规定。负责对公司及各子公司的财务、生产经营管理及经营成果、资金变动情况和制度执行情况的内部审计，审计部对董事