002026_2008_山东威达_2008年年度报告_2009-03-23.pdf

（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 山东威达机械股份有限公司 山东威达机械股份有限公司 SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD 2008年年度报告2008年年度报告 山东威达机械股份有限公司董事会 山东威达机械股份有限公司董事会 二00九年三月二十四日 二00九年三月二十四日 （002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长杨桂模先生、总经理刘友财先生、财务负责人王吉顺先生声明：保证公司2008年年度报告中财务报告的真实、完整。（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 2 目录 目录 重要提示-重要提示-1 第一节 公司基本情况-3 第二节 主要财务数据和指标-5 第三节 股本变动及主要股东持股情况-8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-13 第五节 公司治理结构-18 第六节 股东大会情况简介-26 第七节 董事会工作报告-29 第八节 监事会报告-42 第九节 重要事项-45 第十节 财务报告-51 第十一节 备查文件-115-1 第一节 公司基本情况-3 第二节 主要财务数据和指标-5 第三节 股本变动及主要股东持股情况-8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-13 第五节 公司治理结构-18 第六节 股东大会情况简介-26 第七节 董事会工作报告-29 第八节 监事会报告-42 第九节 重要事项-45 第十节 财务报告-51 第十一节 备查文件-115 （002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 3 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司基本情况（一）公司法定名称:中文：山东威达机械股份有限公司 英文：SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD.（二）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：山东威达 股票代码：002026（三）公司注册地址：山东省文登市蔄山镇中韩路2号 办公地址：山东省文登市蔄山镇中韩路2号 邮政编码：264414 互联网址：http:/ 电子信箱：（四）公司法定代表人：杨桂模（五）公司联系人及联系方式：董事会秘书、投资者关系管理负责人 证券事务代表 董事会秘书、投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 宋战友 鞠明君 电话 0631-8549156 0631-8549156 传真 0631-8545388 8545018 0631-8545388 8545018 电子信箱 联系地址 山东省文登市苘山镇中韩路 2 号山东省文登市苘山镇中韩路 2 号（六）公司选定的中国证监会指定报纸：证券时报、中国证券报（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 4登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/ 2008年年度报告备置地点：公司证券部（七）公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 7 月 8 日 首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号 3700001801229 公司税务登记号 371081706233420 聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 （002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 5 第二节 主要财务数据和指标 第二节 主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 一、主要财务数据和指标 金额单位：元 指标 金额 营业利润 33,684,641.51 利润总额 35,068,179.35 归属于上市公司股东的净利润 29,261,967.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,085,959.96 经营活动产生的现金流量净额 89,654,957.66 注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额 金额单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,091,533.03计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 352,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-59,995.19所得税影响额-207,530.68合计 1,176,007.16-二、截至本年度公司近三年主要会计数据和财务指标：2.1 主要会计数据 二、截至本年度公司近三年主要会计数据和财务指标：2.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 384,903,504.66 363,239,717.96 386,125,515.12-0.32%315,666,870.40 333,641,298.03利润总额 35,068,179.35 45,909,754.1246,553,344.18-24.67%39,220,930.90 42,294,114.53归属于上市公司股东的净利润 29,261,967.12 40,041,130.1140,684,720.17-28.08%30,974,919.38 33,811,926.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,085,959.96 32,934,224.7235,779,575.99-21.50%26,974,919.38 33,811,926.70经营活动产生的现金流量净额 89,654,957.66 16,367,455.1015,977,712.30461.13%9,216,148.71 10,866,997.44 2008 年末 2007 年末 本年末比2006 年末（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 6上年末增减（）调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 603,544,172.67 615,549,480.94 642,009,320.86-5.99%560,549,940.18 587,284,049.98所有者权益（或股东权益）503,910,408.69 489,191,745.24 488,128,651.813.23%455,338,858.11 457,250,612.65股本 135,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.000.00%135,000,000.00 135,000,000.00备注：2008 年公司收购了控股股东文登威达所属的分公司文登威达机械有限公司刀具厂经营性资产，按新会计准则要求，调整了 2006 年、2007 年有关会计数据和财务指标，其中调整增加 2006年营业收入 17974427.63 元、利润总额 3073183.63 元、归属于上市公司股东的净利润 2059033.03元、经营活动产生的现金流量净额 1650848.73 元、总资产 24822355.26 元。2007 年公司执行新会计准则，同时按要求调整了 2006 年有关主要会计数据。2.2 主要财务指标 2.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.21680.2970.3014-28.07%0.2290 0.2505稀释每股收益（元/股）0.21680.2970.3014-28.07%0.2290 0.2505扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.20800.2440.2650-21.51%0.229 0.2505全面摊薄净资产收益率（%）5.81%8.19%8.33%-2.52%6.80%7.39%加权平均净资产收益率（%）5.91%8.39%8.62%-2.71%6.97%7.17%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.57%6.73%7.33%-1.76%5.92%7.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.67%6.90%7.58%-1.91%6.07%7.17%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.66410.120.1184460.90%0.07 0.0805 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.73273.623.61583.23%3.37 3.39 2.3、根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下2.3、根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.81%5.91%0.2168 0.2168（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 7扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.57%5.67%0.2080 0.2080 2.4 报告期内股东权益变动情况 2.4 报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 135,000,000.00 135,000,000.00资本公积金 201,566,400.0019,789.76 201,586,189.76盈余公积 29,141,550.902,976,387.64 32,117,938.54其中：法定盈余公积 29,141,550.902,976,387.64 32,117,938.54 任意盈余公积 未分配利润 122,420,700.9129,261,967.1216,476,387.64 135,206,280.39合计 488,128,651.81 32,258,144.52 16,476,387.64 503,910,408.69 （002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 8 第三节 股本变动及主要股东持股情况 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发 行新股送股公 积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 44,336,250 32.84%0 0 0-1,305,000-1,305,000 43,031,250 31.88%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 44,336,250 32.84%0 0 0-1,305,000-1,305,000 43,031,250 31.88%其中：境内非国有法人持股 44,336,250 32.84%0 0 0-1,305,000-1,305,000 43,031,250 31.88%境内自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 90,663,750 67.16%0 0 0 1,305,000 1,305,000 91,968,750 68.13%1、人民币普通股 90,663,750 67.16%0 0 0 1,305,000 1,305,000 91,968,750 68.13%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 135,000,000 100.00%135,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 文登市昆嵛科技开发有限公司 1,305,000 1,305,00000 股改承诺 2008 年 12月 5 日 合计 1,305,000 1,305,00000 （002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 9 二、股票发行上市情况：二、股票发行上市情况：1、截止报告期末为止的前三年公司无股票发行上市事项。2、公司无内部职工股。三、股东情况 三、股东情况 1、截止2008年12月31日，公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 截止2008年12月31日，公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,760 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量文登市威达机械有限公司 境 内 非 国 有法人 31.88%43,031,25043,031,250 0文登市昆嵛科技开发有限公司 境 内 非 国 有法人 10.97%14,805,0001,305,000 0刘国店 境内自然人 4.82%6,502,5000 0孙振江 境内自然人 4.73%6,390,0000 0文登市苘山房地产开发有限公司 境 内 非 国 有法人 3.03%4,083,7500 0文登市世进塑料制品有限公司 境 内 非 国 有法人 2.92%3,937,5000 0许磊 境内自然人 1.11%1,500,0000 0许喆 境内自然人 0.75%1,008,0000 0威海永信生物化工有限公司 境 内 非 国 有法人 0.73%983,0500 0尹光明 境内自然人 0.44%597,4340 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 文登市昆嵛科技开发有限公司 13,500,000 人民币普通股 刘国店 6,502,500 人民币普通股 孙振江 6,390,000 人民币普通股 文登市苘山房地产开发有限公司 4,083,750 人民币普通股 文登市世进塑料制品有限公司 3,937,500 人民币普通股 许磊 1,500,000 人民币普通股 许喆 1,008,000 人民币普通股 威海永信生物化工有限公司 983,050 人民币普通股 尹光明 597,434 人民币普通股 粟琳 407,750 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中前六名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 10 2、公司控股股东情况 2、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东未发生变化仍为文登市威达机械有限公司，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。公司控股股东情况：名称：文登市威达机械有限公司 法定代表人：杨明燕 成立日期：1993 年 2 月 28 日 注册资本：4,550 万元 经营范围：散热器、机床配件、锯片的生产、销售；钢材、电器配件、建筑材料的购销以及进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；出口本企业自产的机电产品。3、公司实际控制人情况 3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人仍为杨桂模先生，中国国籍，58岁，未取得其他国家或地区居留权，2004年至今担任本公司董事长。公司与实际控制人之间的控制关系为：杨桂模 54.29%31.88%文登市威达机械有限公司 山东威达机械股份有限公司（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 11 3、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 3、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 名称：文登市昆嵛科技开发有限公司 法定代表人：邹积富 成立日期：1993 年 4 月 16 日 注册资本：2296 万元 经营范围：电器配件、机床配件的研制开发。文登市昆嵛科技开发有限公司持有本公司10.97%的股份。4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2011-11-146,750,000 2012-11-146,750,000 1 文登市威达机械有限公司 43,031,250 2013-11-1429,531,250 1、自获得上市流通权之日起七十二个月内不上市交易或转让。2、第1 条期满后，出售公司股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；3、自获得上市流通权之日起三十六个月内出售公司股份的价格将不低于每股人民币 12.00 元（在此期间，当公司有派发红股红息、转增资本、增资扩股（包括增发新股和配股）等情况使公司股份总数或股东权益发生变化时，上述最低价格作相应调整）2006-11-146,750,000 2007-11-146,750,0002 文登市昆嵛科技开发有限公司 14,805,000 2008-11-141,305,0001、获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；2、第 1 条期满后，出售公司股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 123 刘国店 6,502,500 2006-11-146,502,500 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。4 孙振江 6,390,000 2006-11-146,390,000 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。5 文登市蔄山房地产开发有限4,083,750 2006-11-144,083,750 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。6 文登市世进塑料制品有限公3,937,500 2006-11-143,937,500 自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。合计 78,750,00 27,663,75 （002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期任职终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因杨桂模 董事长 男 58 2006-12-19 2009-12-1800 无 刘友财 董事、总经理 男 42 2006-12-19 2009-12-1800 无 杨桂军 董事、副董事长、副总经理 男 41 2006-12-19 2009-12-1800 无 谭兴达 董事、副总经理 男 52 2006-12-19 2009-12-1800 无 杨明燕 董事 女 31 2006-12-19 2009-12-1800 无 李铁松 董事 男 43 2006-12-19 2009-12-1800 无 于成廷 独立董事 男 68 2006-12-19 2009-12-1800 无 张传富 独立董事 男 67 2006-12-19 2009-12-1800 无 戴继雄 独立董事 男 48 2006-12-19 2009-12-1800 无 丛湖龙 监事会主席 男 52 2006-12-19 2009-12-1800 无 邹积富 监事 男 57 2006-12-19 2009-12-1800 无 曹信平 职工代表监事 女 37 2006-12-19 2009-12-1800 无 宋战友 董事会秘书 男 35 2006-12-19 2009-12-1800 无 王吉顺 财务总监 男 45 2006-12-19 2009-12-1800 无 合计-00-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓姓 名名 任职的股东单位任职的股东单位 职务职务 任职期间任职期间 杨桂模 文登市威达机械有限公司 董事 2005年10月20日至今（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 14杨桂军 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事 2004年9月17日至今 杨明燕 文登市威达机械有限公司 董事长 2005年10月20日至今 邹积富 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事长 2004年9月17日至今 丛湖龙 文登市昆嵛科技开发有限公司 董事 2004年9月17日至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况（1）董事 杨桂模（1）董事 杨桂模先生，董事长，大专，高级工程师；中国机床工具工业协会理事、中国电器工业协会电动工具分会会员；曾获中国乡镇企业家、威海市优秀乡镇企业家、威海市劳动模范称号；曾任文登市散热器材厂厂长、山东威达机床工具集团总公司总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事长，文登市威达机械有限公司董事。刘友财刘友财先生，董事，大专，助理工程师，曾任文登精密机床附件厂副厂长、山东威达机床工具集团总公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事、总经理；山东威达雷姆机械有限公司董事。杨桂军杨桂军先生，董事，大学本科，经济师；曾任威海市农业生产资料公司业务员、山东威达机床工具集团总公司业务经理；山东威达机械股份有限公司董事、副总经理董事会秘书；现任山东威达机械股份有限公司董事、副董事长、副总经理，文登市昆嵛科技开发有限公司董事。谭兴达谭兴达先生，董事，高级工程师；曾任黑龙江鸡西立新矿生产技术科测量员、1977-1982在吉林工业大学学习，毕业后在黑龙江机械工业学校担任教师一职。1985年于鸡西市矿务局教育培训处任教、1985-1988年在哈尔滨工业大学攻读硕士研究生。毕业后在哈工大威海分校任教，至到1999年。曾任山东威达机械股份有限公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事、副总经理。杨明燕杨明燕女士，董事，大学本科，助理工程师，曾任山东威达机床工具集团总公司职员，现任山东威达机械股份有限公司董事，文登市威达机械有限公司董事长。李铁松李铁松先生，董事，大学，工程师，曾任辽宁锦山机械厂502车间技术员、计划员；（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 15文登金利机械有限公司检查科科长；山东威达机床工具集团总公司质量保证部部长；山东威达机械股份有限公司质量保证部部长；现任山东威达机械股份有限公司董事；山东威达雷姆机械有限公司总经理。戴继雄戴继雄先生，独立董事，中共党员，上海财经大学会计学系硕士研究生毕业，在职博士研究生，曾任上海财经大学会计学院副教授,教研室副主任,硕士生导师。现任上海兰生集团财务总监，山东威达机械股份有限公司独立董事。张传富张传富先生，独立董事，西安交通大学电机工程系(五年制本科)毕业，1964年8月至今在上海电动工具研究所工作，期间历任技术员、工程师、高级工程师、教授级高级工程师，享受国务院批准的政府特殊津贴；曾任机械工业部上海电动工具研究所科研办公室副主任、第二研究室主任、副总工程师兼电动工具研究室主任等职；1985年12月至1997年受国家技术监督局聘任，担任全国电动工具标准化技术委员会委员兼秘书长，1997年8月后任委员；1989年10月至今连续四届被选为中国电器工业协会电动工具分会秘书长，山东威达机械股份有限公司独立董事。于成廷于成廷先生，独立董事，北京机械学院毕业，1962-1986年任职于北京第一机床厂，历任工艺设计科长、副厂长、厂长；1986-1988年国家机械委机床司副司长；1988-1993年机械电子工业部机床司副司长；1993-1998年机械部机械基础装备司副司长、司长；1998年至2005年8月任中国机床工业协会高级顾问、总干事长；2005年8月至今任中国机床工业协会高级顾问、常务副理事长，山东威达机械股份有限公司独立董事。（2）监事 丛湖龙（2）监事 丛湖龙先生，董事，大专，会计师，曾任文登散热器厂主管会计、文登市精密机床附件厂总会计师、山东威达机床工具集团总公司副总经理兼总会计师，山东威达机械股份有限公司董事、副总经理、总会计师；山东威达机械股份有限公司监事会主席，文登市昆嵛科技开发有限公司董事。邹积富邹积富先生，监事会主席，大专，助理工程师。曾任文登散热器材厂副厂长、文登市精密机床附件厂销售处经理、山东威达机床工具集团总公司副总经理；现任山东威达机械股份有限公司的监事，文登市昆嵛科技开发有限公司董事长。曹信平曹信平女士，职工代表监事，中专，助理工程师。曾任文登市精密机床附件厂办（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 16公室职员、现任山东威达机械股份有限公司监事、办公室主任。3、其他高级管理人员 宋战友3、其他高级管理人员 宋战友先生，董事会秘书，硕士，会计师。曾任山东威海进出口集团财务部副经理，山东威达机械股份有限公司证券事务代表。现任山东威达机械股份有限公司董事会秘书兼证券部部长、国际市场开发部经理；山东威达雷姆机械有限公司董事。王吉顺王吉顺先生，财务负责人，本科，会计师。曾任文登市商业贸易中心财务科长、文登市商业局审计科长、威海中兴房地产发展有限公司总会计师、山东威达机械股份有限公司财务经理、总会计师助理。现任山东威达机械股份有限公司财务负责人。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 4 万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等必要的履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 2008 年度从公司领取的报酬总额（万元）2007 年度从公司领取的报酬总额（万元）薪酬总额同比增减公司净利润同比增减 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬杨桂模 董事长 50 56.00-10.71%-28.08%否 刘友财 董事、总经理 32 40.00-20.00%-28.08%否 杨桂军 董事、副董事长、副总经理 29 38.00-23.68%-28.08%否 谭兴达 董事、副总经理 32 38.00-15.79%-28.08%否 杨明燕 董事 0 0 0.00%-28.08%是 李铁松 董事 0 21.00-100.00%-28.08%否 于成廷 独立董事 4 4.00 0.00%-28.08%否 张传富 独立董事 4 4.00 0.00%-28.08%否 戴继雄 独立董事 4 4.00 0.00%-28.08%否 丛湖龙 监事会主席 13 15.00-13.33%-28.08%否（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 17邹积富 监事 1.8 3.00-40.00%-28.08%否 曹信平 监事 2.28 3.00-24.00%-28.08%否 宋战友 董事会秘书 17 21.00-19.05%-28.08%否 王吉顺 财务负责人 12 15.00-20.00%-28.08%否 合 计 201.08 262.00-23.25%-报告期内公司董事、监事、高级管理人员合计在公司领取报酬200.5万元，同比上一年262万元减少了23.25%。董事杨明燕女士不在本公司领取报酬，在公司控股股东文登市威达机械有限公司领取报酬；董事李铁松先生不在本公司领取报酬，在山东威达雷姆机械有限公司领取报酬。二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 二、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内未发生公司董事、监事、高级管理人员变动情况 三、公司员工情况 三、公司员工情况 1、截止2008年12月31日，公司员工总数为1275人。员工结构如下：分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（）生产工人 1006 78.90%销售人员 16 1.25%技术人员 147 11.53%财务人员 14 1.10%专业构成 其他管理人员 91 7.14%本科及以上 20 1.57%专科 51 4.00%中专 295 23.14%教育程度 中专以下 909 71.29%2、需由本公司负担费用的退休职工 0 人，离休职工 0 人。（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 18 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，进一步深化公司治理活动，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于控股股东与公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加深圳证券交易所和山东省证监局组织的相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 19召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。积极参加深圳证券交易所和山东省证监局组织的相关知识的培训，熟悉有关法律法规。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、中国证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，（002026）山东威达 2008 年年度报告（002026）山东威达 2008 年年度报告 20拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。三、报告期内公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 三、报告期内公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内公司董事长、独立董事及其他董事严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规、以及规章制度的规定恪尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责。积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力；同时督促公司遵守法律、法规、规章、交易所规则和公司章程,尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善；加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开；积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事能够严格按照相关规定，勤勉尽责、忠实履行职责。本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，积极、准时出席公司召开的董事会会议；认真审议各项议案；公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对董事会决策的科学性和客观性、公司的长远发展战略、生产经营事项提出了建议。对公司的正常运作发挥了积极的作用。报告期内，公司三位独立董事对公司董事会审议