002013_2008_中航精机_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

2008 年年度报告 1 2008 年年度报告年年度报告 二九年二月二十八日 2008 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事彭翰因工作原因委托独立董事张卓出席会议并代为表决，其他董事均出席了审议本次年报的董事会会议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长、总经理王承海、财务负责人胡昱敏及会计机构负责人熊高虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 3目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构14 六、股东大会情况简介24 七、董事会报告26 八、监事会报告54 九、重要事项57 十、财务报告62 十一、备查文件目录 140 2008 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司 公司法定英文名称：Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co.,Ltd.，中文缩写：中航精机 英文缩写：HAPM 2、公司法定代表人：王承海 3、公司董事会秘书：张晓洁 联系地址：湖北省襄樊高新技术开发区追日路 8 号 联系电话：0710-3345433-8045、电子信箱： 联系传真：0710-3345024 公司董事会证券事务代表：张政 联系电话：0710-3345433-8030、电子信箱： 公司投资者关系管理负责人：张晓洁 4、公司注册地址：湖北省襄樊高新技术开发区江山南路 公司办公地址：湖北省襄樊高新技术开发区追日路 8 号 邮政编码：441003 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航精机 股票代码：002013 7、公司注册登记日期：2000 年 12 月 5 日 公司注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 11 日 注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路 公司企业法人营业执照注册号：420000000005070 2008 年年度报告 5 税务登记号：420606722088964 组织机构代码证：72208896-4 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座八层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 项项 目目 金金 额额(元元)营业利润 19,327,698.25利润总额 22,529,120.48归属于上市公司股东的净利润 22,801,726.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 20,080,517.12经营活动产生的现金流量净额 26,346,492.07注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额(元元)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-104,852.31计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,145,500.42企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 27,489.77除上述各项之外的其他营业外收入和支出 133,284.35小计小计 3,201,422.23所得税影响数（15%）480,213.33合计合计 2,721,208.90二、截至报告期公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 356,268,491.12 285,028,099.5424.99%205,732,684.42利润总额 22,529,120.48 21,679,105.153.92%15,432,342.15归属于上市公司股东的净利润 22,801,726.02 21,601,855.715.55%14,694,186.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,080,517.12 18,076,055.1111.09%13,289,919.79 2008 年年度报告 6经营活动产生的现金流量净额 26,346,492.07 6,189,896.33325.64%7,680,440.19 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 624,013,013.91 570,461,546.979.39%343,871,002.46所有者权益（或股东权益）409,620,985.59 386,819,259.575.89%208,376,877.28股本 107,100,000.00 71,400,000.0050.00%60,000,000.00 2、主要财务指标（单位：元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益 0.210.22-4.55 0.17稀释每股收益 0.210.22-4.55 0.17扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.190.190 0.16全面摊薄净资产收益率 5.575.58下降 0.01 个百分点 7.05加权平均净资产收益率 5.737.64下降 1.91 个百分点 7.30扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.904.67上升 0.23 个百分点 6.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.046.39下降 1.35 个百分点 6.60每股经营活动产生的现金流量净额 0.250.09177.78 0.13 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.825.42-29.52 3.47 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 29,936,645 41.93%14,968,322-12,700,8002,267,522 32,204,167 30.07%1、国家持股 2、国有法人持股 22,554,600 31.59%11,277,300-1,899,9009,377,400 31,932,000 29.82%3、其他内资持股 其中：7,382,045 10.34%3,691,022-10,800,900-7,109,878 272,1670.25%境内非国有法人持股 7,133,400 9.99%3,566,700-10,700,100-7,133,400-2008 年年度报告 7 境内自然人持股 248,645 0.35%124,322-100,80023,522 272,1670.25%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 41,463,355 58.07%20,731,67812,700,80033,432,478 74,895,833 69.93%1、人民币普通股 41,463,355 58.07%20,731,67812,700,80033,432,478 74,895,833 69.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 71,400,000 100.00%35,700,000035,700,000 107,100,000100%限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国航空救生研究所 21,288,000010,644,00031,932,000 股改、定向增发-江苏瑞华投资发展有限公司 1,666,6002,499,900833,3000 定向增发 2008 年 07 月27 日 上海励诚投资发展有限公司 1,333,3001,999,950666,6500 定向增发 2008 年 07 月27 日 上海银沙创业投资有限公司 1,200,0001,800,000600,0000 定向增发 2008 年 07 月27 日 兵器财务有限责任公司 1,266,6001,899,900633,3000 定向增发 2008 年 07 月27 日 海富通基金管理有限公司 2,666,6003,999,9001,333,3000 定向增发 2008 年 07 月27 日 新华人寿保险股份有限公司 266,900400,350133,4500 定向增发 2008 年 07 月27 日 王承海 57,600028,80086,400 高管持股-黄正坤 43,200021,60064,800 高管持股-刘国建 27,000013,50040,500 高管持股-雷自力 27,194013,59740,791 高管持股-彭翰 12,05106,02518,076 高管持股-卢锋 14,40007,20021,600 高管持股-邵光兴 67,200100,80033,6000 高管离职满6个月 2008 年 05 月20 日 合计 29,936,64512,700,80014,968,32232,204,167-2、股票发行与上市情况 本报告期内，公司 2007 年 6 月 26 日非公开发行股票限售股份 1260 万股于2008 年 7 月 27 日限售期满，自 2008 年 7 月 28 日开始上市流通。2008 年年度报告 8 二、股东情况 1、股东数量和持股情况（单位：股）股东总数 21,739 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国航空救生研究所 国有法人 37.79%40,471,32031,932,000 0上海银沙创业投资有限公司 境内非国有法人1.68%1,799,9960 0新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深 境内非国有法人1.08%1,158,0060 0山东鲁英投资管理有限公司 境内非国有法人0.81%869,5000 0杭州创业投资有限公司 境内非国有法人0.42%449,4500 0孙晖 境内自然人 0.30%319,4000 0曹银才 境内自然人 0.26%280,0000 0施若方 境内自然人 0.22%240,0000 0深圳市智艺润投资发展有限公司 境内非国有法人0.18%192,0000 0马琳 境内自然人 0.17%181,8990 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国航空救生研究所 8,539,320人民币普通股上海银沙创业投资有限公司 1,799,996人民币普通股新华人寿保险股份有限公司分红个人分红-018L-FH002 深 1,158,006人民币普通股山东鲁英投资管理有限公司 869,500人民币普通股杭州创业投资有限公司 449,450人民币普通股孙晖 319,400人民币普通股曹银才 280,000人民币普通股施若方 240,000人民币普通股深圳市智艺润投资发展有限公司 192,000人民币普通股马琳 181,899人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 持有公司 5%以上股份的股东为中国航空救生研究所，是本公司的主要发起人及控股股东，属国有股东，所持股份无质押或冻结等情况。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东：名称：中国航空救生研究所 法定代表人：罗群辉 成立日期：1968 年 3 月 20 日 注册资金：人民币 3000 万元。法定住所：湖北省襄樊市新园路 2 号 主营业务：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、2008 年年度报告 9汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。（2）公司实际控制人：2008 年 11 月 6 日，中国航空工业集团公司成立，并依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团公司全部权利与义务，原中国航空工业第一集团公司和中国航空第二集团公司于 2009 年 1 月 14 日注销。公司实际控制人由中国航空工业第一集团公司变更为中国航空工业集团公司。名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008 年 11 月 6 日 注册资金：人民币 640 亿元 法定住所：北京市朝阳区建国路 128 号 主营业务：经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。许可经营项目包括军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目包括金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包及施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（3）公司与实际控制人之间产权和控制关系图：2008 年年度报告 10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 起始日期 任职 终止日期年初 持股数年末 持股数报告期内持股变动（+、）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 王承海 董事长、总经理 男 59 2006-11-22 2009-11-2176,800115,20038,400公积金转增 25.80否 罗群辉 董事 男 48 2006-11-22 2009-11-21000-1.00是 孙继兵 董事 男 44 2006-11-22 2009-11-21000-0是 秦洪元 董事 男 44 2006-11-22 2009-11-21000-1.00是 卢 锋 董事 男 42 2006-11-22 2009-11-2119,20028,8009,600公积金转增 1.00否 张 卓 独立董事 男 46 2006-11-22 2009-11-21000-3.00否 彭 翰 独立董事 男 47 2006-11-22 2009-11-2116,06824,1028,034公积金转增 3.00否 沈体雁 独立董事 男 38 2006-11-22 2009-11-21000-3.00否 鲁猷余 监事会主席 男 58 2006-11-22 2009-11-21000-21.00否 杨圣军 监事 男 38 2006-11-22 2009-11-21000-1.00是 施爱林 监事 男 44 2006-11-22 2009-11-21000-1.00是 黄昭惠 监事 男 46 2006-11-22 2009-11-21000-13.50否 梅水来 监事 男 56 2006-11-22 2009-11-21000-6.60否 黄正坤 副总经理 男 47 2006-11-22 2009-11-2157,60086,40028,800公积金转增 21.00否 刘国建 副总经理 男 43 2006-11-22 2009-11-2136,00054,00018,000公积金转增 19.00否 雷自力 副总经理 男 39 2006-11-22 2009-11-2136,25954,38818,129公积金转增 19.00否 万方斌 副总经理 男 40 2006-11-22 2009-11-21000-0.00是 张晓洁 董事会秘书 女 39 2006-11-22 2009-11-21000-11.70否 胡昱敏 财务负责人 男 36 2007-08-22 2009-11-21000-11.70否 合计-241,927362,890120,963-163.30-注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的有：姓名姓名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 职务职务 任职期间任职期间 罗群辉 中国航空救生研究所 所长 2003.5 至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况(1)董事 王承海：董事长、总经理，男，59，大学，高级工程师。历任研究所六室党支部书记、经营技术开发办公室副主任、经营计划开发处副处长、审计监察处副处长、处长，民品开发处处长、汽车座椅公司筹备组组长、民品发展部部长兼嘉利分厂副总经济师、企划部经理、嘉利分厂党委副书记兼副总经理、总经济师、2008 年年度报告 11湖北中航精机科技股份有限公司董事、党委书记、总经理等职。现任湖北中航精机科技股份有限公司董事长、总经理。罗群辉：董事，男，48 岁，大学，研究员，在读博士。历任宏伟机械厂总工程师、厂长、江汉公司总经理兼中国航空救生研究所所长、宏伟机械厂厂长、湖北中航精机科技股份有限公司副董事长。现任航宇救生装备有限公司董事长、总经理，中国航空救生研究所所长，湖北中航精机科技股份有限公司董事，成都海蓉特种纺织品有限公司董事长。秦洪元：董事，男，44 岁，硕士，高级工程师。历任宏伟机械厂室主任、工具处副处长兼党支部书记、民品副总工程师兼座椅所党支部书记、厂长助理、副厂长。现任航宇救生装备有限公司董事、副总经理、湖北中航精机科技股份有限公司董事。孙继兵：董事，男，44 岁，大学，高级工程师。历任中国航空工业总公司资产经营管理局资产经营处副处长、中国航空工业第一集团公司资产管理和集团工作部处长、副部长、中国航空工业第一集团公司资本运营部副部长。现任中国航空工业集团公司资本运营部副部长、湖北中航精机科技股份有限公司董事、北京蓝天航空科技有限责任公司董事。卢锋：董事，男，42 岁，大学，高级经济师。历任东风汽车公司经营管理研究所副所长、证券财务部部长、企划部经理、董事会秘书。现任东风汽车股份有限公司副总经理兼董事会秘书、湖北中航精机科技股份有限公司董事。张卓，独立董事，男，46 岁，博士研究生。历任南京航空航天大学工商学院副教授、南京航空航天大学经济与管理学院系副主任，现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、副院长，宁波英特热动力有限公司总裁顾问、南京东恒国际有限公司总经理顾问、江苏省科技厅软科学项目评审专家、国家自然科学基金管理学部评审专家、江苏省人事厅企业管理高级顾问师。彭翰：独立董事，男，47 岁，大学，中国注册会计师、高级会计师。历任航天科技集团公司四院四十二所财务副处长、审计室主任、财务处处长，现任航天科技集团公司四院四十二所总会计师。沈体雁：独立董事，男，38 岁，博士研究生。现为北京大学政府管理学院副教授，首都发展研究院助理院长，中国区域经济研究中心副主任，中国区域科学协会理事、空间信息系统专业委员会主任，国土资源部信息化专家小组成员。2008 年年度报告 12 (2)监事 鲁猷余，监事会主席，男，58 岁，大学，高级工程师。历任研究所所财务科科长、生产试制部部长兼党委书记，汉江公司副总经济师、副总经理，航宇救生装备有限公司党委副书记、纪委书记、监事。现任湖北中航精机科技股份有限公司监事会主席。杨圣军，监事，男，38 岁，大学，高级经济师。历任中国航空工业总公司财务局副主任、中国航空工业第一集团公司财务部副处长、处长，现任中国航空工业集团公司财务公司总经理，湖北中航精机科技股份有限公司监事。施爱林，监事，男，44 岁，研究生，中国注册会计师。历任汉江公司审计处审计员，汉江公司财务部室主任，汉江公司财务部副处级审计员，汉江公司财务部副部长。现任航宇救生装备有限公司审计监察部主任、湖北中航精机科技股份有限公司监事。黄昭惠：职工监事，男，46 岁，大学学历，工程师。历任研究所嘉利分厂团委书记兼机关党支部书记、经理部经理、公司经理部经理。现任湖北中航精机科技股份有限公司党委副书记、工会主席、人力资源部经理。梅水来：职工监事，男，56 岁，中专学历。现任湖北中航精机科技股份有限公司总装工厂总调度。(3)高级管理人员 黄正坤：副总经理，男，47 岁，硕士，研究员。长期从事技术开发工作，公司核心技术带头人，公司 4 项专利主要设计者。曾任研究所嘉利分厂副总工程师、工程部经理、副总经理兼工程部经理等职。期间曾获中国航空工业总公司“有突出成绩的中国博士、硕士学位获得者”，研究所“优秀干部标兵”，“湖北省国防科技工业系统劳模”，首届湖北省“五四青年奖章获得者”，人事部、国防科技工业委员会“劳动模范”，2001 年度全国“五一”劳动奖章获得者等荣誉称号，湖北省“十一五”科技发展计划技术领域专家组专家，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理。刘国建：副总经理，男，43 岁，大专学历，工程师。有丰富的生产管理经验。曾任研究所四车间副主任，五车间副主任，八车间主任、主任兼党支部书记，嘉利分厂副总经理等职。期间多次被上级评为“先进工作者”和“优秀干部”荣誉称号，为手轮式调角器的国产化工作的主要参与者，该项目获湖北省科技进步 2008 年年度报告 13二等奖及汽车行业科技进步三等奖，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、芜湖分公司总经理。雷自力：副总经理，男，39 岁，硕士，高级经济师。长期从事市场开发工作。曾任研究所嘉利分厂企划部副经理、经理、副总经理兼市场部经理等职。期间曾获研究所优秀共产党员、模范干部、团中央和中国航空工业第一集团公司联合授予的“营销创新奖”等荣誉称号，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、武汉中航精冲技术有限公司董事长。万方斌：副总经理，男，40 岁，硕士，高级工程师。曾任湖北汽车灯具厂冲压分厂副厂长、冲模分厂副厂长，浙江华辰电器有限公司制造总监兼行政总监，湖北中航精机科技股份有限公司总经理助理、发展计划部经理、新厂建设指挥部办公室主任，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、武汉中航精冲技术有限公司副总经理。张晓洁：董事会秘书、公司证券部经理、经理部经理，女，39 岁，大专，会计师。曾任中国航空救生研究所财务部成本室主任，公司证券部副经理、经理，证券事务代表，现任湖北中航精机科技股份有限公司董事会秘书、证券部经理、经理部经理。胡昱敏：财务负责人、公司财务部经理，男，36 岁，大学，高级会计师、注册会计师。曾任宏伟机械厂财务处室主任、财务处副处长兼非航空产品事业部财务部部长、航宇救生装备有限公司汽车座椅分公司财务部部长、航宇救生装备有限公司财务部民品财务处处长，现任湖北中航精机科技股份有限公司财务负责人、财务部经理。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司第二届董事会第五次会议通过的关于公司独立董事、董事、监事津贴的议案，以及公司第三届董事会第十八次会议通过的公司关于核定 2008年工资总额的议案，报告期公司董事、监事和高管人员从公司获得的报酬见“四（一）1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。其中，董事孙继兵、监事杨圣军在中国航空工业集团公司领取报酬，董事罗群辉在公司控股股东中国航空救生研究所领取报酬，董事秦洪元、监事施爱林在航宇救生装备有限公司领取报酬，董事卢锋在东风汽车股份有限公司领取报酬，副总经理万方斌在控股子公司武汉中航精冲技术有限公司领取报酬。2008 年年度报告 144、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 报告期内，公司董事、监事及高管人员没有发生变动情况。二、公司员工情况 截至2008年12月31日，公司职工总数为598人。专业构成：生产人员329人、销售人员13人、技术人员108人、财务人员10 人、行政人员116人，其他人员22人。教育程度：硕士及以上 7 人、本科148 人、大专78人、中专344 人、高中及以下21人。公司目前无离退休职工。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等相关要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。3、关于董事与董事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，董事能够按照董事会议事规则的要求召集、召开 2008 年年度报告 15董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。4、关于监事和监事会：公司按照公司法、公司章程的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正逐步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和资讯，公司公开披露信息的报纸为证券时报，按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，并且能够投入足够的时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议，组织实施 2007年利润分配方案；报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。报告期内，公司三名独立董事勤勉尽责，积极参与公司董事会、股东大会，按时出席会议，不能亲自出席会议的也进行了授权委托或者通讯表决，认真履行独立董事的职责，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护了中小 2008 年年度报告 16股东合法权益。独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，报告期内，对公司募集资金的使用、关联交易、对外担保、高管人员薪酬、内部控制自我评价、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、续聘公司审计机构、会计估计变更、2007 年度盈利但不进行现金利润分配等事项发表了独立意见，三名独立董事未对公司报告期内的董事会各项议案和其他事项提出异议。独立董事认真听取了公司管理层对公司 2008 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况全面汇报，并进行了实地考察；独立董事仔细阅读了 2008 年度审计工作安排及其它相关资料，同时在年审注册会计师出具初步审计意见后，与公司年审注册会计师召开了一次见面会，对审计过程中发现的问题进行了沟通，切实保证了审计报告的真实性和完整性。报告期内，公司共召开了八次董事会会议，董事出席会议的情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王承海 董事长、总经理 8 2 6 0 0 否 罗群辉 董事 8 2 6 0 0 否 秦洪元 董事 8 2 6 0 0 否 孙继兵 董事 8 2 6 0 0 否 卢锋 董事 8 0 6 2 0 否 张卓 独立董事 8 2 6 0 0 否 沈体雁 独立董事 8 1 6 1 0 否 彭翰 独立董事 8 2 6 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务分开方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控股股东的出资足额到位，专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占 2008 年年度报告 17用而损害公司其他股东利益的情况。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。四、公司内部控制制度建立和健全情况四、公司内部控制制度建立和健全情况 公司为规范生产经营管理，进行风险控制，保证经营业务活动的正常开展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，主要包括生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制等方面，并不断地及时补充、修改和完善，予以严格执行。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统，现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，这在产品销售与收款、存货采购与付款、资本与费用性支出审批和报销等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。我们未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金的安全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷。公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告刊登在2009年2月28日公司指定信息披露网站http:/上。2、会计师事务所的审核意见 中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了中瑞岳华专审字2009第0137号内部控制鉴证报告，并发表如下意见：我们阅读了由中航精机公司管理层编写并后附的 关于内部控制有关事项的 2008 年年度报告 18说明。根据我们的研究和评价，我们未发现中航精机编写的关于内部控制有关事项的说明 中与财务报表编制相关的内容与我们对中航精机公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。内部控制鉴证报告刊登在2009年2月28日公司指定信息披露网站http:/上。3、保荐机构的核查意见 经对中航精机内部控制情况进行充分核查后，宏源证券认为：中航精机现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。中航精机内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。宏源证券股份有限公司对公司内部控制自我评价报告的核查意见刊登在2009年2月28日公司指定信息披露网站http:/上。五、建立内部审计制度的有关情况五、建立内部审计制度的有关情况 公司严格按照中华人民共和国审计法、审计署关于内部审计工作的规定、中小企业板上市公司特别规定和中小企业板上市公司内部审计工作指引等相关法律法规的要求，并根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，修改了内部审计制度，完善了公司内部审计制度和监督程序，经公司第三届十八次董事会审议通过。内部审计制度建立的详细情况见下表：是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 2008 年年度报告 19二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效（1）说