002042_2008_华孚色纺_2008年年度报告_2009-02-25.pdf

安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 1 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司 ANHUI HUAFU TOP DYED MELANGE YARN CO.,LTD 二二00八年年度报告八年年度报告 2009年年2月月26日日 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 2【重要提示】【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事出席本次董事会会议。本公司 2008 年度财务会计报告已经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人孙伟挺先生、主管会计工作负责人姬达光先生及会计机构负责人林伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 3 目目 录录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.6 三、股本变动及股东情况.8 四、董事、监事高级管理人员和员工情况.12 五、公司治理结构.17 六、股东大会情况简介.25 七、董事会报告.26 八、监事会报告.43 九、重要事项.45 十、财务报告.54 十一、备查文件目录.56一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.6 三、股本变动及股东情况.8 四、董事、监事高级管理人员和员工情况.12 五、公司治理结构.17 六、股东大会情况简介.25 七、董事会报告.26 八、监事会报告.43 九、重要事项.45 十、财务报告.54 十一、备查文件目录.56 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 4 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：安徽华孚色纺股份有限公司 法定英文名称：ANHUI HUAFU TOP DYED MELANGE YARN CO.,LTD.中文简称：华孚色纺 英文简称：HUAFU 2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华孚色纺 股票代码：002042 3、公司注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥 公司办公地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥 邮政编码：235033 互联网网址：http:/ 电子信箱： 4、法定代表人：孙伟挺 5、公司董事会秘书、证券事务代表：董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名姓名 宋晨凌 丁 敏 联系地址联系地址 安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 5 邮政编码：235033 邮政编码：235033 电话电话 0561-3011923-3058 0561-3017058 传真传真 0561-3017058 0561-3017058 电子信箱电子信箱 6、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 7、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 10 月 31 日 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 18 日 公司变更注册登记日期：2009 年 1 月 5 日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：340000000022641 税务登记号：34060372553187X 组织机构代码：72553187-X 公司聘请会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所工作地点：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 B 区 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 6 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据：单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 231,534,812.58 431,310,559.23-46.32%494,947,885.58利润总额 1,148,184.41-58,840,955.77101.95%2,002,029.63归属于上市公司股东的净利润 2,500,155.90-58,111,526.38104.30%765,041.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-79,426,812.66-58,556,128.06-35.64%-9,344,705.01经营活动产生的现金流量净额 11,498,074.89 6,426,558.0978.91%47,019,331.33 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 423,722,722.09 426,471,487.15-0.64%533,254,446.34所有者权益（或股东权益）214,440,555.02 211,940,399.121.18%270,051,925.50股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00（二）主要财务指标：单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.03-0.58105.17%0.01稀释每股收益（元/股）0.03-0.58105.17%0.01扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.79-0.59-33.90%-0.09全面摊薄净资产收益率（%）1.17%-27.42%28.59%0.28%加权平均净资产收益率（%）1.17%-24.11%25.28%0.28%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-37.04%-27.63%-9.41%-3.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-37.26%-24.30%-12.96%-3.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1150.06479.69%0.47 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的2.142.120.94%2.70 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 7 每股净资产（元/股）注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 3,603,944.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 205,000.00 债务重组损益 16,500,000.00*1 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 61,653,444.78*2 少数股东权益影响额-35,420.97 合计 81,926,968.56-安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 8 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况：1、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 40,549,12040.55%0000040,549,12040.55%1、国家持股 00.00%0000000.00%2、国有法人持股 40,549,12040.55%000-40,549,120 40,549,12000.00%3、其他内资持股 00.00%000+40,549,120 40,549,12040,549,12040.55%其中：境内法人持股 00.00%000+25,579,120025,579,12025.58%境内自然人持股 00.00%000+14,970,000014,970,000 14.97%4、外资持股 00.00%0000000.00%其中：境外法人持股 00.00%0000000.00%境外自然人持股 00.00%0000000.00%二、无限售条件股份 59,450,88059.45%00000059.45%1、人民币普通股 59,450,88059.45%00000059.45%2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%4、其他 00.00%0000000.00%三、股份总数 100,000,000 100.00%00000100,000,000 100.00%（二）股票发行与上市情况：1、经中国证监会证监发行字20059 号文核准,本公司发行人民币普通股 4,000 万股，其中网下向询价对象配售 800 万股，网上向社会公众投资者按市值配售 3,200 万股。网下配售部分已于 2005 年 4 月 6 日在保荐机构(主承销商)华泰证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于 2005 年 4 月 12 日成功发行，发行价 3.80 元/股。2、经深圳证券交易所关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知(深证上200521 号文)同意，本公司公开发行的 4000 万股 A 股于 2005 年 4 月 27日在深圳证券交易所挂牌交易。3、2005年11月7日，公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为48,000,000 股，占股份总数的48%，无限售条件股份为52,000,000 股，占股份总数的52%。4、2007年1月29日，限售股份持有人所持有的部分限售股份7,450,880股上市流通。公司 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 9 股份总数不变，股份结构发生变化，其中：有限售条件股份为40,549,120股，占股份总数的40.55%，无限售条件股份为59,450,880股，占股份总数的59.45%。5、报告期内，由于公司控股股东安徽飞亚纺织集团有限公司改制，公司股份总数不变，股份结构发生变化，其中：境内法人持股25,579,120股，占股份总数的25.58%，境内自然人持股14,970,000股，占股份总数的14.97%。6、公司无内部职工股。（三）股东数量和持股情况 股东总数 8,036 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽飞亚纺织集团有限公司境内非国有法人 25.58%25,579,12025,579,120 0廖煜 境内自然人 4.99%4,990,0004,990,000 0陈敏 境内自然人 4.99%4,990,0004,990,000 0赵伟光 境内自然人 4.99%4,990,0004,990,000 0王旭锋 境内自然人 1.16%1,157,8000 0丁美香 境内自然人 0.67%667,5800 0田世强 境内自然人 0.63%626,8900 0袁应松 境内自然人 0.63%625,7850 0陈冬瑾 境内自然人 0.53%530,0000 0郝青 境内自然人 0.50%500,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王旭锋 1,157,800 人民币普通股 丁美香 667,580 人民币普通股 田世强 626,890 人民币普通股 袁应松 625,785 人民币普通股 陈冬瑾 530,000 人民币普通股 郝青 500,000 人民币普通股 熊俊杰 479,700 人民币普通股 杨佩贞 470,500 人民币普通股 王雨华 468,600 人民币普通股 黄信校 465,598 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未知流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于一致行动人。（四）控股股东及实际控制人情况介绍：（1）公司控股股东：公司名称：安徽飞亚纺织集团有限公司 住 所：安徽省淮北市濉溪路庆相桥 法定代表人：孙伟挺 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 10 成立日期：1997 年 12 月 注册资本：1.1 亿元人民币 企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：对纺织企业资产运营及管理，信息咨询、代理服务（2）公司实际控制人：公司名称：华孚控股有限公司 住 所：深圳市福田区滨河路联合广场 B14 楼 03 号 法定代表人：孙伟挺 成立日期：2002 年 9 月 注册资本：4.13 亿元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口业务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。（3）控股股东及实际控制人变更情况：新控股股东名称 安徽飞亚纺织集团有限公司 新实际控制人名称 华孚控股有限公司 变更日期 2008 年 12 月 9 日 刊登日期和报刊 2008 年 12 月 10 日 报告期内，本公司的实际控制人发生变动，由淮北市人民政府国有资产监督管理委员会变更为华孚控股有限公司（以下简称“华孚控股”）。安徽飞亚纺织集团有限公司（以下简称“飞亚集团”）原为国有法人独资有限责任公司，其实际控制人于 2008 年 12 月 9 日由淮北市人民政府国有资产监督管理委员会变更为华孚控股，由此，本公司控股股东飞亚集团由国有法人独资有限责任公司变更为非国有法人有限责任公司，华孚控股成为本公司实际控制人。2007年以来，淮北市人民政府国有资产监督管理委员会对飞亚集团公司实施产权制度改革，并于2007年11月28日对飞亚集团公司100%产权进行挂牌转让，其中包括所持本公司的40.55%的股权，2007年12月28日，华孚控股摘牌。2008年元月22日，淮北市国资委与华孚控股有限公司签订了产权转让合同，华孚控股间接持有了飞亚股份的股权，并因此导致了华孚控股对飞亚股份的收购。本次收购完成后，华孚控股持有飞亚集团100%股权。与此同时，飞 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 11 亚集团以协议转让方式向廖煜、赵伟光和陈敏分别转让499 万股飞亚股份股权，合计转让飞亚股份1497 万股，减持股份占飞亚股份总股本14.97%。飞亚集团减持飞亚股份后，飞亚集团持有飞亚股份2557.91 万股股权，占总股本的25.58%。华孚控股有限公司对公司的收购2008年4月10日获得国务院国有资产监督管理委员会的批复（国资产权2008357号）。2008年6月27日获得中国证券监督管理委员会的核准（证监许可2008849号）。12月份，股权过户手续完成，本公司的实际控制人由淮北市人民政府国有资产监督管理委员会变更为华孚控股有限公司。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%25.58%25.58%（五）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东情况介绍：报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东。（六）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽飞亚纺织集团有限公司 40,549,120 0 0 25,579,120股权转让过程中作出的有关承诺。2011 年 12 月 10 日廖煜 0 0 4,990,0004,990,000股权转让过程中作出的有关承诺。陈敏 0 0 4,990,0004,990,000股权转让过程中作出的有关承诺。赵伟光 0 0 4,990,0004,990,000股权转让过程中作出的有关承诺。合计 40,549,120 0 14,970,000 40,549,120 华孚控股有限公司华孚控股有限公司 安徽飞亚纺织集团有限公司安徽飞亚纺织集团有限公司 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 12 四、董事、监事高级管理人员和员工情况四、董事、监事高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况：1、董事、监事和高级管理人员的基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 孙伟挺 董事长 男 46 2008-02-282009-12-0600 是 陈玲芬 董事 女 46 2008-02-282009-12-0600 是 徐文英 独立董事 男 58 2008-02-282009-12-0600 3 万 否 李定安 独立董事 男 64 2008-02-282009-12-0600 3 万 否 吴镝 独立董事 男 43 2008-08-212009-12-0600 3 万 否 张际松 董事 男 55 2008-12-312009-12-0600 是 王 斌 董事 男 43 2008-12-312009-12-0600 是 王国友 董事 男 46 2008-12-312009-12-0600 是 宋晨凌 董事、副总、董事会秘书 女 37 2008-11-072009-12-0600 3.2 万 否 盛永月 监事 男 47 2008-12-312009-12-0600 是 肖立湖 监事 男 55 2008-12-312009-12-0600 是 王志逸 监事 男 31 2008-12-312009-12-0600 2.6 万 否 姬达光 总经理 男 38 2008-10-272009-12-0600 5.6 万 否 安 荣 副总经理 男 47 2008-10-272009-12-0600 3.7 万 否 项小岳 副总经理 男 46 2008-10-272009-12-0600 2.3 万 否 陈 峰 副总经理 男 35 2008-10-272009-12-0600 2.4 万 否 林 伟 财务总监 男 46 2006-12-062009-12-0600 15 万 否 合计-00-43.8 万-2、公司的董事、监事在股东单位任职的情况：姓名姓名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位担任在股东单位担任的职务的职务 任期期间任期期间 孙伟挺 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事长 2008 年 5 月至今陈玲芬 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事 2008 年 5 月至今 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 13 王国友 安徽飞亚纺织集团有限公司 董事 2008年12月至今肖立湖 安徽飞亚纺织集团有限公司 监事 2008年12月至今 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：（1）董事：孙伟挺：董事长，1963 年生，EMBA 学位。1982 年至 1987 年，在浙江省纺织工业公司工作，先后担任计划经营科科员、副科长、科长；1987 年至 1990 年，担任浙江省轻工业厅计划物资处副处长；1990 年至 1993 年，在浙江绍兴市越城区工作，任副区长；华孚控股有限公司董事长、总裁职务。2008 年 2 月起任公司董事，2008 年 12 月起任公司董事长。陈玲芬：董事，1963 年生，EMBA 学位。1981 年至 1993 年，历任浙江省绍兴市越灵商社办公室主任、浙江省绍兴市经济协作办公室综合科科长、浙江省绍兴市驻珠海、深圳办事处副主任。华孚控股有限公司副董事长兼营销总裁。2008 年 2 月起任公司董事。张际松：董事。1968 年生，本科学历。自 2001 年历任浙江华孚集团有限公司副总裁、总裁。2008 年 12 月起任公司董事。王 斌：董事。1967 年生，硕士。曾先后任职于中国远洋运输集团、香港招商局集团。2006 年加盟并任华孚控股有限公司财务总监；2008 年 9 月起任深圳市安逸传媒有限公司董事长。2008 年 12 月起任公司董事。王国友：董事。1963 年生，会计师，大专学历。1997 年加盟华孚控股有限公司，历任华孚控股有限公司投资中心总经理、华孚控股有限公司财务中心财务总监。2008 年 12 月起任公司董事。宋晨凌：董事、副总经理、董事会秘书。1972 年生，本科学历，会计师，中国注册会计师。先后任职闽江大学教师、深圳大华天诚会计师事务所高级经理、合伙人助理；2004 年加盟华孚，先后任职华孚控股有限公司审计部经理、审计中心总经理助理、财务中心总经理助理、资金中心总经理。2008 年 11 月起任公司副总经理、董事会秘书。2008 年 12 月起任公司董事。徐文英：独立董事。1951 年生，本科，教授级高级工程师、享受国务院政府特殊津贴专家，国家注册咨询工程师。历任中国纺织工业协会副秘书长、中国棉纺织行业协会理事长、中国色织协会理事长、中国纺织工业协会副会长。2008 年 2 月起任公司独立董事。李定安：独立董事。1945 年生，硕士，教授。李定安先生任职华南理工大学应用数学系 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 14 会计及其应用软件教研室主任、应用数学系副主任、工商管理学院会计学系教授。广州港集团有限公司及广州新太科技股份有限公司（600728）独立董事。2008 年 2 月起任公司独立董事。吴镝：独立董事。1966 年 10 月出生，本科学历，律师。历任山西省太原市第一律师事务所、国浩律师集团事务所律师，广东万商律师事务所合伙人，现任广东信桥律师事务所合伙人。2008 年 8 月起任公司独立董事。（2）监事：盛永月：监事会主席。1962 年生，专科学历。任华孚控股有限公司物流中心总经理兼总裁办主任。2008 年 12 月起任公司监事，2008 年 1 月起任公司监事会主席。肖立湖：监事。1955 年生，大专学历。历任华孚控股有限公司管理中心副总经理、浙江华孚色纺有限公司副总经理、华孚控股有限公司人力资源中心总经理。2008 年 12 月起任公司监事。王志逸：职工代表监事。1978 年生，本科。历任浙江华孚色纺有限公司成本会计、财务经理，2008 年 8 月加入本公司。2008 年 12 月起任公司职工代表监事。（3）高级管理人员：姬达光：总经理。1971 年生，硕士。历任和记港陆集团审计经理、文武实业审计总监、华孚控股有限公司审计中心总经理。2008 年 10 月起任公司总经理。宋晨凌：董事、副总经理、董事会秘书。1972 年生，本科学历，会计师，中国注册会计师。先后任职闽江大学教师、深圳大华天诚会计师事务所高级经理、合伙人助理；2004 年加盟华孚，先后任职华孚控股有限公司审计部经理、审计中心总经理助理、财务中心总经理助理、资金中心总经理。2008 年 11 月起任公司副总经理、董事会秘书。2008 年 12 月起任公司董事。安 荣：副总经理。1962 年生，大专学历。历任余姚化纤棉纺织总厂生产副部长、余姚华联纺织有限公司总经理。2008 年 10 月起任公司副总经理。项小岳：副总经理。1963 年生，大专学历。任浙江金棉纺织有限公司副总经理。2008 年10 月起任公司副总经理。陈 峰：副总经理。1974 年生，大专学历。历任浙江华孚色纺有限公司生产中心总经理助理、染色事业部副总经理。2008 年 10 月起任公司副总经理。林 伟：财务总监。1963 年生，专科学历，会计师。林伟先生 1989 年 7 月起于本公司历任财务科会计、副科长、科长，2000 年 10 月起任公司财务总监。安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 15 4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事的报酬决策程序：董事（含独立董事）年度报酬实施办法由股东大会批准后执行。高级管理人员的报酬实施办法由董事会批准后执行。董事、高级管理人员报酬确定的依据：根据公司一届六次董事会和 2002 年度股东大会通过安徽飞亚纺织发展股份有限公司年薪制实施办法及二届六次董事会通过的总经理年薪制考核办法，2007 年起董事、高级管理人员按此规定实施。本公司监事盛永月先生、肖立湖先生不在本公司领取报酬，王志逸先生在本公司任职，仅按月领取岗位工资及奖金。（2）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况：董事长孙伟挺先生、董事陈玲芬女士、张际松先生、王国友先生、王斌先生，监事盛永月先生、肖立湖先生不在公司领取薪酬，均在股东单位领取薪酬。5、董事、监事和高级管理人员变动情况：2008年2月6日，公司独立董事刘心报先生、张晓健先生辞去公司独立董事职务。2008年2月28日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司增补孙伟挺先生、陈玲芬女士、徐文英先生、李定安先生为公司第三届董事会成员，其中徐文英先生、李定安先生为公司独立董事。2008年3月20日，公司董事张晓兵先生辞去公司董事职务。2008年5月8日，公司董事会秘书董黎明先生辞去公司董事会秘书职务。2008年6月5日，公司独立董事何晖女士辞去公司独立董事职务。2008年6月16日，公司总经理闫丽君先生辞去公司总经理职务。2008年8月20日，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过，聘任吴镝先生为公司第三届董事会独立董事。2008年10月23日，公司副总经理孙辉先生、宋远响先生辞去公司副总经理职务。2008年10月27日，公司副总经理赵松林先生辞去公司副总经理职务。2008年10月27日，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，聘任姬达光先生为公司总经理；安荣先生、项小岳先生、陈峰先生为公司副总经理。2008年11月7日，经公司第三届董事会2008年第六次临时会议审议通过，聘任宋晨凌女士为公司董事会秘书、副总经理。2008年12月12日，公司董事长张国龙先生、董事李安坤先生、刘更先生辞去公司董事及 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 16 在董事会中担任的一切职务。监事会主席胡爱生先生、监事张海友先生、赵玉萍女士辞去公司监事及在监事会中的一切职务。2008年12月14日，经公司第三届董事会2008年第八次临时会议审议通过，选举孙伟挺先生为公司董事长。2008年12月31日，经公司2008年第四次临时股东大会审议通过，增补张际松先生、王斌先生、王国友先生、宋晨凌女士为公司第三届董事会董事，聘任盛永月先生、肖立湖先生、王志逸先生为公司第三届监事会监事，其中王志逸先生为职工代表监事。（二）公司员工情况：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 1978 名。1、按专业构成划分：专业专业 人数人数(人人)占总人数的比例占总人数的比例(%)技术开发人员 10 0.51%销售及售后服务人员 11 0.55%财务人员 12 0.61%管理人员 125 6.32%生产人员 1800 91%其他人员（退养）20 1.01%合 计 1978 100%2、按学历划分：学历学历 人数人数(人人)占总人数的比例占总人数的比例(%)大专以上 94 4.75%中专 94 4.75%中专以下 1790 90.50%合 计 1978 100%3、公司没有需承担费用的离退休职工。安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 17 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况：公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司法人治理结构的情况基本符合 上市公司治理准则的要求：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见的要求制定了股东大会议事规则，规范股东大会召集、召开、表决程序，能够平等对待所有股东，意在保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；在公司股东大会上就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制，使中小投资者充分行使自己的权利。2、关于控股股东与公司的关系：公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事产生程序选举董事，聘用高管人员，董事会严格按照公司法、公司章程、董事会工作制度及规则召开会议，依法行使职权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会由股东大会严格按照公司法、公司章程的规定，选举和推荐监事组成。监事会人员符合法律、法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则召开会议，公司监事认真履行诚信、勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作。公司均能够严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等法律、法规和公司信息披露管理制度的有关规定，所披露的信息真实、准确、及时、完整。并积极加强与投资者的沟通，确保公平对待公司所有股东。报告期内，公司运作严格按照公司章程和公司内部管理制度的要求进行，公司运作 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 18 规范有效，最大限度的保护广大股东和公司的利益。6、2008 年内部控制相关情况：2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 公 司 处 于 重大 资 产 重 组期间，人员变动较大（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，是 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 19 请说明）7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 本年度公司董事陆续变动,从而引起审计委员会成员变动,该工作未正常进行（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 本年度公司董事陆续变动,从而引起审计委员会成员变动,该工作未正常进行（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好2007 年年报审计的相关工作，对 财务报表出具审核意见。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 没有开展工作（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 08 年度没有开展此项工作（3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）无（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 是（5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 已提交 2009 年度内部审计工作计划及 2008 年度内部审计工作总结（6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合 内部审计制度的规定（7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 7、公司治理专项活动的开展情况 安徽华孚色纺股份有限公司安徽华孚色纺股份有限公司2008年年度报告年年度报告 20 报告期内，公司在巩固2007 年成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专项活动整改总结工作。报告期内，公司对公司章程做了修改和补充，制定了审计委员会年报工作规程及独立董事年报工作制度，不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性。报告期内，公司成立了以董事长为第一责任人的自查小组，对大股东占用资金等不规范问题进行了全面的自查，建立了防止大股东占用资金等不规范问题的长效机制。组织公司全体董事、监事、高级管理人员、关键岗位工作人员及大股东代表认真学习相关法律法规，并通过五五普法、12.4 普法等活动，切实提高上述人员依法经营、防止大股东占用公司资金的自觉性和主动性。公司治理是一项长期而系统的工作，自2007 年开展公司治理专项活动以来，公司经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高和总结说明等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理取得了较好的效果。（1）公司自查阶段 公司组织董事、监事及高管人员对中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）和中国证监会安徽监管局 关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发200713号）和 关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（皖证监函字200775号）等有关文件的精神和要求进行了专题培训、学习和讨论，并成立了以董事长为第一责任人、董事会秘书为主要负责人的公司治理活动工作小组，结合公司的实际情况，对公司治理状况进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分析原因，制定详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向安徽监管局报告自查情况、整改计划及落实情况。关于公司治理专项活动的自查报告和整改