002127_2008_新民科技_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 江苏新民纺织科技股份有限公司 江苏新民纺织科技股份有限公司 Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.2008 年年度报告全文 2008 年年度报告全文 股票简称：新民科技 股票代码：002127 披露日期：2009 年 4 月 25 日 股票简称：新民科技 股票代码：002127 披露日期：2009 年 4 月 25 日 1 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 重 要 提 示 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、华普天健高商会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。5、公司负责人柳维特、主管会计工作负责人李克加及会计机构负责人（会计主管人员）王培新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 目目 录录 第一节 第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节 第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 第五节 公司治理结构公司治理结构.11 第六节 第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.16 第七节 第七节 董事会报告董事会报告.17 第八节 第八节 监事会报告监事会报告.39 第九节 第九节 重要事项重要事项.41 第十节 第十节 财务报告财务报告.47 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.99 3 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏新民纺织科技股份有限公司 公司法定英文名称：Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.公司中文名称缩写：新民科技 公司英文名称缩写：Xinmin 二、公司法定代表人：柳维特 三、公司董事会秘书及其证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢蕊芬 联系地址 江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 电话 0512-63550591 传真 0512-63555511 电子信箱 四、公司注册地址：中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 邮编：215228 公司办公地址：中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 邮编：215228 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报 登载年度报告网址：http:/ 公司年度报告备置地点：江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：新民科技 公司股票代码：002127 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 12 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 6 月 23 日 注册登记地点：苏州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320500000039894 公司税务登记证号码：320584714954842 组织机构代码：71495484-2 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（原安徽华普会计师事务所）4 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 会计师事务所办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,402,803,214.731,319,997,692.016.27%1,115,702,926.12营业利润 32,845,266.7282,840,248.71-60.35%62,162,411.27利润总额 35,300,416.0883,103,229.96-57.52%62,058,357.61归属于上市公司股东的净利润27,848,976.5752,216,748.58-46.67%44,463,797.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,178,757.4144,095,886.17-15.69%40,314,269.11经营活动产生的现金流量净额140,036,167.9341,016,982.86241.41%79,174,468.93 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,077,459,926.891,029,860,409.914.62%744,022,979.72所有者权益（或股东权益）504,842,622.98482,432,996.414.65%182,816,247.83股本 152,301,800.00108,787,000.0040.00%80,787,000.00注：本表已按中国证监会公告200843 号公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益对以前年度非经常性损益项目进行了同口径调整。二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.180.37-51.35%0.55稀释每股收益（元/股）0.180.37-51.35%0.55扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.240.31-22.58%0.50全面摊薄净资产收益率（%）5.52%10.82%-5.30%24.32%加权平均净资产收益率（%）5.65%13.97%-8.32%26.42%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）7.36%9.14%-1.78%22.05%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.54%11.79%-4.25%23.96%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.920.38142.11%0.98 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.314.43-25.28%2.26三、非经常性损益项目 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 637,463.02 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,762,247.13 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-56,814.69 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 55,439.21 5 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 5、其他符合非经常性损益定义的损益项目（汇兑损益）-15,928,268.40 6、所得税影响数 500,458.54 7、少数股东权益影响额 3,699,694.35 合计-9,329,780.84-第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 经中国证券监督管理委员会证监发行字200760 号文核准，公司于 2007 年 4 月首次公开发行人民币普通股 2,800 万股。采用网下累计投标询价并定价和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 560 万股，网上发行 2,240 万股，发行价格为 9.40 元/股。网上定价发行的 2,240 万股股票于 2007年 4 月 18 日起在深圳交易所挂牌交易。根据公司二届十二次董事会审议并经 2007 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以 2007 年末总股本 10878.70 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共转增股本 4,351.48 万股。完成本次资本公积金转增股本后，总股本由 10,878.7 万股增加至 15,230.18 万股。单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,787,000 74.26%32,314,80032,314,800 113,101,80074.26%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 79,787,000 73.34%31,914,80031,914,800 111,701,80073.34%其中：境内非国有法人持股 79,787,000 73.34%31,914,80031,914,800 111,701,80073.34%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,000,000 0.92%400,000400,000 1,400,0000.92%二、无限售条件股份 28,000,000 25.74%11,200,00011,200,000 39,200,00025.74%1、人民币普通股 28,000,000 25.74%11,200,00011,200,000 39,200,00025.74%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 108,787,000 100.00%43,514,80043,514,800 152,301,800100.00%二、限售股份变动情况表 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 吴江新民实业投资有限公司 69,607,838 027,843,13597,450,973 首发承诺 2010 年 04 月 18 日吴江新民科技发展有限公司 10,179,162 04,071,66514,250,827 首发承诺 2010 年 04 月 18 日6 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 金山 1,000,000 0400,0001,400,000 首发承诺 2010 年 04 月 18 日合计 80,787,000 032,314,800113,101,800 三、前三、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,305 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 吴江新民实业投资有限公司 境内非国有法人 63.99%97,450,97397,450,973 0吴江新民科技发展有限公司 境内非国有法人 9.36%14,250,82714,250,827 0金山 境内自然人 0.92%1,400,0001,400,000 0李英姿 境内自然人 0.21%320,844320,844 0戴焕锦 境内自然人 0.20%300,000300,000 0张晓东 境内自然人 0.17%257,400257,400 0徐丽 境内自然人 0.14%220,000220,000 0魏建军 境内自然人 0.11%164,405164,405 0陈霞琴 境内自然人 0.11%160,300160,300 0方荣铮 境内自然人 0.10%155,680155,680 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李英姿 320,844 人民币普通股 戴焕锦 300,000 人民币普通股 张晓东 257,400 人民币普通股 徐丽 220,000 人民币普通股 魏建军 164,405 人民币普通股 陈霞琴 160,300 人民币普通股 方荣铮 155,680 人民币普通股 孙胜辉 150,000 人民币普通股 朱祥 141,960 人民币普通股 肖建勋 137,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前10名股东中，吴江新民实业投资有限公司和吴江新民科技发展有限公司存在关联方关系，双方存在一致行动的可能。公司前 10 名无限售条件股东，未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，无控股股东及实际控制人变更情况。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东：吴江新民实业投资有限公司，持有新民科技 63.98%的股份。该公司成立于 1995 年 1 月 10 日，法定代表人柳维特，注册资本 3600 万元，注册地：吴江市盛泽镇7 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 南环路四区 17 号，主营业务为：对企业投资、销售化纤原料。实际控制人：柳维特先生，持有本公司控股股东吴江新民实业投资有限公司 53.44%的股份。柳维特：男，52 岁，大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝绸协会常务理事，江苏省丝绸协会常务理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范；2006 年 12 月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范”。1999 年 7 月至今任本公司董事长、总经理，2004 年 12 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事长，2003 年 3 月至今任吴江新民化纤有限公司董事长，2006 年 3 月至今任吴江新民高纤有限公司董事长。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 柳维特先生 53.44%63.98%第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬柳维特 董事长、总经理 男 52 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 22.35否 周建萌 副董事长 男 49 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 16.12否 姚晓敏 副董事长 男 52 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 15.43否 李克加 董事、副总经理 女 53 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 15.75否 姚明华 董事 男 51 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 15.74否 卢蕊芬 董事、董事会秘书 女 54 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 14.67否 陈前 独立董事 男 37 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 3.00否 赵建平 独立董事 男 52 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 3.00否 王苏新 独立董事 男 42 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 3.00否 蒋建刚 监事会主席 男 48 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 17.88否 顾益明 监事 男 38 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 15.33否 江苏新民纺织科技股份有限公司吴江新民实业投资有限公司 8 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 杨利根 职工监事 男 44 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 12.97否 戴建平 副总经理 男 41 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 16.00否 陈兴雄 副总经理 男 51 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 16.10否 金山 副总经理 男 44 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日1,000,0001,400,0002007 年度资本公积金转增股本 7.11否 倪巍钢 副总经理 男 34 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 13.34否 王培新 财务负责人 男 39 2008 年 07 月 23 日 2011 年 07 月 22 日00无 6.79否 合计-1,000,0001,400,000-214.58-二、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况二、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 本报告期内，无董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 三、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历及在股东单位任职情况 三、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历及在股东单位任职情况 柳维特：男，52 岁，大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝绸协会常务理事，江苏省丝绸协会常务理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范；2006 年 12 月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范”。1999 年 7 月至今任本公司董事长、总经理，2004 年 12 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事长，2003 年 3 月至今任吴江新民化纤有限公司董事长，2006 年 3 月至今任吴江新民高纤有限公司董事长。周建萌：男，49 岁，大专学历，工程师。1999 年 7 月至今任本公司副董事长，2003 年 10 月至今任吴江蚕花进出口有限公司董事长或执行董事。2000 年 8 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事，2006 年 5 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司总经理。姚晓敏：男，52 岁，大专学历，工程师。1999 年 7 月至今任本公司副董事长，2003 年 10 月至今任吴江达利纺织有限公司董事长，2000 年 8 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事。李克加：女，53 岁，大专学历，工程师。丝绸行业专家，拥有雄厚的基础理论知识和多年科研工作经验，吴江市优秀妇女干部，有突出贡献的中青年专家。1999 年 7 月至今任本公司董事、副总经理，2004年 12 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事，2000 年 1 月至今任吴江新民科技发展有限公司董事长。姚明华：男，51 岁，大专学历。1999 年 7 月至 2008 年 7 月任本公司财务负责人兼财务部经理，1999年 7 月至今任本公司董事。卢蕊芬：女，54 岁，大专学历，会计师。2000 年 8 月至 2007 年 4 月任本公司证券部经理，2001 年 4月至今任本公司董事会秘书，2006 年 5 月至今任本公司董事。赵建平：男，52 岁，本科学历，教授，苏州市首批跨世纪高级人才。曾任苏州工学院染化系副主任；现任苏州大学材料学院副院长、中国印染协会常务理事、江苏省纺织工程学会丝绸专业委员会副主任、江苏省丝绸工程技术研究中心技术委员会副主任；2003 年至 2008 年 7 月苏州大学材料学院副院长，2008 年7 月后至今任苏州大学纺织服装学院副院长，2006 年 5 月至今任本公司独立董事。陈前：男，37 岁，硕士研究生学历，经济师。曾任上海陆家嘴物业管理有限公司副总经理；现任上海浦东嘉里城房地产有限公司副总经理；2006 年 5 月至今任本公司独立董事。9 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 王苏新：男，42 岁，大专学历，注册会计师。曾任苏州中达联合会计师事务所合伙人；现任苏州华瑞会计师事务所合伙人；2006 年 5 月至今任本公司独立董事。蒋建刚：男，48 岁，大专学历，经济师。2003 年 9 月至今任本公司贸易部经理；2005 年 7 月至今任本公司监事会主席。顾益明：男，38 岁，大专学历，经济师。1999 年 7 月至今任本公司监事，2003 年 12 月至今任吴江蚕花进出口有限公司副总经理。杨利根：男，44 岁，本科学历，政工师。1999 年 7 月至 2004 年 12 月任本公司上海办事处销售经理，2004 年 12 月至今任本公司织造分厂厂长，2008 年 7 月起任本公司职工监事。戴建平：本公司副总经理。男，41 岁，硕士研究生学历，高级工程师，苏州大学硕士生导师，江苏省“333”跨世纪学术带头人，化纤行业专家，江苏省化纤专业委员会委员，曾获江苏省科技进步三等奖二项。2004 年 5 月前在吴江新生化纤厂工作，2004 年 5 月后在本公司工作，2004 年 7 月至今任本公司副总经理，2004 年 7 月至 2004 年 12 月兼任吴江新民化纤有限公司副总经理，2005 年 1 月至今兼任吴江新民化纤有限公司总经理。陈兴雄：本公司副总经理。男，51 岁，大专学历，工程师。2004 年 10 月前任本公司织造分厂厂长，2004 年 11 月至今任本公司副总经理，2004 年 7 月至 2008 年 7 月兼任吴江新民化纤有限公司常务副总经理，2008 年 8 月兼任吴江新民高纤有限公司总经理。金 山：本公司副总经理。男，44 岁，硕士研究生学历，经济师，拥有加拿大地区的长期居留权。2000年 3 月至 2006 年 2 月在平安证券有限责任公司投资银行事业部就职，2006 年 3 月至今任本公司副总经理，2007 年 5 月至今兼任公司证券部经理。倪巍钢：本公司副总经理。男，34 岁，大专学历，助理工程师。曾任控股股东吴江新民实业投资有限公司监事。2000 年 10 月至 2006 年 7 月任本公司织造分厂副厂长，2006 年 7 月至今任本公司织造分厂厂长，2008 年 8 月起任本公司副总经理。王培新：本公司财务负责人。男，39 岁，大专学历，会计师。1999 年 7 月至 2008 年 7 月任本公司财务部副经理，2008 年 8 月起任本公司财务负责人兼财务部经理。三、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 三、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 本报告期内，上述人员无持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量。四、员工情况 四、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 2621 人。分类类别 类别项目 员工数（人）占员工总数比例（%）生产人员 2303 87.87 营销人员 56 2.14 技术人员 149 5.68 财务人员 38 1.45 专业构成 行政管理人员 75 2.86 10 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 2621 100.00 本科及本科以上 37 1.41 专科 114 4.35 高中及中专学历 182 6.94 初中及以下学历 2288 87.30 合计 2621 100.00 公司没有需承担费用的离退休职工 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 一、公司治理基本情况 2007 年，公司根据中国证监会及深交所和江苏证监局的要求，开展并完成了“上市公司治理专项活动”，江苏证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并向公司出具了关于对新民科技公司治理状况的综合评价和整改建议的函。通知肯定了公司在公司治理方面的成效。同时，指出了公司在治理运作方面还存在需要进行整改的问题。公司均认真地做出了相应的整改。2008 年，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件的有关精神，公司将截止 2008 年 6月 30 日治理专项活动整改报告中所列事项的有关整改情况，制订了江苏新民纺织科技股份有限公司关于公司治理整改情况的说明，提交公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过，并在 2008 年 7 月 17日以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。报告期内，公司严格按照公司法、证券法及上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规及中小企业板块上市公司的特殊规定的要求，公司修订了独立董事工作制度、董事会审计委员会实施细则、公司章程、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制等规章制度，进一步完善了公司的法人治理结构。通过治理专项活动，促进了公司的规范运作，公司管理层对相关法律、行政法规的认识得到了进一步的加强，公司日常运作的规范程度进一步提高，公司治理的实际状况已经符合中国证监会对上市公司治理的规范性要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。1、关于股东与股东大会 1、关于股东与股东大会 公司制订了股东大会议事规则，并严格按照规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。11 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 3、关于董事与董事会 3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程的规定换届选举董事，公司目前有独立董事 3 名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专门委员会，各尽其责，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。4、关于监事与监事会 4、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程的规定换届选举监事，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善工作绩效考核体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于相关利益者 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。汶川地震发生的第二天，经公司经总经理办公会议决定，立即向灾区捐款50 万元。7、关于信息披露与透明度 7、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。报告期内，公司通过指定信息披露报纸、网站准确及时地披露了公司应披露的信息，详细回复投资者来电、电子邮件等，就公司的生产经营、未来发展等投资者关心的问题，与他们沟通交流，最大限度保证投资者与公司信息交流的顺畅。报告期内，公司采用网络远程方式召开了 2007 年年度报告说明会，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事、保荐代表人等与投资者进行了在线互动，与投资者进行了深入、坦诚友好的交流，促进了投资者对公司的了解，取得了良好的沟通效果。二、公司董事按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引履行职责的情况 1、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引履行职责的情况 1、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司各位董事均能严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行为指引等法律、法规及规章制度等规定履行职责，遵守董事声明及承诺，亲自出席董事会，审慎审议各项议案，持续关注公司经营，勤勉尽职地开展各项工作。报告期内，公司部分董事参加了江苏监管局组织的业务培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法12 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 规，提高了履行董事职责的能力，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东的合法权益。独立董事能够积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正地履行职责，对报告期内董事会的各项议案均能认真审议，并做出独立判断发表独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并为维护小股东合法权益做了实际工作。2、报告期内，董事出席董事会会议情况 2、报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议柳维特 董事长、总经理 10 10 否 周建萌 副董事长 10 9 1 否 姚晓敏 副董事长 10 10 否 李克加 董事、副总经理 10 10 否 姚明华 董事 10 10 否 卢蕊芬 董事、董秘 10 10 否 赵建平 独立董事 10 9 1 否 陈前 独立董事 10 9 1 否 王苏新 独立董事 10 10 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 1 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。1、业务方面：1、业务方面：公司业务独立于控股股东，公司拥有独立的采购、销售系统，具有独立完整的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：2、人员方面：公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。3、资产方面：3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统和配套设施系统，拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产不存在被控股股东占用的情况。4、机构方面：4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。13 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其它单位或个人的干涉。公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关系。5、财务方面：5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。不存在控股股东干预公司财务管理的情况。四、公司内部控制制度建立健全情况 四、公司内部控制制度建立健全情况 本公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以中国财政部发布的内部会计控制规范等法律法规、监管规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。本公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。1、公司董事会对公司内部控制的自我评价 1、公司董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司的规范运作和各项业务活动的健康运行提供有力的保证。公司内部控制是有效的。2、会计师事务所对公司内部控制的审核意见 2、会计师事务所对公司内部控制的审核意见 华普天健高商会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字2009 3256 号内部控制鉴证报告，认为：公司根据财政部颁发的企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。3、2008 年内部控制相关情况披露表 3、2008 年内部控制相关情况披露表 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 14 江苏新民纺织科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项