000419_2008_通程控股_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

长沙通程控股股份有限公司 二 OO 八年年度报告 二 00 九年三月 长沙通程控股股份有限公司 二 OO 八年年度报告 二 00 九年三月 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。开元信德会计师事务所有限公司本年度出具了标准无保留的审计报告。公司董事长周兆达先生、主管会计工作的公司负责人唐建成先生、会计机构负责人李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。开元信德会计师事务所有限公司本年度出具了标准无保留的审计报告。公司董事长周兆达先生、主管会计工作的公司负责人唐建成先生、会计机构负责人李晞女士声明：保证本年度报告的财务会计报告的真实、完整。长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股东变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 10 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况介绍 18 第七节 董事会报告 19 第八节 监事会报告 35 第九节 重大事项 37 第十节 财务报告 42 第十一节备查文件105 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：长沙通程控股股份有限公司 公司法定英文名称：CHANGSHA TONGCHENG HOLDINGS CO.,LTD 二、公司法定代表人：周兆达 三、公司董事会秘书：杨格艺 公司证券事务代表：文启明 联系地址：湖南省长沙市劳动西路 589 号长沙通程控股股份有限公司 电话：0731-5534994 传真：0731-5535588 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：中国湖南长沙市劳动西路 589 号 邮 编：410007 公司国际互联网址：www.e- 五、公司指定信息披露报刊：证券时报 登载公司年度报告国际互联网址： 公司年度报告备置地点：湖南省长沙市劳动路 589 号 长沙通程控股股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：通程控股 股票代码：000419 七、公司变更注册时间：2008 年 11 月 11 日 公司变更注册地点：湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4300001000184 税务登记号码：430103183800499 公司聘请的会计师事务所名称：开元信德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖南省长沙市城南路 1 号 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：元）主营总收入 1,810,525,595.35 主营总成本 1,749,750,236.63 营业利润 62,775,358.72 利润总额 65,250,848.62 归属于上市公司股东的净利润 38,722,290.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,723,889.64 经营活动产生的现金流量净额 177,729,392.33 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金额 加：非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,988,056.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,487,433.38小 计 4,475,489.90 减：上述非经营性损益应扣除的所得税费用 1,118,872.48 上述非经营性损益应扣除的少数股东收益 358,216.81 合 计 2,998,400.61 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）1、主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,810,525,595.351,595,798,762.7213.46%1,211,772,746.95利润总额 65,250,848.6287,447,911.24-25.38%8,362,117.54归属于上市公司股东的净利润 38,722,290.2553,647,911.06-27.82%52,738,513.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,723,889.6442,333,349.94-15.61%32,559,793.98经营活动产生的现金流量净额 177,729,392.33216,596,239.39-17.94%218,374,693.44 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 2,308,001,633.131,917,660,747.3820.36%1,774,019,416.51所有者权益（或股东权益）750,648,738.69724,252,263.943.64%686,120,100.19股本 351,016,310.00175,508,155.00100.00%175,508,155.00 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.11030.1528-27.81%0.1503稀释每股收益（元/股）0.11030.1528-27.81%0.1503用最新股本计算的每股收益（元/股）0.1103-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.100.1206-17.08%0.0929全面摊薄净资产收益率（%）5.16%7.41%-2.25%7.69%加权平均净资产收益率（%）5.25%7.69%-2.44%7.99%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.76%5.85%-1.09%4.75%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.81%6.07%-1.26%4.93%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.511.23-58.54%1.24 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.144.13-48.18%3.91 3、补充资料 净资产收益率和每股收益明细表 净资产收益率和每股收益明细表 项目 净资产收益率(%)每股收益(人民币元/股)全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 5.16 4.48 0.1103 0.1103 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.76 4.13 0.1018 0.1018 本期净资产收益率计算表 本期净资产收益率计算表 项目 序号 本期数 归属于母公司股东的净利润 (1)38,722,290.25 归属于母公司股东的非经常性损益 (2)2,998,400.61 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 (3)(1)(2)35,723,889.64 归属于母公司股东的期末净资产 (4)750,648,738.69 全面摊簿净资产收益率()(5)(1)(4)0.0516 全面摊簿净资产收益率()(6)(3)(4)0.0476 归属于母公司股东的年初净资产 (7)724,252,263.94 归属于母公司的净资产加权平均数 (8)864,322,119.72 加权平均净资产收益率()(9)=(1)(8)0.0448 加权平均净资产收益率()(10)=(3)(8)0.0413 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 本期每股收益计算表 项目 序号 本期数 归属于母公司股东的净利润(1)38,722,290.25 归属于母公司股东的非经常性损益(2)2,998,400.61 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润(3)(1)(2)年初股份总数(4)351,016,310.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数()(5)增加股份()下一月份起至报告期期末的月份数(6)报告期月份数(7)发行在外的普通股加权平均数(8)=(4)+(5)(6)(7)351,016,310.00 基本每股收益()(9)=(1)(8)0.1103 基本每股收益()(10)=(3)(8)0.1018 稀释每股收益()(11)=(9)0.1103 稀释每股收益()(12)=(10)0.1018 三、报告期内股东权益变动情况及其原因 （单位：元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 175,508,155.00 175,508,155.000 351,016,310.00 报告期内公司实施资本公积金转增股本 资本公积 287,185,001.63 5,225,000.00175,508,155.00 116,901,846.63 报告期内公司实施资本公积金转增股本 盈余公积 35,629,408.94 1,114,036.610 36,743,445.55 按母公司实现利润的10%提取 未分配利润 225,929,698.37 38,722,290.2518,664,852.11 245,987,136.51 增加为本年实现的净利润、减少为本年提取的盈余公积 合计 724,252,263.94 220,569,481.86 194,173,007.11 750,648,738.69 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 68,025,37438.76%59,272,596-8,993,673 50,278,923 118,304,29733.70%1、国家持股 67,826,57538.65%59,051,167-8,775,408 50,275,759 118,102,33433.65%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 198,7990.11%221,429-218,265 3,164 201,9630.06%二、无限售条件股份 107,482,78161.24%116,235,5598,993,673 125,229,232 232,712,01366.30%1、人民币普通股 107,482,78161.24%116,235,5598,993,673 125,229,232 232,712,01366.30%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 175,508,155100.00%175,508,1550 175,508,155 351,016,310100.00%注:1、公司实施股权分置改革时间为 2006 年 6 月 21 日。2008 年 6 月 21 日控股股东通程集团再次解除限售其持有的公司总股份的 5%，计 8775408 股。2、报告期内公司实施了 2007 年度利润分配方案。向全体股东每 10 股转增 10 股。除权日为 2008 年 8月 12 日。3、公司高管持股根据要求，报告期内可上市流通其所持公司股份数的 25%，其余股份继续锁定。同时报告期内公司进行了董事会和监事会换届选举，离任的公司原高管持有股份转为无限售流通股份。二、公司股票发行与上市情况（一）截止报告期末,公司前三年无股票发行和上市情况。（二）截止报告期末，公司无现存内部职工股。三、股东情况介绍 （一）截止 2008 年 12 日 31 日，公司股东总数为 28918 户。（二）截止 2008 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况说明 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 长沙通程实业集团有限国有法人 45.43%159,457,836118,102,334 0 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 公司 李怡名 境内自然人 1.38%4,840,6440 0长沙市自来水公司 国有法人 1.33%4,682,7500 0湖南天辰通信有限责任公司 国有法人 1.33%4,682,7500 0湖南省长沙电业局 国有法人 1.33%4,682,7500 0丁碧霞 境内自然人 1.01%3,550,2940 0中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 境内非国有法人0.85%3,000,0000 0平安信托投资有限责任公司从容优势三期 境内非国有法人0.51%1,780,1020 0平安信托投资有限责任公司从容优势二期 境内非国有法人0.50%1,747,6620 0陈在演 境内自然人 0.48%1,578,9700 0（三）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 长沙通程实业集团有限公司 59,051,1672009年6月21日59,051,167 股改承诺（四）截止 2008 年 12 月 31 日公司前十名无限售条件股东持股情况说明 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长沙通程实业集团有限公司 41,355,502 人民币普通股 李怡名 4,840,644 人民币普通股 长沙市自来水公司 4,682,750 人民币普通股 湖南天辰通信有限责任公司 4,682,750 人民币普通股 湖南省长沙电业局 4,682,750 人民币普通股 丁碧霞 3,550,294 人民币普通股 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司从容优势三期 1,780,102 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司从容优势二期 1,747,662 人民币普通股 陈在演 1,578,970 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中法人股东之间无关联关系及一致行动人关系，流通股东与其他股东之间关联关系及一致行动人关系未知。（五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东情况 控股股东名称：长沙通程实业集团有限公司 法定代表人：周兆达先生 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 成立日期：1994 年 10 月 10 日 注册资本：1 亿元人民币 公司类别：有限责任公司 经营范围：商业批发和零售、酒店管理、旅游服务，投资开发等。公司实际控制人为长沙市国有资产监督管理委员会。2、报告期内公司控股股东未发生变更。3、控股股东及实际控制人产权及控制关系方框图 35%45.43%4、公司无其他持股在 5%以上的法人股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 长沙市国有资产监督管理委员会 长沙通程实业集团有限公司 长沙通程控股股份有限公司 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 周兆达 董事长 男 57 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 105,791211,582报告期内公司按 10：10 实施公积金转增股本 58.00 否 周拥泽 董事 男 46 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 18.00 否 郭虎清 董事 男 40 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 18.00 否 张旭 监事 男 36 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 96192报告期内公司按 10：10 实施公积金转增股本 15.00 否 柳植 董事 男 39 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 9,51419,028报告期内公司按 10：10 实施公积金转增股本 15.00 否 杨格艺 董事 女 41 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 15.00 否 曹光荣 独立董事 男 56 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 5.00 否 鲁应时 独立董事 男 66 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 5.00 否 潘定衢 独立董事 男 61 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 5.00 否 苏千里 监事 男 33 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 12.00 否 章棉水 监事 男 43 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 8.00 否 张宏伟 监事 女 41 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 8.00 否 舒适广 监事 女 52 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 11,75423,508报告期内公司按 10：10 实施公积金转增股本 6.00 否 陶青 监事 女 40 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 0 100二级市场买入 8.00 否 唐建成 财务总监 男 40 2008 年 06 月13 日 2011 年 06 月13 日 00 15.00 否 合计-127,155254,410-211.00-注：1、报告期内，公司未实施股权激励，上述人员未持有本公司的股票期权及或被授予限制性股票。2、公司董事、监事及高管人员持有公司股份均为发行时认购的内部职工股，现托管于深圳证券登记有限责任公司，被依法锁定。报告期内，公司部分董事、监事股份变动系根据深交所和登记公司有关高管持股的规定，于二级市场售入。其买卖行为完全遵守了深交所和深圳证券登记公司的相关规 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 定，不存在任何违规行为。二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历、在股东单位任职情况和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（一）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 周兆达先生：大学文化，中共党员，高级经济师，有突出贡献专家，全国优秀企业家，全国劳动模范，中共长沙市委委员，第九届、第十届，第十一届全国人大代表。历任长沙东塘百货大楼总经理兼党委书记、长沙通程实业集团有限公司董事长、党委书记，现任长沙通程控股股份有限公司董事长、党委书记。周拥泽先生：大学文化，中共党员，历任长沙通程控股股份有限公司批贸公司经理、人事部经理、服装针纺公司经理，现任公司董事，常务副总经理。郭虎清先生：大学文化，中共党员。历任长沙通程实业集团有限公司广州办主任，长沙通程国际广场发展有限公司筹备组副主任，长沙通程实业集团总经理助理兼办公室主任，现任公司董事、长沙通程国际大酒店总经理。张旭先生：大学文化，中共党员。历任长沙东塘百货大楼鞋帽经营公司经理，西城超市总经理，现任公司董事、长沙通程商业公司总经理。柳植先生：大专文化，中共党员。历任长沙东塘百货大楼家电部经理，西城超市党支部书记，配送中心主任，长沙通程商业公司总经理助理、公司监事。现任公司董事。杨格艺女士，大学文化，中共党员。经济师，高级人力资源管理师，具备证券专业一级资格。历任湖南省兴联实业总公司总经理助理，恒信证券有限责任公司董事、总经理助理、总办主任。现任公司董事、董事会秘书、长沙通程投资置业有限公司副总经理、长沙通程龙腾投资发展有限公司监事会主席。曹光荣先生：中共党员，教授职称。历任湖南沅江市漉湖芦苇场渔业管 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 理区会计，湖南省商业学校任政工科干部、团委书记，湖南省商业高等专科学校任校办副主任、学生科长，湖南省商业高等专科学校任党委副书记、副校长，湖南省商学院任院长助理，现任公司独立董事、湖南文理学院党委书记。现任公司独立董事。鲁应时先生：中共党员，注册会计师。历任长沙市税务局三分局副局长、局长，长沙市税务局副局长，长沙市地方税务局党委书记、局长，湖南省地方税务局总经济师。现任公司独立董事。潘定衢先生：中共党员，法学学士。历任中共长沙市委政策研究室科长，中共长沙市委信访办公室副主任，长沙市中级人民法院副院长。唐建成先生：在职研究生，中共党员，高级国际财务管理师。历任长沙通程控股股份有限公司业务管理部经理、西城百货大楼执行经理、发展推广部经理、总经理办公室主任、法律审计部经理。现任公司财务总监。苏千里先生：大学文化，中共党员。历任长沙通程控股股份有限公司董事、董事会秘书。现任公司监事会主席。章棉水先生：双学士学位，注册资产评估师，注册税务师，注册会计师，中国资产评估协会会员，中国注册税务师协会会员。曾任岳阳县五垸中学教师，中国建筑第五工程局桂林国际机场指挥部职员，中国建筑第五工程局企管部副经理、经理，公司发展研究部经理。现任公司监事、总办主任。张宏伟女士：注册会计师，高级国际财务管理师。历任公司财务部、审计部主管，通程商业公司财务部经理。现任公司监事、通程商业公司财务总监。舒适广女士：中共党员。历任长沙东塘百货大楼主办会计，财务科副科长，审计部经理。现任长沙通程控股股份有限公司监事、法务审计部副经理 陶青女士：中共党员，1989 年毕业于长沙大学会计系，2001 年重庆大学本科成教毕业，现就读于湖南大学 MBA，会计师。历任长沙通程商业公司批发部和家电部主办会计，通程国际大酒店会计部经理。现任公司监事、通 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 程酒店管理公司财务采购总监兼通程国际大酒店财务部经理。（二）现任董事、监事、高级管理人员在股东及相关单位任职情况 姓名 任职的单位名称在股东单位担任的职务 任职情况 周兆达 长沙通程实业集团有限公司 董事长、总经理1994年10月至今 （三）在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职、兼职单位与本公司关系 职务 周兆达 长沙通程国际广场置业发展有限公司 公司控股子公司董事长 长沙通程龙腾投资发展有限公司公司控股子公司 董事长 周拥泽 长沙银行股份有限公司 公司参股公司 董事 郭虎清 长沙通程国际广场置业发展有限公司 公司控股子公司 董事、总经理 长沙通程投资置业有限公司 公司控股子公司副总经理 杨格艺 长沙通程龙腾投资发展有限公司公司控股子公司监事会主席 曹光荣 湖南文理学院 无关联 党委书记 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（一）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬确定依据 公司 2008 年度董事、监事、高级管理人员年度报酬严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬制度执行。（二）年度报酬具体情况 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 五、报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 报告期内，公司进行了董事会和监事会的换届选举。2007 年年度股东大会选举周兆达、周拥泽、郭虎清、张旭、柳植、杨格艺、曹光荣、鲁应时、潘定衢九人为公司第四届董事会董事。其中曹光荣、鲁应时、潘定衢为公司第四届董事会独立董事。选举苏千里、章棉水、舒适广为公司第四届监事会监事，由公司职工代表大会选举张宏伟、陶青为公司第四届监事会职工代表监事。公司第四届董事会第一次会议推选周兆达为公司董事长，聘任周拥泽为姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 单位:元 周兆达 董事长 580000.00 周拥泽 董事兼 常务副总经理 180000.00 郭虎清 董事 180000.00 张旭 董事 150000.00 柳植 董事 150000.00 杨格艺 董事兼 董事会秘书 150000.00 曹光荣 独立董事 50000.00（独立董事津贴）鲁应时 独立董事 50000.00（独立董事津贴）潘定衢 独立董事 50000.00（独立董事津贴）苏千里 监事会召集人 120000.00 章棉水 监事 80000.00 舒适广 监事 60000.00 张宏伟 监事 80000.00 陶青 监事 80000.00 唐建成 财务总监 150000.00 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 公司常务副总经理，聘任唐建成为公司财务总监，聘任杨格艺为公司董事会秘书。公司第四届监事会第一次会议推选苏千里为公司监事会主席。六、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总数为 2786 人。公司生产销售服务人员为2091 人，财务人员为 87 人，技术人员为 161 人，行政人员为 157 人。文化教育结构为硕士以上 35 人，大学文化程度 764 人，中专（含高中）文化程度 1987 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 长期以来，公司在中国证监会、深圳证券交易所以及湖南证监局的要求和指导下，一直坚持以规范运作、稳健发展为纲，公司治理已形成了一定的基础。报告期内，公司根据中国证监会200827 号公告 及中国证监会湖南证监局湘证监公司字200821 号关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知的要求，在 2007 年开展的治理专项活动的基础上进一步巩固了公司治理成果，同时对有关事项进行了整改提高，并形成了关于公司治理专项活动整改情况的报告。该报告经公司第四届董事会第二次会议审议通过并于 2008 年 7 月 30 在证券时报及巨潮资讯网进行了披露。报告期内，公司根据公司自查情况及湖南证监局的指导意见，进一步规范和完善了公司的三会运作，明确了公司监事会和独立董事勤勉尽责义务。根据规范性文件的要求修改了公司章程、信息披露管理制度和募集资金管理办法等内控制度体系。报告期内，公司严格执行了中国证券监督管理委员会、国务院国有资产 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 监督管理委员会关于规范上市公司和关联方资金往来和上市公司对外担保若干问题的通知和关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知的有关规定。至报告期末，公司不存在控股股东非经营性占用上市公司资金和上市公司违规对外担保的情形发生。公司董事会认为：公司目前治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。公司将进一步落实中国证监会和湖南证监局关于公司治理的政策要求，着重从内控制度建设，三会规范运作，信息披露，独立性四个方面进行完善和提升，不断完善公司治理基础，提升公司治理水平，促进公司健康、规范、稳定的发展。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够按照公司章程和独立董事制度的有关要求行使权力和履行义务，客观公正、勤勉尽责。报告期内，公司独立董事均亲自出席公司董事会，同时对公司发展和治理提出许多意见和建议，对公司规范运作，管理执行，经营决策等有关事项发表了独立意见。（一）独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年度应参 加董事会次数 亲自出席委托出席 缺席 备注曹光荣 10 10 0 0 鲁应时 7 7 0 0 潘定衢 7 7 0 0 （二）报告期内，公司独立董事对下列事项发表了独立意见：1、关联方资金占用及对外违规担保的情形；2、公司与控股股东长沙通程实业集团有限公司日常关联交易的事项；（三）报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 三、公司与控股股东“五分开”的有关情况（一）业务独立 公司业务范围与控股股东相对独立；公司下属经营管理部门、控股子公司、参股公司等与控股股东及其子公司在业务管理和业务流程上相对独立，公司与控股股东在业务机构设置与业务管理制度方面完全独立。（二）资产独立 公司与控股股东产权关系明确，公司资产独立完整。（三）人员独立 公司拥有独立于控股股东及其他关联方的员工，并在工薪报酬等方面与控股股东及其下属企业独立管理。公司在社会保障方面与控股股东及其下属企业分帐独立管理。（四）财务独立 公司及其下属子公司均设立了财务部门，配备财务人员，制订了财务管理、会计核算、财务人员岗位责任制等一系列制度，建立了独立的财务会计机构和完整的核算体系；公司与控股股东不存在共用银行帐号的情形，并独立依法纳税，公司与控股股东在财务上独立完整。（五）机构独立 公司与控股股东各自拥有独立的办公生产经营场所，未与控股股东合署办公。公司各职能部门与控股股东及其下属企业完全分开，且不存在上下级关系，控股股东及其他任何单位和个人均未干预公司机构设置。公司机构完全独立。四、公司内部控制的建立与健全情况 公司根据中国证监会和深交所上市公司治理准则和上市公司内部控制指引的有关规定形成了符合公司实际，能适应公司未来发展的内部控制制度体系。公司内部控制体系全面、完善，涵盖公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节。公司内部控制体系能够有效保证 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 公司规范运作，健康发展。报告期内公司在对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露等内部控制重点活动方面均严格按照公司内部控制制度的相关要求严格执行，未出现违反规定和损害公司利益的情形发生。报告期内，公司根据湖南证监局有关要求逐项完善了内部控制制度，包括修改公司章程、募集资金管理办法、信息披露管理制度。同时进一步规范了公司股东大会、董事会、监事会的运作，强化了监事会和独立董事的职权。公司治理水平得到进一步的改进。五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 （一）董事会对公司内部控制的自我评估报告全文详见与年报同时披露的公告。（二）审计机构未对公司内部控制报告发表核实评价意见。五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 公司对高级管理人员的考评主要依据为公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度。同时公司建立了与之配套的考核管理办法，考评及激励体系充分关注高级管理人员专业水平、管理能力、创新能力与工作实绩。第六节 股东大会情况介绍 第六节 股东大会情况介绍 报告期内公司共召开了一次股东大会，即 2007 年年度股东大会。公司于 2008 年 5 月 20 日在证券时报刊载了关于召开 2007 年年度股东大会的通知。长沙通程控股股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 13 日 9：30 在通程国际大酒店五楼国际会议中心召开，出席会议股东（代理人）14人、代表股份 85921438 股、占上市公司有表决权总股份 48.96，符合公 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 司法及公司章程的规定。会议由公司董事长周兆达先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下议案：1、审议通过公司 2007 年度报告。2、审议通过公司 2007 年度董事会工作报告。3、审议通过公司 2007 年度监事会工作报告。4、审议通过公司 2007 年度财务决算报告。5、审议通过公司 2007 年度利润分配方案。6、审议通过公司聘请开元信德会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构的议案。7、审议通过公司董事会换届选举的议案，8、审议通过监事会换届选举的议案。9、审议通过公司章程修正案。10、审议通过关于修改公司募集资金管理办法的议案。11、审议通过公司独立董事津贴的议案。上述决议公告已于 2008 年 6 月 14 日在证券时报予以刊载。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008 年，受世界金融风暴的影响，公司在下半年国内高档消费品市场和酒店消费市场逐渐趋弱的条件下经受了检验，围绕扩销增收这一中心，紧咬创新经营这一主线，最终实现了各板块的均衡性增长。回顾这一年，我们的客观评价是：抓住了中心，突出了重点；把握了分寸，落实了调整；完成了预算，实现了提质；坚持了勤实，保证了平稳。长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，公司坚持以“两化”为纲，提升专业水平，培育专业体系，抓住管理改进、细化、改善这个重点，着力于管理细化、量化、夯实、创新和提升。公司推行了新的薪酬考核体系和制度，客观体现了相对合理基数上的多劳多得、优劳优得，进一步激发了全员的工作积极性。全公司节能降耗风气日渐形成，重视节能专业技术，注重对全员节能技能、习惯和成本意识的养成。商业板块单店提质提效，管理细化和控制成效突出：通程电器在市场竞争日趋白热化和残酷的情况下，坚持乐观面对挑战，用个性赢得主动，赢得市场份额，在湖南家电市场三分天下占一大份；商业百货日趋成熟，结构调整、经营布局不断推陈出新，形成一定的发展态势；通程名品针对奢侈品市场急剧膨胀等实际变化，进行了有理有利的市场争夺，奥特莱斯直销广场的开业从另一个商品层面、经营层面弥补了品牌经营结构的不足；万惠超市从 2008 年下半年开始，突破传统作业模式和思维，从客观上注重市场特征，改造运行模式，从根本上扭转被动局面。酒店板块的管理精细化和服务出品个性化、品牌化建设顽强、深入，推出的粽子、月饼、年糕、元宵和圣诞活动等都形成了市场品牌；食街餐饮做出了口碑，成为名符其实的“白领食堂”；营销推广个性、生动，有顽强的创新意识。典当公司精耕细作，风控前置，根据市场变化，及时调整转型，对新老客户重新梳理和分类，对业务对象的特征、体系进行了有针对性的转换，能动有机地控制风险，业务得到了规模化、优质化发展。报告期内，公司在项目投资和市场拓展上审时度势，未雨绸缪，立足实际和客观情况，自如调整，张驰有度，避开了市场的被动，赢得了主动。一方面果断叫停宁乡的房地产项目、铁道宿舍商品房项目、山庄酒店的局部改造项目，转回了合作开发的星沙项目，为公司主导后续整体处置创造了条件；另一方面不失时机地高速建成了近 13 万平方米、五星级标准的中南地区唯一的城市温泉酒店-通程温泉酒店，果断大规模重新调整改造了金色家族东 长沙通程控股股份有限公司 2008 年度报告 塘店、开出了奥特莱斯直销广场。同时，公司还抓住机遇为未来业务的延伸作了区域性的战略布点：一是近 6 万平方米的浏阳购物中心已完成了规划、设计、布局、外装修等大量基础性工作，它将作为商业综合业态扩张的第一个试点，打造成标准化、规模化的一站式购物中心；二是选定在长沙商业的一极、长株潭一体化的咽喉部位的包括 3 万平方米的四星级商务酒店和 6 万平方米卖场的红星盛源通程，公司在这里完成战略布点，就踩住了一点、把握了一片，掌握了未来商业服务延伸的主动权。通程电器也根据全省布点和市场拓展需要，开设了 6 家新店，并完成了物流中心的搬迁和新物流中心的建设。报告期内，公司坚持科学发展观，坚持勤实作风，实现了平稳运行目标。公司确保了全年员工人身平安和企业财产平安，企业文化建设和公信力建设有新的进步，在金融、财税、供应商等以至整个市场和社会各界的美誉度进一步增强。2008 年公司获得了十多项公共荣誉。如名品东塘店和通程商业广场被再次确认为全国“百城万店无假货”示范店，“通程”被确认为湖南省著名商标，公司被评为湖南省银行 AAA 级企业和诚信纳税 A 级企业，通程商业被确认为湖南省首批保护消费者权益示范单位，通程酒店被评为长沙市首届“诚信建设示范单位”等，公司各方面建设平衡进步，实现了平稳运行和发展。二、主营业务范围及经营状况（一）公司主营业务范围：现代商贸、旅游酒店、典当。（二）报告期内公司主营业务分行业情况 （单位：元）分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）商业 1,530,306,871