000761_2008_本钢板材_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司本 钢 板 材 股 份 有 限 公 司 BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD.2008 年年度报告年年度报告（按中国会计准则编制）（按中国会计准则编制）二二 九年四月十五日九年四月十五日 7 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长于天忱先生、主管会计工作负责人总经理康伟先生及会计机构负责人财务处处长左占国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。8 目 录目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构 13 六、股东大会情况简介 17 七、董事会报告 17 八、监事会报告 25 九、重要事项 26 十、财务报告 40 十一、备查文件目录 41 9一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、法定中文名称：本钢板材股份有限公司 法定英文名称：BENGANG STEEL PLATES CO.,LTD.法定英文名称缩写：BSP 2、法定代表人:于天忱 3、董事会秘书：张吉臣 证券事务代表：卢晓勇 联系地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 电话：04147828360 7828734 传真：04147824158 7827004 电子信箱：bgbczjc761126.coom 4、注册地址：辽宁省本溪市平山区钢铁路 18 号 办公地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 邮政编码：117000 电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报。登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http：/ 年度报告备置地点：辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 （1）股股票简称：本钢板材 股票代码：000761 （2）股股票简称：本钢板 股票代码：200761 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 27 日 变更注册登记日期：2007 年 6 月 15 日 变更注册地点：辽宁省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2100001049024 税务登记号码：210502242690243 组织机构代码24269024-3 聘请会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 10 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、利润总额及构成 单位：人民币元 项 目 指标数 利润总额 241,303,453.08净利润 165,089,865.35扣除非经常损益后的净利润 164,428,397.60主营业务利润 4,090,909,567.11 其他业务利润 219,740,401.01营业利润 241,554,464.14 营业外收支净额-251,011.06 经营活动产生的现金流量净额 4,292,599,078.14现金及现金等价物净增加额-84,832,515.50注：扣除的非经常性损失（收益）包括 非流动资产处置损益-19,768,988.26计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,722,295.00债务重组损益 6,680,217.50除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,115,464.70所得税影响额 912,478.81合计 661,467.75 2、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2.1 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 38,702,329,077.52 31,351,596,494.8431,351,596,494.8423.45%26,711,849,276.3726,711,849,276.37利润总额 241,303,453.08 2,164,911,653.58 2,164,911,653.58-88.85%2,031,835,341.062,031,835,341.06归属于上市公司股东的净利润 165,089,865.35 1,698,949,701.78 1,592,000,891.26-89.63%1,651,359,285.621,625,954,120.51归属于上市公164,428,397.60 1,633,258,814.28 1,526,310,003.76-89.23%1,624,134,970 1,635,658,145.7 11司股东的扣除非经常性损益的净利润.345经营活动产生的现金流量净额 4,292,599,078.14 2,745,350,761.29 2,745,350,761.2956.36%2,108,712,699.892,108,712,699.89 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 32,722,333,254.16 29,356,299,029.5429,356,299,029.5411.47%26,954,121,899.2127,164,567,536.69所有者权益（或股东权益）15,826,633,584.69 16,740,762,529.8616,633,813,719.34-4.85%16,037,701,834.4515,982,612,828.08股本 3,136,000,000.00 3,136,000,000.00 3,136,000,000.000.00%3,136,000,000.003,136,000,000.00 2.2主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.05 0.54180.5100-90.20%0.7172 0.7061稀释每股收益（元/股）0.05 0.54180.5100-90.20%0.5266 0.5185扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.05 0.52080.4867-89.73%0.7053 0.7103全面摊薄净资产收益率（%）1.04%10.15%9.57%-8.53%10.30%10.17%加权平均净资产收益率（%）1.01%10.38%9.76%-8.75%11.91%13.67%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.04%9.76%9.18%-8.14%10.13%10.23%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.01%10.16%9.36%-8.35%11.93%13.44%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.3688 0.87540.875456.36%0.6724 0.6724 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.0468 5.33835.3041-4.85%5.1141 5.0965 12 3、利润表附表 2008 年 2007 年 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均净利润 1.04 1.01 0.05 0.050 9.57 9.76 0.510.51扣除非经常性 损益后的利润 1.04 1.01 0.05 0.050 9.18 9.36 0.48670.4867 4、股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 3,136,000,000 8,705,011,134.76 903,594,226.77 3,889,208,357.81 16,633,813,719.34 本年增加 31,250,000.00 17,683,282.45 165,089,865.35 214,023,147.80 本年减少 1,021,203,282.45 1,021,203,282.45 期末数 3,136,000,000 8,736,261,134.76 921,277,509.22 3,033,094,940.71 15,826,633,584.69 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况 股份变动情况表 （截止 2008 年 12 月 31 日 单位:股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 2,575,226,80082.12%-56,803,350-56,803,350 2,518,423,45080.31%1、国家持股 2、国有法人持股 2,575,200,00082.12%-56,800,000-56,800,000 2,518,400,00080.31%3、其他内资持股 00.00%00 00.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 13持股 5、高管股份 26,8000.00%-3,350-3,350 23,4500.00%二、无限售条件股份 560,773,20017.88%56,803,35056,803,350 617,576,55019.69%1、人民币普通股 160,773,2005.13%56,803,35056,803,350 217,576,5506.94%2、境内上市的外资股 400,000,00012.76%400,000,00012.76%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,136,000,000100.00%3,136,000,000100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期本溪钢铁(集团)有限责任公司 2,575,200,000 56,800,00002,518,400,000 股改承诺 2008年4月29日合计 2,575,200,000 56,800,00002,518,400,000 本钢集团在本钢板材股权分置改革日持有的有限售条件流通股数量为575,200,000 股。2006 年 8 月 28 日，本钢板材向本钢集团非公开发行 200,000 万股，本钢集团持有限售条件的流通股增加到 2,575,200,000 股。2008 年 4 月 29 日，本钢集团持有有限售条件的流通股中有 56,800,000 股解限并上市流通，本钢集团持有有限售条件的流通股余额为 2,518,400,000 股。2、证券发行与上市情况 报告期末为止的前三年历次股票发行情况 (1)1997 年 6 月 10 日至 12 日，在深圳证券交易所发行境内上市外资股（B 股）40000 万股，发行价格 2.38 元（港币），上市日期为 1997 年 7 月 8 日，获准上市流通数量为 40000 万股。1997 年 11 月 3 日，在深圳证券交易所发行境内上市人民币普通股（A 股）12000 万股（其中 1200 万股为内部职工股），发行价格 5.40 元，上市日期为 1998 年 1 月 15 日，获准上市流通数量为 10800 万股。1998 年 7 月 16 日内部职工股上市流通。(2)2006 年 6 月 30 日，公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司非公开发行 20亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关资产获得中国证监会核准，2006 年 8 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司完成 20 亿股新增股份登记及股份限售，2006年 9 月 28 日上市手续获得深圳证券交易所批准，上市日期为 2006 年 10 月 9 日。股票种类：人民币普通股（A 股），发行股数 200，000 万股，发行价格为 4.6733 元 14股。本次新增股份为有限售条件股份，自登记至本钢集团帐户（即 2006 年 8 月 28日）起 36 个月内不转让。3、股东和实际控制人情况(1)报告期末股东总数为66,970户。(2)前 10 名股东持股情况表 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 本溪钢铁(集团)有限责任公司 国有法人 82.12%2,575,200,0002,518,400,000 4,000,000DREYFUS PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA 境外自然人 1.43%44,875,8550 0GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C C 境外自然人 1.05%32,871,9180 0中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 境内自然人 0.73%22,854,9830 0GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 境外自然人 0.46%14,311,7050 0HTHK/BTDL-ASIAN MARKET LEADERS FUND 境外自然人 0.19%6,034,0820 0李明公 境外自然人 0.17%5,276,9860 0APS CHINA ALPHA FUND 境外自然人 0.15%4,616,7010 0中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 境内自然人 0.14%4,500,0000 0RENAISSANCE CHINA PLUS FUND 境外自然人 0.12%3,760,5560 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 本溪钢铁(集团)有限责任公司 56,800,000 人民币普通股 DREYFUS PIFI-DREYFUS PREMIER GREATER CHINA 44,875,855 境内上市外资股 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C C 32,871,918 境内上市外资股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 22,854,983 人民币普通股 GSIC A/C MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 14,311,705 境内上市外资股 HTHK/BTDL-ASIAN MARKET LEADERS FUND 6,034,082 境内上市外资股 15李明公 5,276,986 境内上市外资股 APS CHINA ALPHA FUND 4,616,701 境内上市外资股 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 4,500,000 人民币普通股 RENAISSANCE CHINA PLUS FUND 3,760,556 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。存在 400 万股质押股票，情况如下：中国信达资产管理公司沈阳办事处诉丹东化学纤维（集团）有限责任公司等欠款纠纷案，中国信达资产管理公司沈阳办事处要求本钢集团公司承担担保责任，并请求辽宁省高级人民法院查封本钢集团公司在深交所拥有的 400 万股本钢板材股份。2008 年 12 月 25 日，本钢集团公司与中国信达资产管理公司沈阳办事处签订了债权转让合同，中国信达资产管理公司沈阳办事处将其对丹东化学纤维（集团）有限责任公司的全部债权转让给本钢集团公司，本钢集团公司的担保责任自动解除。中国信达资产管理公司沈阳办事处承诺在本钢集团公司支付完债权转让合同对价款后，对其申请查封的 400 万股股份权给予解封。4、公司控股股东情况 控股股东名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人姓名：于天忱 成立日期：1996 年 7 月 10 日 注册资本：53.7 亿元 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：100%82.12%(1)、报告期内，除本公司控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司外，无持股在辽 宁 省 国 资 委 本溪钢铁（集团）有限责任公司本钢板材股份有限公司 1610%以上（含 10%）的其他法人股东。(2)、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-03-14 56,800,000 2009-03-14 480,000,000 1 本溪钢铁(集团)有 限责任公司 2,575,200,0002011-01-01 2,038,400,000 股改之日起，24 个月内不上市交易、转让。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取报酬总额（万元、税前）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬于天忱 董事长 男 56 2003 年07 月 26日 2010 年05 月 18日 13,40013,4000.000 0 0.00 0.00 是 康伟 副 董 事长、总经理 男 54 2007 年11 月 06日 2010 年05 月 18日 0013.590 0 0.00 0.00 否 张吉臣 董事、董事 会 秘书 男 52 2007 年11 月 06日 2010 年05 月 18日 10.590 0 0.00 0.00 否 赵伟 董事 男 49 2007 年04 月 26日 2010 年05 月 18日 000.000 0 0.00 0.00 是 钟田丽 独 立 董事 女 53 2003 年07 月 26日 2010 年05 月 18日 002.400 0 0.00 0.00 否 薛向新 独 立 董事 男 55 2003 年07 月 26日 2010 年05 月 18日 002.400 0 0.00 0.00 否 田炳福 独 立 董事 男 60 2007 年04 月 26日 2010 年05 月 18日 002.400 0 0.00 0.00 否 刘俊有 监 事 会主席 男 56 2003 年07 月 26日 2010 年05 月 18日 000.000 0 0.00 0.00 是 曹爱民 监事 男 42 2007 年05 月 182010 年05 月 18000.000 0 0.00 0.00 是 17日 日 刘恩泉 监事 男 54 2007 年05 月 18日 2010 年05 月 18日 000.000 0 0.00 0.00 是 李秉强 监事 男 43 2004 年05 月 25日 2010 年05 月 18日 004.320 0 0.00 0.00 否 王 朴 监事 男 46 2008 年06 月 26日 2010 年05 月 18日 007.560 0 0.00 0.00 否 张国华 副 总 经理 男 56 2005 年03 月 17日 2010 年05 月 18日 0010.590 0 0.00 0.00 否 合计-13,40013,400-5385 -注：1、截至本报告期末，于天忱先生持有公司股份13,400股，报告期内持股数量无增减变动。梁广德先生持有公司股份 13,400 股已解除限售。公司其他董事、监事及高级管理人员未持有本公司股份。2、在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的本板发（2007）56 号文件及其他相关政策规定发放。2、董事、监事主要工作经历 董事成员情况：于天忱，男，博士研究生学历，教授级高工。历任本钢二铁厂宣传部部长；本钢修建公司党委副书记、书记；本钢三建公司经理；本钢建设有限公司董事长、党委书记；本钢集团公司副总经理；本钢集团公司副董事长、党委副书记、总经理、本钢板材股份有限公司副董事长；本钢集团公司董事长、党委书记、总经理、本钢板材股份有限公司董事长；现任本钢集团公司董事长、党委书记（2008 年 4 月至今）、本钢板材股份有限公司董事长。康伟，男，大学专科学历，经济师。历任本钢集团公司焦化厂党委副书记；焦化厂副厂长；焦化厂厂长兼党委副书记；本钢板材股份有限公司焦化厂厂长兼党委副书记；本钢板材股份有限公司副总经理兼焦化厂厂长；本钢板材股份有限公司副总经理、总经理；现任本钢板材股份有限公司副董事长、总经理。张吉臣，男，研究生学历，高级工程师。历任本钢集团公司耐火厂副厂长、耐火材料公司副经理；党委副书记、经理；本钢集团公司劳动服务公司党委书记；本钢集团公司冶金渣公司董事长、党委书记；本钢集团公司经营计划部副部长；本钢集团公司发展战略部副部长兼产业政策处处长；本钢板材股份有限公司董事代行公司董事会秘书职责；现任本钢板材股份有限公司董事会秘书。赵伟，男，研究生学历，高级工程师。历任本钢第二炼钢厂整模车间主任；本钢集团公司科技部综合处处长；本钢集团公司总工办主任；本钢集团公司技术质量监督处处长；本钢集团公司经营计划部部长；本钢集团公司发展战略部部长；现任本钢集团公司计划财务部部长（2008 年 10 月至今）。18独立董事成员情况：钟田丽，女，现为东北大学工商管理学院教授，财务管理研究所所长。1978 年9 月至 1982 年 7 月在东北财经大学财政系学习，获经济学学士学位；1986 年 9 月至1989 年 7 月在东北财经大学会计系攻读研究生，获经济学硕士学位；2000 年 9 月至2003 年 6 月东北大学攻读博士学位，获管理学博士学位；1995 年 3 月至 1996 年 3月任新加坡南洋理工大学亚洲与商业研究中心客座研究员。薛向新，男，现为东北大学钢铁冶金学科博士生导师、东北大学校长助理。1974年至 1977 年在东北工学院（现东北大学）有色冶金系冶金物理化学专业学习。1977年留校进修并任助教，1980 年至 1983 年在东北工学院攻读硕士学位，并于 1983 年5 月获硕士学位；毕业后入东北工学院表面加工技术研究所工作，任助教。1985 年 4月在东北工学院钢铁冶金专业，攻读博士学位，1988 年晋升为讲师，并于 1990 年 6月获工学博士学位；1991 年 6 月晋升为副教授；1998 年晋升为教授。田炳福，男，现为辽宁上市公司协会秘书长。1986 年至 1990 年在辽宁省政府侨务办公室副主任。1990 年至 1993 年中共沈阳市委政策研究室副处长，1993 年至 1999年沈阳证监会部主任，1999 年至 2003 年辽宁证监局调研员，2003 年至今辽宁上市公司协会秘书长。监事成员情况：刘俊有，男，大学学历，高级政工师。历任中共本溪市委直属机关党委办公室主任；中共本溪市委直属机关工委委员、宣传部长；本溪市监察局副局长、党组成员；本溪水洞温泉旅游开发区管委会副主任、党组成员；本溪市建材工业局局长、党委委员；本溪工源水泥（集团）党委书记、董事长；本溪市纪委副书记、市监察局局长；现任本钢集团公司党委常委、纪委书记兼监察部部长（2000 年 8 月至今）、本钢板材股份有限公司监事会主席。曹爱民，男，研究生学历，高级会计师。历任本钢集团公司财务部资金处科长；处长助理；处长；部长助理兼资金处处长；财务部副部长兼资金处处长；财务部部长；计划财务部部长；本钢集团公司总会计师兼计划财务部部长；现任本钢集团公司总会计师（2008 年 4 月至今）。刘恩泉，男，大专学历，高级政工师。历任本钢集团公司第二炼铁厂党办主任；组织部长；工会主席、纪委书记；本钢集团公司劳动人事 部(组织部)副部长；现任本钢集团公司人力资源部（组织部）副部长（2004 年 11 月至今）。李秉强，男，大学学历，高级工程师。历任本钢板材股份有限公司炼钢厂连铸车间副主任、主任；生产科副科长；连铸车间党支部书记兼生产副主任；薄板坯筹备组组长；现任炼钢厂连二车间主任。王朴，男，大学学历，高级政工师。历任本钢集团公司工会办公室主任，现任本钢板材股份有限公司发电厂工会主席。高级管理人员情况：张国华，男，大学学历，会计师。历任本钢集团公司财务部会计处处长、部长助理、副部长；本钢板材股份有限公司副总经理兼计划财务部部长；现任本钢板材股份有限公司副总经理兼证券部部长。注：现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员无在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况。193、在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员变动情况。(1)、2008 年 5 月 26 日，经公司四届六次董事会会议审议通过，同意总经理李墨华先生因年龄及工作变动原因辞去总经理职务，董事会聘任康伟先生为公司总经理。因工作变动原因，解聘李明文先生、张庆波先生、冯建民先生担任的副总经理职务。会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的中国证券报、证券时报和香港商报上。(2)、2008 年 6 月 26 日，经公司 2007 年年度股东大会选举，康伟先生、张吉臣先生新当选公司第四届董事会董事，王朴先生新当选公司第四届监事会监事。李墨华先生因年龄及工作变动原因不再担任董事职务，梁广德先生因本人申请原因不再担任董事职务，张吉臣先生因工作需要不再担任监事职务。会议决议公告刊登在 2008年 6 月 27 日的中国证券报、证券时报和香港商报上。(3)、2008 年 6 月 26 日，经公司四届七次董事会会议审议通过，副董事长李墨华先生因年龄及工作变动原因辞去副董事长职务，选举康伟先生为公司第四届董事会副董事长；原公司董事会秘书梁广德先生，因本人申请原因辞去董事会秘书职务。根据工作需要，暂由公司董事张吉臣先生代行公司董事会秘书的职责。（4）、2008 年 11 月 27 日，经公司四届十一次董事会会议审议通过，鉴于公司董事张吉臣先生在代行公司董事会秘书职责期间，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，董事会聘任张吉臣先生为公司董事会秘书。4、员工情况 截止报告期末，公司在职员工 25949 人。(1)、按专业构成分类：生产人员 22230 人，占 85.67%；销售人员 152 人，占0.59%；技术人员 1184 人，占 4.56%；财务人员 92 人，占 0.35%；行政人员 2291人，占 8.83%。(2)、按教育程度分类：研究生 297 人，占 1.14%；大学 2954 人，占 11.38%；大专 6242 人，占 24.05%，中专、技校、高中 6057 人，占 23.34%，其他 10399 人，占 40.09%。(3)、公司需承担费用的离退休职工 15221 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司自上市以来，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、关于提高上市公司质量的意见、上市公司章程指引等法律、法规以及规范性文件不断建立和完善治理结构并规范运作，并在公司日常运行过程中严格执行，实际运作中没有违反相关规定或与之不一致的情况。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，公司从制度上形成了控股股东行为约束的长效机制。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制。公司历次股东大会的各项程序均严格按照法律、法规、中国证监会规范性文件和公司章程的有关规定执行。公司董事会、监事会、经理层职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事、监事、高级管理人员切实履行职责。公司建立了较为完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决 20策和其他内部工作程序严格、规范，定期对内部控制制度进行检查和评估，并披露相关信息。公司建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项。公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确信息露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司治理专项活动情况 2007 年3 月，中国证监会发出开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。公司在规定时间内完成该通知要求的公司治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的全部工作。2007 年 5 月 21 日,公司召开布置公司治理专项活动的工作会议,成立以董事长为第一责任人的工作领导小组,并组织公司董事、监事、高级管理人员学习上市公司治理专项活动的相关文件。2007 年 6 月初至 2007 年 7 月末,公司认真地进行了自查,对公司治理状况进行总结,对存在的问题进行了分析,并提出了有针对性的整改措施,由此形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划,于 8 月中旬将公司治理专项活动自查报告及整改计划报送辽宁证监局。2007 年 8 月 24 日,公司在四届二次董事会会议上,审议通过了公司专项治理自查报告和整改计划,并在中国证券报、证券时报、香港商报上予以披露，并将全文刊载在深圳证券交易所网站。2007 年 10 月底,辽宁证监局对公司治理状况进行了专项检查。2007 年10 月 31 日,公司收到辽宁证监局文件（辽证监上市字200793 号）关于对本钢板材股份有限公司的治理状况综合评价意见。意见中提出，公司董事会尚未设立专门委员会，职工监事未达到 1/3，募集资金管理制度尚待完善。接辽宁证监局文件后，公司立即引起高度重视，并加快工作节奏，承诺在规定的时间内完成上述工作。报告期内，公司认真完成了自查阶段的全部工作，针对自查发现的问题进行了整改，积极落实辽宁证监局提出的关于公司治理情况的改进意见，并按计划完成了公司治理整改报告所列事项。(1)、设立董事会专门委员会 2008 年 4 月 23 日公司董事会对公司章程作了修改，增加了设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会的条款，并明确了职责。该修改议案已于 2008 年 6 月 26 日股东大会审议通过。按照修改后的公司章程，董事会于 2008 年 7 月 22 日审议批准了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的组成名单，并审议通过了相关的各专门委员会的议事规则。公告刊登在 2008 年 7 月 24 日的中国证券报、证券时报和香港商报上。(2)、监事会中职工代表人数达到三分之一的要求 经职工代表大会推荐，公司已于 2008 年 6 月 26 日股东大会增补王朴先生为本届监事会监事，满足了监事会中职工代表达到三分之一的要求，公告刊登在 2008 年6 月 27 日的中国证券报、证券时报和香港商报上。(3)、进一步制定、完善了募集资金管理制度 公司按中国证监会的有关规定及监管部门的要求，根据公司的实际情况已制定了募集资金管理制度，该制度已于 2008 年 4 月 23 日四届五次董事会审议通过，公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的中国证券报、证券时报和香港商报上。21报告期内，公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设，加强 了内部控制管理工作，公司组织开展了内部控制自我评估工作，建立了内部控制 自我评估体系。为充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，根据中国证监会有关规定，公司完善制定了董事会审计委员会年报工作规程。公司将进一步贯彻中国证监会、深交所的有关规定，把公司治理专项活动作为一项长期工作不断推向深入。2、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的职责，按规定出席了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。各位独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提 供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法 权益。独立董事根据法律、行政法规和公司章程的规定行使独立董事的特别职权，并对公司关联交易等重大事项发表独立意见，需经公司董事会或公司股东大会审议的关联交易均得到了独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。因工作原因不能亲自出席董事会的独立董事，均在会前认真阅读了所有议案，并授权委托其他独立董事代为出席会议并表决。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 钟田丽 7 7 0 0 薛向新 7 3 4 0 因公出委托钟田丽表决 田炳福 7 6 1 0 因公出委托钟田丽表决 注：独立董事对公司董事会会议研究的有关事项未提出过异议。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）、业务方面：公司拥有独立完善的生产经营计划，财务核算、劳动人事、原燃材料供应和产品销售等业务体系。（2）、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。（3）、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。（4）、机构方面：公司的内部机构独立运作，机构设置和工作职能完全独立。（5）、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，会计核算体系和财务管理制度完善配套，独立开立银行帐户，独立纳税。22 4、公司内部控制的自我评价 按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求及监管部门的相关内部控制规定，进一步完善了公司法人治理结构，提高了董事会工作效率；且从公司实际需要出发，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；公司遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。在内部控制制度建设方面，公司按照中国证监会和深圳证券交易所对上市公司治理水平的要求,加大了内部控制工作力度,逐步完善公司内部控制制度,提高内部控制水平。（1）、公司建立了严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相容岗位相互分离，制约和监督。（2）、公司不断完善公司内部报告制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、公司高管人员及时了解公司及分、子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。（3）、公司设立了内部控制工作小组，人员由公司经理办公室及公司各个部门及厂矿负责人共同组成，对所有内部控制制度的建立、实施情况进行检查监督、公司各部门、二级单位、分公司有义务配合检查监督。在加强内部控制管理方面，公司着力开展以下工作。（1）、公司组织各部门及厂矿负责人召开了关于本钢板材贯彻落实企业内部控制基本规范的会议，要求各部门及厂矿负责人通过学习企业内部控制基本规范，熟悉各自部门风险控制点，强化风险控制意