000789_2008_江西水泥_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 1 江江江江西西西西万万万万年年年年青青青青水水水水泥泥泥泥股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 08 8 8 8 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二二二二九九九九年年年年四四四四月月月月 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动和主要股东持股情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构 17 第七节 股东大会情况简介 22 第八节 董事会报告 23 第九节 监事会报告 39 第十节 重要事项 41 第十一节 财务报告 50 第十二节 备查文件 117 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动和主要股东持股情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构 17 第七节 股东大会情况简介 22 第八节 董事会报告 23 第九节 监事会报告 39 第十节 重要事项 41 第十一节 财务报告 50 第十二节 备查文件 117 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均出席审议本次年度报告的董事会会议。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘明寿先生、主管会计工作负责人吴录金先生及会计主管李朝龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 4 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：江西万年青水泥股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.，LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：刘明寿 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：方 真 公司证券事务代表：公司证券事务代表：李宝珍 联系地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399 号 电 话：0791-8120789 传 真：0791-8160230 电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：江西省南昌市 公司办公地址：南昌市高新技术开发区京东大道 399 号 邮政编码：330096 公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称:五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司 2008 年年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江西水泥 股票代码：000789 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 5 日 企业法人营业执照登记号：360000110006330 税务登记号码：3611705750581 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 5 组织机构代码:70575058-1 公司聘请的会计师事务所：名 称：中磊会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的利润指标情况 一、本年度实现的利润指标情况 单位：元 项目指标 金 额 项目指标 金 额 营业利润 108,104,434.48利润总额 115,105,145.62归属于上市公司股东的净利润 48,987,811.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润34,012,631.37经营活动产生的现金流量净额 446,687,536.79 二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 二、扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 19,978,743.47计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,000,497.23除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,935,123.39所得税影响额-4,761,029.33 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 6 少数股东权益影响额 692,092.13合计 14,975,180.11 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,918,698,913.011,260,743,280.1952.19%812,165,931.88利润总额 115,105,145.6237,085,072.75210.38%11,205,161.32归属于上市公司股东的净利润 48,987,811.4833,063,156.0148.16%9,581,812.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,012,631.3724,338,714.2339.75%7,507,990.92经营活动产生的现金流量净额 446,687,536.79178,839,750.95149.77%51,548,363.79 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 3,897,017,206.912,625,547,251.4448.43%2,077,245,926.31所有者权益（或股东权益）996,635,181.93961,218,192.653.68%578,125,899.30股本 395,909,579.00395,909,579.000 340,500,000.00 四、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的净资产收益率和每股收益：四、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的净资产收益率和每股收益：单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.12370.094930.35%0.0281稀释每股收益（元/股）0.12370.094930.35%0.0281扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.08590.069823.07%0.0220全面摊薄净资产收益率（%）4.92%3.44%增加 1.48 个百分点 1.66%加权平均净资产收益率（%）4.97%5.21%减少 0.24 个百分点 1.68%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.41%2.53%增加 0.88 个百分点 1.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.45%3.83%减少 0.38 个百分点 1.32%江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 7 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.130.45151.11%0.15 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.522.433.70%1.70 第四节 股本变动及股东持股情况 第四节 股本变动及股东持股情况 一、报告期股份变动情况报告期股份变动情况 报告期内公司股份总数未变，股份结构发生变化，详见下表。(一一)股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股送股公积金转股其他发行新股送股公积金转股其他 小计小计 数量数量 比例比例一、有限售条件股份 235,256,772 59.42%-52,389,671-52,389,671 182,867,101 46.19%1、国家持股 2、国有法人持股 222,234,579 56.13%-39,389,671-39,389,671 182,844,908 46.18%3、其他内资持股 13,022,193 3.29%-13,000,000-13,000,000 22,1930.01%其中：境内非国有法人持股 13,000,000 3.28%-13,000,000-13,000,000 00 境内自然人持 股 22,193 0.01%00 22,1930.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 160,652,807 40.58%52,389,671 52,389,671 213,042,47853.81%1、人民币普通股 160,652,807 40.58%52,389,671 52,389,671 213,042,478 53.81%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 8 4、其他 三、股份总数 395,909,579 100%00 395,909,579100%注：表中股份数量增减变动系有限售条件股份解除限售所致。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 江西水泥有限责任公司 199,869,908 17,025,0000 182,844,908股改限售、非公开发行股份限售 2008 年 08 月 09 日胡显坤 17,238 4,3100 12,928高管限售 2008 年 05 月 21 日李和返 12,354 3,0890 9,265高管限售 2008 年 05 月 21 日方 真 130 1300 0高管限售 2008 年 05 月 21 日合 计 199,899,630 17,032,5290 182,867,101 （三）、股票发行与上市情况（三）、股票发行与上市情况 1、2007 年 4 月 18 日，经公司 2007 年度第 1 次临时股东大会审议通过关于公司2007 年度非公开发行股票发行方式的议案，及中国证券监督管理委员会【证监发行字2007280 号】文核准通知，公司向控股股东和机构投资者非公开发行股票共计5,540.9579 万股，其中控股股东江西水泥有限责任公司以其拥有的江西万年大源鹅岭石灰石矿采矿权资产按经国土资源管理部门备案的评估值 8,739.58 万元，认购本次发行的 2,004.4908 万股，股份的发行价格为 4.36 元/股；向其他六名机构投资者发行3,536.4671 万股，采用竞价方式发行，股份的发行价格确定为 6.55 元/股。2007 年 11月公司办理完毕全部股份的股权登记手续及股票上市工作。本次发行后，江西水泥有限责任公司仍为本公司的控股股东，未导致公司控制权的变化，公司股本增至395,909,579 股。2、2008 年 8 月，公司申请办理了股权分置改革中非流通股东江西水泥有限责任公司 17,025,000 限售股的解禁，可上市流通日为 2008 年 8 月 11 日，详情见 2008 年 8 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 9 月 7 日刊登在中国证券报 证券时报上的 200837 号公告。3、2008 年 11 月公司申请办理了非公开发行股份中六名机构投资者 3536.4671 万限售股的解禁，可上市流通日为 2008 年 11 月 13 日，详情见 2008 年 11 月 11 日刊登在中国证券报 证券时报上的 200846 号公告。4、截止报告期末公司无内部职工股。二、报告期股东情况 二、报告期股东情况（一）股东数量和持股情况 股东总数股东总数 55,687 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 持持有有限售条件股份数量有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量江西水泥有限责任公司 国有法人 50.50%199,919,908 182,844,908 40,000,000 国际金融汇丰-JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 境外 法人 3.19%12,644,9740 未知 中国建材股份有限公司 国有法人 2.53%10,000,0000 未知 江西华新实业有限公司 境内非国有法人 0.68%2,677,6000 未知 江西省冶电能源配送有限公司 境内非国有法人0.63%2,490,0000 未知 杭州金贝尔投资有限公司 境内自然人0.61%2,400,0000 未知 三亚信泰地产开发有限公司 境内非国有法人 0.32%1,254,3000 未知 刘晓健 境内自然人0.27%1,050,0000 未知 吕宜新 境内自然人0.25%991,2910 未知 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.20%802,2560 未知 前前 10 名无限售股东持股情况名无限售股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件持有无限售条件 股份数量股份数量 股份种类股份种类 国际金融汇丰-JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 12,644,974人民币普通股中国建材股份有限公司 10,000,000人民币普通股江西华新实业有限公司 2,677,600人民币普通股江西省冶电能源配送有限公司 2,490,000人民币普通股杭州金贝尔投资有限公司 2,400,000人民币普通股三亚信泰地产开发有限公司 1,254,300人民币普通股 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 10 刘晓健 1,050,000 人民币普通股吕宜新 991,291人民币普通股中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金802,256人民币普通股胡秋芳 782,856人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与中国建材股份有限公司存在关联关系；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。（二）公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 注 1：根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及公司实施的股权分置改革方案的股改限售股。注 2:根据中国证监会上市公司证券发行管理办法及发行对象的承诺,对本次非公开发行认购的股份予以锁定,其中控股股东江西水泥有限责任公司限售期 36个月。三、控股股东及实际控制人情况介绍 三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司实际控制人：江西省建材集团公司 法人代表：刘明寿 成立日期：1997 年 1 月 主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管 注册资本：38051 万元 股权结构：国有独资 2、控股股东：江西水泥有限责任公司 法定代表人：刘明寿 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件2009 年 8 月 9 日 145,775,000 注 1 1 江西水泥有限责任公司 182,844,9082010 年 11 月 15 日20,044,908 注 2 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 11 注册资本：30000 万元 企业类型：有限责任 经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。3、控股股东及实际控制人的产权和控制关系的方框图：100 100 81.9 18.1 81.9%18.1%50.50%江西省国有资产监督管理委员会 江西省国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会 江西省建材集团公司 江西省建材集团公司 中国建筑材料（集团）公司 中国建筑材料（集团）公司 江西水泥有限责任公司 江西水泥有限责任公司 江西万年青水泥股份有限公司 江西万年青水泥股份有限公司 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 12 第五节 董事、监事、高管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始任期起始 日期日期 任期终止任期终止 日期日期 年初持股数年末持股数变动原因年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘明寿 董事长 男 58 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 0 是 顾鸣芳 董事 女 51 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 0 是 胡显坤 董事 男 46 2006 年 09 月2009 年 09 月17,23817,238 0 是 江尚文 董事、总经理 男 41 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 22.00 否 陈 荣 独立董事 男 44 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 3.00 否 朱 晔 独立董事 男 43 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 3.00 否 黄呈南 独立董事 男 43 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 3.00 否 晏国哲 董事 男 34 2008 年 01 月2009 年 09 月0 0 3.00 否 李元本 监事会主席 男 45 2007 年 06 月2009 年 09 月0 0 0 是 张义品 监事 男 48 2008 年 01 月2009 年 09 月 8.00 否 肖福明 监事 男 44 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 5.12 否 邓小春 监事 男 44 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 4.93 否 李和返 常务副总经理 男 55 2006 年 09 月2009 年 09 月12,35412,354 15.52 否 关宏星 副总经理 男 48 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 12.52 否 方 真 副总经理、董秘 男 45 2006 年 09 月2009 年 09 月130 130 13.92 否 吴录金 总会计师 男 42 2006 年 09 月2009 年 09 月0 0 13.32 否 徐 静 总经济师 女 52 2006 年 09 月2009 年 02 月0 0 13.02 否 袁祥渝 总法律顾问 男 45 2006 年 09 月2009 年 02 月0 0 12.52 否 罗世彬 总工程师 男 53 2007 年 12 月2009 年 02 月0 0 12.82 否 合 计-29,72229,722-145.69-江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 13 二、在股东单位兼职的情况 姓名二、在股东单位兼职的情况 姓名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬津贴（是或否）是否领取报酬津贴（是或否）刘明寿 江西水泥有限责任公司 董事长 2005 年至今 否 胡显坤 江西水泥有限责任公司 总经理 2007 年至今 否 三、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）董事 三、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）董事 刘明寿先生：研究生，高级经济师。曾任江西省建材集团公司副总经理，2006 年3 月至今任江西省建材集团公司党委书记、总经理。1999 年 10 月至 2007 年 4 月兼任江西水泥有限责任公司副总经理、总经理，2005 年至今任江西水泥有限责任公司董事长。2005 年 7 月至 2006 年 11 月任本公司总经理；2005 年 12 月至今任公司董事长，2007 年 9 月至今任江西南方万年青水泥有限公司董事长。顾鸣芳女士：中国人民大学 MBA。历任江西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办公室主任、宣传部部长，凤凰集团下属工艺装备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学党委书记兼总经理、凤凰光学董事，凤凰集团党委副书记兼常务副总经理，现任江西省建材集团公司党委副书记、纪委书记，2006 年 9 月至 2007 年 8 月任公司监事会主席，2007年 9 月至今任公司董事。胡显坤先生：研究生，高级工程师。2002 年 4 月至 2007 年 3 月任江西万年青水泥股份有限公司副总经理兼总工程师；2006 年 1 月至今任江西万年青水泥股份有限公司董事。2006 年 10 月至今任江西省建材集团公司副总经理，2007 年 4 月兼任江西水泥有限责任公司总经理。江尚文先生：研究生,高级工程师、高级经营师。2002 年至 2004 年 7 月任江西万年青水泥股份有限公司南昌水泥厂总经理；2004 年 7 月至 2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、玉山水泥厂厂长；2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司副总经理。2006 年 1 月至今任公司董事，2006 年 11 月至今任公司总经理，2007年 9 月至今任江西南方万年青水泥有限公司董事、总经理。江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 14 陈 荣先生：硕士研究生、注册会计师、教授。2000 年 12 月至 2003 年 6 月任江西财经学院财政金融学院党总支书记；2003 年 6 月至 2007 年 12 月任江西财经大学公共管理学院党总支书记；2008 年元月至今任江西财经大学 MBA 管理学院党总支书记，2003 年 4 月至今兼任公司独立董事。朱 晔先生：硕士研究生、律师。曾任江西财经大学法学院副教授、教授，2005年 1 月至今任广州外语外贸大学教授，2003 年 8 月至今兼公司独立董事。黄呈南先生：大学本科，注册会计师、注册资产评估师。历任江西鑫源会计师事务所部门经理，南昌市会计师事务所专项审计部经理。现任江西正信会计师事务所主任会计师、法人代表，江西赣能股份有限公司独立董事。2006 年 9 月至今兼任公司独立董事。晏国哲先生：大学本科，中国执业律师，曾就职于北京竞天公诚律师事务所、河北宝硕股份有限公司、北京市国联律师事务所等单位。现任北京市嘉源律师事务所律师。2008 年 1 月至今兼任公司董事。（2）监事（2）监事 李元本先生：大专学历，高级会计师。历任江西万年青水泥股份有限公司财务部部长，2000 年 6 月至 2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司董事兼总会计师，2006年 9 月至今任江西省建材集团公司财务处负责人，2007 年 8 月至今任本公司监事会主席。张义品先生：大学本科，高级工程师。2006 年 6 月至 12 月任江西瑞金万年青水泥有限责任公司监事会副主席、纪委书记；2006 年 12 月至 2007 年 7 月任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂副厂长，2007 年 7 月至 2008 年 11 月任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂党委书记、工会主席，2008 年 11 月任江西南方万年青水泥有限公司永丰项目筹建指挥部总指挥、党支部书记。肖福明先生：大专学历。历任江西万年青水泥股份有限公司玉山筹建指挥部财务处副处长、江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂财务部部长，现任江西万年青水泥股份有限公司副总会计师。2006 年 9 月至今兼任公司监事。邓小春先生：大专学历。2003 年 4 月至今任江西万年青水泥股份有限公司玉山水 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 15 泥厂技术部部长，2001 年 8 月至今任公司监事。（3）高级管理人员（3）高级管理人员 李和返先生：大专学历，高级经济师。2000 年 9 月至 2007 年 12 月任公司董事，2000 年 9 月至今任公司常务副总经理，2007 年 9 月至今任江西南方万年青水泥股份有限公司董事、常务副总经理，2009 年 2 月至今兼任公司技术中心主任。关宏星先生：大专学历。2001 年 3 月至今任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、江西万年青科技园总经理。方 真先生：大学本科，高级工程师，曾任江西省建材集团公司经营管理部副部长，2002 年 3 月至今任公司董事会秘书，2007 年 12 月至今任公司副总经理，2008 年 8 月兼投资发展部部长。吴录金先生：大学学历。历任江西省建材集团公司财务处副主任科员、主任科员、副处长；2005 年 9 月至 2006 年 9 月任江西万年青水泥股份有限公司副总会计师兼任财务部部长，2006 年 9 月至今任公司总会计师，2007 年 9 月至今任江西南方万年青水泥有限公司监事。徐 静女士：研究生，高级经济师。历任江西万年青水泥股份有限公司企业策划部部长，江西万年青水泥股份有限公司副总经济师，江西省建材集团企业策划部部长，2006 年 9 月至报告期末任公司总经济师，2007 年 9 月至报告期末任江西南方万年青水泥股份有限公司副总经理。袁祥渝先生：大学学历，经济师、律师。曾任江西省建材集团公司法律事务处副处长。2006 年 9 月至报告期末任公司总法律顾问。罗世彬先生：工学硕士。历任江西省建材总公司生产技术处副处长、江西省硅酸盐学会副秘书长、江西省建材工业协会副秘书长。2003 年至 2007 年 12 月任江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、技术中心主任，2007 年 12 月至报告期末任江西万年青水泥股份有限公司总工程师。四、报酬决策依据和程序 四、报酬决策依据和程序（一）决策依据：公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法和公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法、独立董事津贴和关于不在公司 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 16 领取薪酬的非独立董事及监事津贴的方案等管理办法和考核制度。（二）决策程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价，薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核算董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，报公司董事会审议。五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 五、报告期内，新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况 根据公司董事会和监事会工作的需要，2008 年 1 月 8 日的第 1 次临时股东大会审议通过了增补公司第四届董事会董事的议案和调整公司监事会监事的议案：增补晏国哲先生为公司董事，增补张义品先生为公司监事。六、公司员工情况 六、公司员工情况 报告期，公司共有员工 3764 人，其中行政管理人员 381 人，财务人员 84 人，营销人员 138 人，生产及技术人员 3161 人。大专以上学历 976 人,中技学历 2788 人。公司为员工交纳了社会养老保险金，离退休人员工资进入社会统筹。江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 17 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 2008 年，根据中国证监会文件及赣证监发200892 号关于进一步推进江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知要求，公司对照专项治理活动的自查报告与整改计划，积极将公司治理深入推进到日常工作行为中，做到巩固治理成果，扬长避短、循序渐进、持续改进。公司开展完善法人治理结构，修改公司章程及其它工作制度，实施公司稳定发展战略，提高公司的盈利水平等一系列持续改进活动，结合公司定向增发的中期审计，深入细致地进行了大股东和关联方违规资金占用自查自纠工作，通过自查和外部审计，公司各单位能依据公司法、证券法、公司章程及各项管理制度规范运作，遵守关联交易的公开、公平、公正原则，严格履行关联交易决策程序，不存在违规非经营性占用公司及子公司资金的行为，也不存在影响公司生产经营独立性的情形。通过专项治理活动的深入推进，公司在制度建设、管理协调、规范运作方面进行全面检查和梳理，使得公司的内部管理制度更加规范、严谨、科学，为公司持续稳定地增长提供了保障机制，公司的治理水平得到了进一步提高。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事能按照上市公司治理准则和公司独立董事工作制度及公司章程的要求，忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司股东大会和董事会，提供合理专业性意见，客观公正地发表独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。出席公司董事会情况如下：独董姓名 应参会次数 出席会议数委托出席数 缺席次数 投票表决 情况 陈 荣 17 17 0 0 朱 晔 17 17 0 0 黄呈南 17 17 0 0 对董事会所审议的议案均投了同意票。江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 18 三、公司独立性情况 三、公司独立性情况（一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。（二）人员方面：公司劳动、人事及工资管理方面均独立于控股股东。公司董事及高级管理人员在公司领取薪酬，各部门人员不存在与控股股东任职重叠情况。（三）资产方面：公司拥有完整和独立的生产、供应、销售系统及配套的经营资产，控股股东不存在与公司产权不明确，占用公司资产及其他资源的情况。（四）机构方面：公司设立健全、职责清晰的组织机构体系，独立于控股股东，不存在职能从属及混合经营的情况。（五）财务方面：公司设立了会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，依法独立纳税，作出财务决策。四、公司内部控制的自我评价 四、公司内部控制的自我评价（一）公司内部控制综述 1、公司内部控制架构图（见附图）2、公司内部控制体系建设情况 公司严格按照公司法、上市公司治理准则及其相关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会的审议制度，建立健全了公司分级授权管理机制及配套制度（详见公司控制架构图），创建了良好的内部控制环境体系。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。为致力推进公司规范运作和健康发展，切实维护投资者的合法权益，公司设立了负责监督检查的内部审计部门监察审计部，负责公司的纪检监察、效能监察、市场监控三大管理职责，2008 年公司对监察审计部的管理力量做了增强，配备了两名专业审计员和监控员，还配备了两名负责人，其中部长是公司具有水泥行业生产和管理经验的中层管理者。（二）重点控制活动 2008 年公司有针对性的重点控制活动主要有：江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 19 1、并购后纳入合并报表公司的管理整合 2008年随着公司规模的不断扩大、业务量的增加，公司着力于加强内部管理，延伸公司的管理触角，强化企业文化的融合，使企业制度能得到有效的执行。2008年4月，公司将纳入并表范围内的企业经济利润指标纳入公司总体考核范围，对各项经济技术指标实行统一考核。围绕企业目标，以业务预算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为中心，坚持效益优先原则，实行总量平衡，进行全面预算管理，认真编制预算，并对预算进行月度分解。为确保公司运营管理的有效性，报告期，以同行业平均指标和先进指标为标杆，以公司历史指标为参照，制定企业经济指标预算目标，开展了对标管理活动，对生产单位的原煤流程节点控制项目、出磨生料工序质量项目、回转窑运转率对标管理项目进行了立项、组织和实施，制定了计划，提出了建议，改进了管理流程。2、新开工建设项目的管理 报告期，公司对开工和拟开工的项目建设的立项、审议、设备的招投标活动的进行了严格控制和管理，制定了项目建设管理暂行办法、资本投资项目决策听证会管理暂行办法、建设项目招标管理暂行办法等。2008年，受宏观政策的影响，在建设资金不足的情况下，公司积极做好前期筹备工作。在尊重科学的前提下经与当地政府联系及咨询勘探部门技术人员对厂址进行详勘确定。对土地权证，矿山权证，环评等工作做了相关资料的准备及收集，并积极组织，及时提交所需资料给相关部门，为能顺利办理各项权证手续过程中做出自己的努力。3、募集资金的使用管理 2008 年公司募集资金严格按照公司募集资金管理办法和三方监管协议，以专款专用的原则存储、使用，没有挪作其他项目资金使用，没有补充公司流动资金。3重点控制活动中的问题及整改计划 2008年，公司重点控制活动中，存在对标管理总体成效不大的不足，各项技术经济指标没有明显提高，与行业平均水平依然存在差距，制约了产品竞争力和企业效益的提高。江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 20 鉴于此，2009年公司将对标管理定位为提高“四率”的切入点和突破口。提出“以增产增效为主线，以对标管理为抓手，推进技术创新，加快项目建设，内抓成本，外抢市场，着力提高四率水平，加快发展方式转变和结构调整，在新的起点上实现企业又好又快发展。”的管理目标。为实现这一目标，公司将采取：一坚持技术改造和强化各环节管理双管齐下，抓住重点，突破难点，铲除生产瓶颈，促进各项技术经济指标优得到持续改进和不断优化。二科学组织生产，改进生产工艺，增强不同品质原材料的适应性，着力提高运行质量；强化生产调度，提高应变能力，确保生产计划顺利实施；三加强工序质量监控，减少工序质量波动，降低质量成本，提高公司的质量管理水平，确保各项技术经济指标在年内达到较好水平。江西万年青水泥股份有限公司控制构架图 68%96.67%50%70%75%51%80%87%70%8 股东大会 董事会 总经理、党委书记 监事会 董事会秘书 副总经理 总会计师 总经济师 总法律顾问 总工程师 行政人事部监察审计部证券部运营管理部财务部法律事务部资产管理部技术中心党群工作部江西南方万年青江西南方万年青 万年水泥厂 温州万年青 万年青电子 波阳万年青 万年青科技园 南昌万年青 供应公司 销售公司 薪酬与考核委员会战略委员会 提名委员会 审计委员会 投资发展部科技发展分公司 常务副总经理 党委副书记 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 21 80%87%70%80%80%80%80%（三）公司独立董事对内部控制自我评价的意见 （三）公司独立董事对内部控制自我评价的意见 公司能够按照上市公司治理准则和上市公司内部控制制度指引等有关规定，建立健全适合公司实际的管理流程和控制制度，江西万年青水泥股份有限公司内部控制自评报告详实地反映了公司内部控制重点控制活动的执行情况，对公司内部控制有效性的描述是客观、准确的，我们同意公司内部控制自我评价报告。（四）公司监事会对内部控制自我评价的意见（四）公司监事会对内部控制自我评价的意见 公司根据上市公司治理准则和内部控制指引等相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际，制定了分级授权管理和控制体系，基本保证了公司业务活动的正常进行，不存在重大缺陷，重点控制活动有针对性，对 2008 年内部控制的有效性自评是客观、真实的。五、公司高级管理人员的考评及激励情况 五、公司高级管理人员的考评及激励情况 根据公司经营班子负责人年度经营业绩考核暂行办法和公司经营班子负责人年度经营业绩考核计分试行办法，经公司董事会薪酬与考核委员会的测算，提请董事会审议确定公司年度经营业绩考核指标，实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一，考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。国兴东方红于都旋窑 国兴兴国水泥 国兴东方红水泥 江西上高分公司 寻乌南方万年青 江西瑞金万年青 江西玉山万年青 江西永丰万年青 江西水泥江西水泥 2008 年度报告年度报告 22 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了五次股东大会，会议情况如下