600222_2008_太龙药业_2008年年度报告_2009-03-05.pdf

河南太龙药业股份有限公司河南太龙药业股份有限公司河南太龙药业股份有限公司河南太龙药业股份有限公司 600222600222600222600222 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十二、备查文件目录.82 河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人赵庆新、主管会计工作负责人李辉及会计机构负责人（会计主管人员）赵海林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 河南太龙药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 太龙药业 公司法定英文名称 HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 TALOPH 公司法定代表人 赵庆新 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李辉 董事会秘书联系地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 董事会秘书电话 0371-67982194 董事会秘书传真 0371-67993600 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 魏作钦 证券事务代表联系地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 证券事务代表电话 0371-67982194 证券事务代表传真 0371-67993600 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 公司办公地址 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 公司办公地址邮政编码 450001 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 太龙药业 600222 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 8 月 31 日 公司首次注册地点 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 3 号 公司变更注册日期 2001 年 8 月 31 日 公司变更注册地点 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号 企业法人营业执照注册号 410000100015551 河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 3税务登记号码 410102706786295 组织机构代码 70678629-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 18,667,145.04 利润总额 26,422,015.95 归属于上市公司股东的净利润 23,167,891.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,750,104.56 经营活动产生的现金流量净额 18,133,183.14 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 106,273.07 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,109,967.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 201,545.98 合计 6,417,786.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 612,737,823.02 371,161,160.83 65.09 364,736,830.21 利润总额 26,422,015.95 26,233,094.73 0.72 16,211,240.53 归属于上市公司股东的净利润 23,167,891.11 20,693,331.46 11.96 13,370,852.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,750,104.56 12,554,707.47 33.42 12,550,071.10 基本每股收益（元股）0.0730 0.0652 11.96 0.0464 稀释每股收益（元股）0.0730 0.0652 11.96 0.0464 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0528 0.0396 33.33 0.0435 全面摊薄净资产收益率（%）4.28 3.99 增加0.29个百分点 2.72 加权平均净资产收益率（%）4.37 4.13 增加0.24个百分点 2.75 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.09 2.42 增加0.67个百分点 2.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.16 2.50 增加0.66个百分点 2.58 河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 18,133,183.14 21,335,104.82-15.01 1,593,995.61 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0572 0.0740-22.7 0.0055 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 936,400,959.50 844,860,711.69 10.83 814,186,708.72 所有者权益（或股东权益）541,802,855.59 518,634,964.48 4.47 490,897,002.67 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.7079 1.7984-5.03 1.7022 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 137,035,610 47.52 13,703,561 -15,861,476-2,157,915 134,877,695 42.52 3、其他内资持股 23,465,456 8.13 2,346,546 -15,861,476-13,514,930 9,950,526 3.14 其中：境内非国有法人持股 23,465,456 8.13 2,346,546 -15,861,476-13,514,930 9,950,526 3.14 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 160,501,066 55.65 16,050,107 -31,722,952-15,672,845 144,828,221 45.66 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 127,889,414 44.35 12,788,941 31,722,952 44,511,893 172,401,307 54.34 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 54、其他 无限售条件流通股份合计 127,889,414 44.35 12,788,941 31,722,952 44,511,893 172,401,307 54.34 三、股份总数 288,390,480.00 100 28,839,048.00 0 28,839,048.00 317,229,528.00 100 股份变动的批准情况 经 2008 年 4 月 18 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过，2007 年度利润分配方案为：以2007 年末股本 28839.0480 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，分配利润 2883.9048 万元，此项分配的股利含在年末未分配利润中,股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 19 日 中国证券报 及上海证券交易所网站。股份变动的过户情况 公司送股实施公告于 2008 年 5 月 28 日公告，2008 年 6 月 4 日到账。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郑州众生实业集团有限公司 137,035,610 15,861,476 13,703,561 134,877,695 股权分置改革相关法规规定及履行法定承诺义务。2008 年 11月 11 日 河南开祥化工有限公司 23,465,456 15,861,476 2,346,546 9,950,526 股权分置改革相关法规规定及履行法定承诺义务。2008 年 11月 11 日 合计 160,501,066 31,722,952 16,050,107 144,828,221/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 首次发行 1999年8月13 日 6.52 35,000,000 1999 年 11月 5 日 35,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 经 2008 年 4 月 18 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过，2007 年度利润分配方案为：以2007 年末股本 28839.0480 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，分配利润 2883.9048 万元，此项分配的股利含在年末未分配利润中,股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 19 日 中国证券报 及上海证券交易所网站。公司送股实施公告于 2008 年 5 月 28 日公告，2008 年 6 月 4 日到账。至此，公司股份总数由本次变动前的 288,390,480 股增加至 317,229,528 股。此次送股公司股权结构未发生变化。河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 6 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,211 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郑州众生实业集团有限公司 国有法人 47.52 150,739,504 134,877,695 质押 60,730,593 冻结 98,739,171 河南开祥化工有限公司 其他 8.35 26,488,102 9,950,526 质押 14,300,000 河南中润投资有限公司 其他 1.29 4,100,000 陈燮阳 其他 0.36 1,146,062 北京瑞诺众益投资管理有限公司 其他 0.33 1,035,896 夏雨 其他 0.24 752,600 郑州市竹林耐火材料公司 其他 0.23 729,286 郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司 其他 0.23 729,286 海南荟邦建设投资有限公司 其他 0.13 424,600 杨天怀 其他 0.12 375,960 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 河南开祥化工有限公司 16,537,576 人民币普通股 郑州众生实业集团有限公司 15,861,809 人民币普通股 河南中润投资有限公司 4,100,000 人民币普通股 陈燮阳 1,146,062 人民币普通股 北京瑞诺众益投资管理有限公司 1,035,896 人民币普通股 夏雨 752,600 人民币普通股 河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 7郑州市竹林耐火材料公司 729,286 人民币普通股 郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司 729,286 人民币普通股 海南荟邦建设投资有限公司 424,600 人民币普通股 杨天怀 375,960 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知其关联关系。、郑州众生实业集团有限公司为公司国有法人股股东。、公司前十名股东中第 1、7、8 位为公司发起人股东，不存在关联关系，且不属于一致行动人。、公司前十名流通股股东和前十名股股东之间，本公司未知其关联关系。注（1）：股权冻结情况 本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股604.2654 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结期限为 2004 年 10月 19 日至 2010 年 4 月 10 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股5197.7715 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结期限为 2006 年10 月 24 日至 2009 年 4 月 15 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股460.9 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结期限为 2006 年 11 月24 日至 2010 年 10 月 13 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股991.8317 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结期限为 2007 年 1月 31 日至 2009 年 7 月 17 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股1746.0892 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结期限为 2008 年11 月 7 日至 2009 年 11 月 6 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股873.0593 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结期限为 2008 年 10月 14 日至 2010 年 10 月 13 日。截至报告日，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司被冻结股份共计9873.9171 万股，占本公司股本总额的 31.13%，占其持有本公司股份总数的65.50%。注（2）：股权质押情况 本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的国有法人股1900 万股质押给中国工商银行股份有限公司郑州市桐柏路支行，为本公司3,000 万元短期借款作质押，借款期限从 2008 年 5 月 14 日至 2009 年 5 月 13日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的国有法人股3300 万股质押给广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行，为本公司 2700万元短期借款作质押，借款期限从 2008 年 9 月 9 日至 2009 年 9 月 9 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的国有法人股873.0593 万股质押给交通银行郑州分行，由交通银行郑州分行向郑州众生实业集团有限公司的控股子公司河南竹林安特制药有限公司提供贷款。该股权同时被交通银行申请冻结。截至本公告日，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司被质押股份共计 6073.0593 万股，占本公司股本总额的 19.14，占其持有本公司股份总数的 40.29。本公司第二大股东河南开祥化工有限公司将其所持本公司的境内法人股1430 万股质押给招商银行股份有限公司郑州分行，为郑州泰祥热电股份有限公司 24000 万元短期借款作质押，借款期限从 2007 年 11 月 12 日至 2012 年11 月 12 日。河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.郑州众生实业集团有限公司 134,877,695 2009 年 8 月 28 日 134,877,695 自股权分置改革方案实施之日起的36 个月内，在二级市场的减持价格不低于 6.5 元/股。当太龙药业派发红利、转赠股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，此价格相应调整。2.河南开祥化工有限公司 9,950,526 2009 年 8 月 28 日 9,950,526 自股权分置改革方案实施之日起的36 个月内，在二级市场的减持价格不低于 6.5 元/股。当太龙药业派发红利、转赠股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，此价格相应调整。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 郑州众生实业集团有限公司 张丰春 5,000 1994 年 8 月 12 日 五金交电,家电,电子产品的销售,中药材种植,服装加工销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）实际控制人名称：巩义市竹林镇政府 报告期内本公司控股股东仍为郑州众生实业集团有限公司。郑州众生实业集团有限公司成立于河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 91994 年，为有限责任公司，法定代表人为张丰春先生，注册资本为 5000 万元人民币，股权结构：巩义市竹林金竹商贸有限公司，持有 70股权；巩义市竹林力天科技开发有限公司，持有 30股权；经营范围：五金交电,家电,电子产品的销售,中药材种植,服装加工销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司的大股东巩义市竹林金竹商贸有限公司，该公司注册资本为 5000 万元人民币，巩义市竹林镇政府对其控股，为该公司实际控制人，公司经营范围：销售机械电子、电器、建筑材料、服装、化工原料（不含危险品）。投资管理及咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵庆新 董事长 男 39 2007 年 8 月 31 日2010 年 8月 30 日 是 23.84 否 河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 10 李景亮 董事、总经理 男 40 2007 年 8 月 31 日2010 年 8月 30 日 是 7.59 否 李辉 董事、副总经理、董秘、财务负责人 男 37 2007 年 8 月 31 日2010 年 8月 30 日 是 11.39 否 李新元 董事 男 40 2007 年 8 月 31 日2010 年 8月 30 日 是 6 否 张继武 董事、副总经理 男 54 2008 年 9 月 3 日2010 年 8月 30 日 是 11.64 否 周正国 董事 男 46 2007 年 8 月 31 日2010 年 8月 30 日 是 6 是 张复生 独立董事 男 47 2008 年 9 月 3 日2010 年 8月 30 日 是 2 否 宋全启 独立董事 男 45 2007 年 8 月 31 日2010 年 8月 30 日 是 6 否 方亮 独立董事 男 46 2007 年 8 月 31 日2009 年 8月 30 日 是 6 否 张丰春 监事会主席 男 52 2007 年 8 月 31 日2010 年 8月 30 日 否 是 罗剑超 监事 男 36 2007 年 8 月 31 日2010 年 8月 30 日 是 5.15 否 温太祥 监事 男 40 2007 年 8 月 31 日2010 年 8月 30 日 是 2.75 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.赵庆新，曾任郑州众生实业集团有限公司董事长，现任本公司董事长。2.李景亮，曾任公司副董事长，现任本公司董事、总经理。3.李辉，曾任公司财务部经理，现任公司副总经理、董事、董事会秘书、财务负责人。4.李新元，曾任公司副董事长、众生集团董事长，现任本公司董事。5.张继武，曾任郑州永和药业总经理、深圳韦泓药业总经理，现任公司董事、副总经理。6.周正国，曾任河南开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理，现任开祥电力证券部经理，本公司董事。河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 11 7.张复生，曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学商学院会计学副教授、会计统计党支部书记、本公司独立董事。8.宋全启，曾任河南智益投资发展股份有限公司董事长，现任上海博宁财务顾问有限公司总经理,本公司独立董事。9.方亮，曾任上海雷氏药业有限公司总经理，现任上海浩浦实业有限公司副总经理、本公司独立董事。10.张丰春，曾任众生集团副总经理，现任众生集团董事长兼总经理、本公司监事会主席。11.罗剑超，曾任本公司证券部经理、证券事务代表、公司副总经理、董事会秘书、行政部经理。现任公司行政部长、副总经理。12.温太祥，曾任众生集团办公室主任，现任公司监事，公司销售内勤部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张丰春 郑州众生实业集团有限公司 董事长兼总经理 2007 年 12 月 6日 2010 年 12 月 5日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 方亮 上海浩浦实业有限公司 副总经理 是 宋全启 上海博宁财务顾问有限公司 总经理 是 周正国 河南开祥电力实业股份有限公司 证券部经理 是 张复生 郑州大学商学院 副教授 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬委员会提议，公司董事、监事的薪酬经董事会讨论，报股东大会审议通过。公司高管人员薪酬由董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据河南省劳动人事部门有关工资管理的规定，参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，实行对分管工作进行绩效考核的方式确定薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张丰春 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张复生 独立董事 增补独立董事。杜海波 独立董事 根据相关规定任期达到 6 年。尹晓华 独立董事 根据相关规定任期达到 6 年。孙学智 董事 因工作变动。周家银 董事 因工作变动。河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 12 (五)公司员工情况 在职员工总数 971 公司需承担费用的离退休职工人数 2 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 530 销售人员 270 技术人员 75 财务人员 31 行政人员 65 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专 256 本科以上 106 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。公司治理情况与证监会有关文件的要求不存在差异。目前公司治理的实际情况如下：、关于股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和权利。公司严格按照公司章程、股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并将股东大会的议案按照规定提前在交易所网站公开披露，使尽可能多的股东了解会议内容。明确公司证券部负责接待股东来访和来电咨询，并制定投资者关系管理制度，保证全体股东的知情权。、关于控股股东和上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何方式直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。、关于董事与董事会 董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权利和职责，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司发挥独立董事的作用，并设立“战略、审计、提名、薪酬与考核”专门委员会，在公司重大决策中发挥积极作用。、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。全体监事根据 公司章程 赋予的职责和权利，按照监事会议事规则开展工作。对公司经营决策、重大事项、公司财务及董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立起董事、监事和高管人员薪酬与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评激励机制。高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护员工、客户、社区、银行及其他债权人等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，保证公司持续、健康的发展。河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 13、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度及投资者关系管理制度的相关要求，真实、准确、完整的披露公司定期报告及临时公告，确保所有股东的公平知情权。公司根据证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知和关于防止大股东占用上市公司资金的通知等文件的精神，公司大股东严格遵照文件精神开展自查自纠及相关活动，至 2008 年底无任何形式的占用上市公司资金的情况。进一步规范公司行为，消除了公司存在的风险，有效地保护了公司及投资者的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 方亮 10 10 0 0 杜海波 9 8 0 1 因在外地出差。尹晓华 9 9 0 0 宋全启 1 1 0 0 张复生 1 1 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的产、供、销系统，设有专门的产、供、销部门，并拥有完全的自主权。在原材料采购及产品销售方面，公司均通过自己的采购部门和销售部门独立完成。人员方面独立情况 公司的高级管理人员保持独立，董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及财务会计人员专职在上市公司工作，并全部在上市公司领取薪酬，均未在控制人处兼任任何职务。控股股东推荐董事及经理人选都是严格依照公司法等有关法律法规以及公司章程的有关规定，通过合法有效的法律程序进行。资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地使用权、房屋所有权、非专利技术和商标权等资产。机构方面独立情况 公司的生产经营和行政管理部门完全独立，有独立的办公地址及生产经营场所。公司设立了完整的组织管理机构，负责和管理公司的劳动、人事及工资工作。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立并制定了规范、独立的财务核算体系和财务会计制度。公司有独立的银行帐户，进行独立纳税，能够独立自主地做出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系日趋完善，讲求以诚信为核心的企业文化,造就了良好的内部控制环境，公司的各项控制措施，通过融入管理信息系统得以有效实施，公司内部控制体系较为健全，有效地保障公司经营和发展。2007-2008 年底，为加强内部控制制度，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，修改完善了 募集资金使用管理办法、信息披露事务管理制度、合同管理制度、公司财务内部稽核管理制度等控制制度，逐项梳理河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 14 内控制度流程，明确了公司内控体系的职责分工，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度。公司建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会下设的专门委员会负责公司的重大决策和经营战略，高管人员执行董事会决议。财务制度健全、完善、财务核算真实、准确、完整，有效保证了财务运作的独立和规范。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为公司计审部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 2008 年，公司高管人员是采用的岗位工资制。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 18 日 中国证券报 2008 年 4 月 22 日 公司就 2007 年度股东大会的召集与召开，分别于 2007 年 3 月 29 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项和其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告形式刊登在中国证券报上，相关资料在上海证券交易所网站上披露。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了以下决议：（1）2007 年度报告及报告摘要；（2）公司 2007 年度监事会工作报告；（3）公司 2007 年度财务决算报告；（4）公司 2007 年度利润分配方案；（5）公司 2007 年度董事会工作报告；（6）与河南朝阳钢铁有限公司签订互保协议的议案；（7）审议与郑州铝业股份有限公司签订互保协议的议案；（8）关于聘任 2008 年度会计师事务所议案。公司年度股东大会决议公告已于 2008 年 4 月 22 日刊登在 中国证券报上。公司于 2008 年 4 月 18 日在公司一楼会议室召开 2007 年年度股东大会，出席会议的股东代表 2 人，代表股份 16726.3169 万股，占公司总股本 28839.048 万股的 58%，符合法定程序和规定。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 6 日 中国证券报 2008 年 3 月 7 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 5 月 15 日 中国证券报 2008 年 5 月 16 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 9 月 2 日 中国证券报 2008 年 9 月 3 日 公司对以上临时股东大会的召开，严格按照股票上市规则等相关法律法规的规定，对其召开时间、地点、审议事项和其他事项等进行召开提示公告及决议在中国证券报进行了披露。河南太龙药业股份有限公司 2008 年年度报告 15 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年是不平凡的一年。国际金融危机引发了世界性的经济衰退，实体经济也遭受不同程度的影响。就医药行业来说，由于国内市场常年来积累的过度竞争等多种因素，其发展也面临严峻挑战。面对国内外宏观经济形势发生重大变化、行业发展面临重大挑战的情况，公司管理层和广大干部职工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标任务，以科技创新战略重点，积极采取措施，抢抓机遇、拼搏进取，进一步细分市场，取得了较好的经营业绩。报告期内公司实现主营业务收入 6,1274 万元，比上年同期增长 65.09%，利润总额 2,642 万元，比上年同期增加 0.72%，实现净利润 2,317 万元，比上年同期增长 11.96%。2、公司资产构成变动情况 项目 期末数 期初数 增减额 增幅（%）货币资金 36,760,740.76 55,144,698.62 -18,383,957.86 -33.34 应收票据 18,953,610.00 28,372,316.50 -9,418,706.50 -33.20 应收账款 99,011,634.71 110,631,181.47 -11,619,546.76 -10.50 预付款项 12,573,938.52 9,733,863.24 2,840,075.28 29.18 其他应收款 79,727,070.73 68,496,627.79 11,230,442.94 16.40 存货 167,090,342.77 126,450,394.80 40,639,947.97 32.14 长期股权投资 -700,000.00 -700,000.00 -100.00 固定资产 335,324,106.28 346,537,341.17 -11,213,234.89 -3.24 在建工程 154,716,681.60 65,578,426.44 89,138,255.16 135.93 无形资产 27,087,130.78 28,905,420.94 -1,818,290.16 -6.29 资产总计 936,400,959.50 844,860,711.69 91,540,247.81 10.83 短期借款 230,000,000.00 209,400,000.00 20,600,000.00 9.84 应付票据 6,283,207.00 -6,283,207.00 应付账款 100,728,864.05 72,298,635.77 28,430,228.28 39.32 预收款项 18,642,467.01 16,017,882.38 2,624,584.63 16.39 应交税费 2,935,358.34 7,504,160.18 -4,568,801.84 -60.88 其他应付款 22,236,457.89 17,150,745.43 5,085,712.46 29.65 归属于母公司所有者权益合计 541,802,855.59 518,634,964.48 23,167,891.11 4.47 少数股东权益 13,167,834.08 2,931,663.45 10,236,170.63 349.16 A 货币资金：因工程建设支付了大量资金导致期末货币资金余额较期初下降；B 应收票据：票据已贴现或背书，用于支付生产经营及工程建设款项。C 存货：因本期合并报表范围增加了控股子公司河南太新龙医药有限公司，该公司期末存货余额的并入引起本期存