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山东鲁能泰山电缆股份有限公司 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 SHANDONG LUNENG TAISHAN CABLE CO.,LTD.2008 年年度报告 2008 年年度报告 二 00 九年四月二十六日 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第六节 公司治理结构19 第七节 股东大会情况简介22 第八节 董事会报告.23 第九节 监事会报告.32 第十节 重要事项34 第十一节 财务报告.41 第十二节 备查文件目录103 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司五届五次董事会会议审议通过，本次会议应到董事十一名，实到十名，董事王志华先生因出差在外委托董事司增勤先生代为表决。本公司财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人张奇先生、主管会计工作负责人任宝玺先生、会计机构负责人刘太勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 董 事 会 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：山东鲁能泰山电缆股份有限公司 英文名称：SHANDONG LUNENG TAISHAN CABLE CO.,LTD.英文名称缩写：LN&TS 二、公司法定代表人：张奇 三、公司董事会秘书：初 军 公司证券事务代表：梁万锦 联系地址：山东省泰安市普照寺路 5 号 联系电话：(0538)8232022 传真电话：(0538)8232000 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省泰安市普照寺路 5 号 公司办公地址：山东省泰安市普照寺路 5 号 邮政编码：271000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年报的指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁能泰山 股票代码：000720 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 4 登记日期：1994 年 3 月 28 日 地 点：山东省泰安市文化路 62 号 最近一次变更注册日期、地点 日 期：2009 年 4 月 9 日 地 点：山东省泰安市普照寺路 5 号 2、企业法人营业执照注册号：370000018023324 3、税务登记号码 国 税：370982267184240 地 税：370982267084241 4、组织机构代码：26718424-0 5、会计师事务所 名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所 地 点：山东省临沂市新华一路 65 号 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下：单位：(人民币)元 指标名称 金 额 营业利润-353,766,989.42利润总额-350,443,110.63归属于上市公司股东的净利润-311,982,961.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-315,345,405.11经营活动产生的现金流量净额 138,181,858.37 扣除非经常性损益涉及的项目和金额包括：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 附注（如适用）非流动资产处置损益-498,451.00-计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,146,378.84-计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 361,321.44-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,675,950.95-所得税影响额-81,864.12-少数股东权益影响额-240,892.73-合 计 3,362,443.38-二、近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 6单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 营业收入 2,127,701,421.71 1,953,404,923.318.92%2,499,772,984.31 2,499,772,984.31利润总额-350,443,110.63-135,074,050.33-159.45%83,131,591.05 83,913,408.42归属于上市公司股东的净利润-311,982,961.73-126,489,105.38-146.65%24,078,713.79 19,543,112.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-315,345,405.11-67,784,882.54-365.21%5,636,430.55 33,066,724.08经营活动产生的现金流量净额 138,181,858.37 463,097,024.79-70.16%629,592,818.68 629,592,818.68 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 总资产 5,693,114,830.29 4,756,123,897.8919.70%4,110,215,974.15 4,127,914,534.89所有者权益（或股东权益）883,320,891.30 1,193,484,050.70-25.99%1,370,569,520.47 1,296,684,560.76股 本 863,460,000.00 863,460,000.000.00%863,460,000.00 863,460,000.00 2、主要财务指标 单位:元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.3613-0.1465-146.62%0.028 0.0226稀释每股收益（元/股）-0.3613-0.1465-146.62%0.028 0.0226扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.3652-0.0785-365.22%0.007 0.038全面摊薄净资产收益率（%）-35.32%-10.60%-24.72%1.76%1.51%加权平均净资产收益率（%）-30.04%-10.21%-19.83%1.77%1.52%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-35.70%-5.68%-30.02%0.41%2.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-30.37%-5.47%-24.90%0.41%2.55%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.160.5363-70.17%0.7292 0.7292 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.02301.3822-25.99%1.5873 1.5017山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 7 注:以上 2006 年度的调整后数据是按照新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为 2006 年年度报告披露数据。三、利润附表 根据中国证监会 公开发行证券公司信息编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益如下：净资产收益率(%)每股收益(元/股)项 目 全面摊薄加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-35.32-30.04-0.3613-0.3613 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润-35.70-30.37-0.3652-0.3652 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 8第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 138,771,015 16.07%-65,008,484-65,008,484 73,762,5318.54%1、国家持股 2、国有法人持股 138,723,063 16.07%-64,981,251-64,981,251 73,741,8128.54%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 47,952 0.00%-27,233-27,233 20,7190.00%二、无限售条件股份 724,688,985 83.93%65,008,48465,008,484 789,697,46991.46%1、人民币普通股 724,688,985 83.93%65,008,48465,008,484 789,697,46991.46%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 863,460,000 100.00%863,460,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 116,914,812 43,173,000073,741,812股权分置改革承诺 2008 年 07 月 08 日山东鲁能物资集团有限公司 21,808,251 21,808,25100股权分置改革承诺 2008 年 07 月 08 日合计 138,723,063 64,981,251073,741,812 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 9（三）股票发行与上市情况 1、截止到报告期末为止的前三年公司未发行股票。2、公司现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）报告期末股东总数 截止报告期末，公司的股东总户数为 139,932 户。（二）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 （截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 139,932 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 国有法人 18.54%160,087,812116,914,812 0 山东鲁能物资集团有限公司 国有法人 7.53%64,981,25121,808,251 0 胜利油田顺旺油品有限责任公司 境内非国有法人 0.37%3,200,0000 未知 秦建标 境内自然人 0.21%1,839,7900 未知 常伟 境内自然人 0.21%1,803,6080 未知 郭秀全 境内自然人 0.16%1,373,8000 未知 杜日新 境内自然人 0.12%1,073,9880 未知 张艳霞 境内自然人 0.12%1,049,6000 未知 刘国栋 境内自然人 0.12%1,037,8050 未知 毛仁裕 境内自然人 0.12%1,037,2800 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 86,346,000人民币普通股 山东鲁能物资集团有限公司 64,981,251人民币普通股 胜利油田顺旺油品有限责任公司 3,200,000人民币普通股 秦建标 1,839,790人民币普通股 常伟 1,803,608人民币普通股 郭秀全 1,373,800人民币普通股 杜日新 1,073,988人民币普通股 张艳霞 1,049,600人民币普通股 刘国栋 1,037,805人民币普通股 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 10毛仁裕 1,037,280人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中前两名股东之间存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。说明：截止报告期末，本公司控股股东的名称为“鲁能泰山电缆电器有限责任公司”。2009 年 4 月 2 日，经泰安市工商局核准，控股股东的名称变更为“华能泰山电力有限公司”。(三)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 鲁 能 泰 山 电缆 电 器 有 限责任公司 73,741,8122009 年 6 月 7 日73,741,812自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。（四）本公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 华能泰山电力有限公司成立于 1998 年 10 月 28 日，法人代表：张奇；注册地址：山东省泰安市高新技术开发区；注册资本：4.56 亿元；经营范围：电力、电缆、电器生产与销售，电器工程的安装施工、机械加工、技术咨询与服务、贸易、商品批发与销售等。华能泰山电力有限公司的控股股东为华能山东发电有限公司，华能山东发电有限公司的控股股东为中国华能集团公司。2、实际控制人变更情况 2008 年 2 月 4 日，山东电力集团公司（以下简称：“山东电力”）按照国务院国资委国资改革【2007】1607 号文件精神，与北京国源联合有限公司和首大山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 11能源集团有限公司签署了贰份 股权转让协议，受让山东鲁能集团有限公司（以下简称：“鲁能集团”）77.14%的股权。本次股权转让后，山东电力成为鲁能集团的控股股东，鲁能集团通过其下属公司间接控制本公司 26.07%的股份。山东电力集团公司是国家电网公司的全资子公司，国家电网公司的出资人为国务院国有资产监督管理委员会。山东电力于2008年3月14日完成了收购鲁能集团股权的工商变更登记手续，山东电力间接持有本公司26.07的股份自2008年4月23日起由相关主体依法行使表决权。2008年6月，经国务院国资委批准，山东电力集团收购山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东丰汇投资有限公司、山东省电力工会委员会等5家公司持有的鲁能集团22.86%的股权，收购完成后，山东电力持有鲁能集团100%的股权。2008年10月，经国务院国资委批准，山东鲁能集团有限公司收购山东省电力工会委员会、山东鲁能物业公司、山东五洲投资集团有限公司、济南森源控股有限公司等19家公司持有的山东鲁能发展集团有限公司17.05的股权。收购完成后，鲁能集团持有山东鲁能发展集团有限公司89.73%的股权。上述事项详见刊登在 2008 年 2 月 23 日、4 月 23 日、6 月 20 日、10 月 23日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（）上的相关公告。2008 年 12 月 11 日，本公司控股股东的控制人山东鲁能发展集团有限公司（以下简称：鲁能发展）与华能山东发电有限公司（以下简称：华能山东）签署了 鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同（以下简称：股权转让合同），华能山东收购鲁能发展持有的鲁能泰山电缆电器有限责任公司（以下简称：泰山电缆电器）56.53%的股权，该股权转让合同自国务院国有资产监督管理委员会批准之日起生效。本次股权转让完成后，华能山东成为本公司间接控制人。2009 年 2 月 4 日，股权转让事宜获国务院国有资产监督管理委员会的同意批复（国资产权200970 号）。2009 年 4 月 2 日，经泰安市工商局核准，本公司控股股东鲁能泰山电缆电器有限责任公司的股权过户手续已办理完毕，同时该公司名称变更为“华能泰山电力有限公司”。上述事项详见刊登在 2008 年 12 月 15-16 日、2009 年 2 月 12 日、4 月 4 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（）上的相关公告。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 123、公司实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：100%100%56.53%18.54%中国华能集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 华能山东发电有限公司 华能泰山电力有限公司 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 13第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张 奇 董事长 男 50 2009 年 04 月 01 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 0.00是 司增勤 董事 总经理 男 48 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 28.92否 胡成钢 副董事长 男 46 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 0.00是 王志华 副董事长 男 51 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 0.00是 禹方军 董事 副总经理 男 51 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 24.64否 高建波 董事 副总经理 男 49 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 24.71否 孙金民 董事 男 36 2009 年 04 月 01 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 0.00是 丁慧平 独立董事 男 52 2008 年 05 月 27 日 2009 年 06 月 26 日0 0 无 3.75否 潘爱玲 独立董事 女 44 2008 年 05 月 27 日 2009 年 06 月 26 日0 0 无 3.75否 张东辉 独立董事 男 53 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 2.19否 张宏 独立董事 女 44 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 2.19否 李喜德 监事会主席 男 43 2009 年 04 月 01 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 0.00是 马玉新 监事 男 55 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日0 10,000 新任监事 0.00是 刘月得 监事（职工代表）男 58 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日17,62617,626 无 16.00否 任宝玺 副总经理 总会计师 男 44 2009 年 01 月 22 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 0.00是 初 军 副总经理 董秘 男 49 2008 年 05 月 27 日 2011 年 05 月 26 日0 0 无 24.39否 合计-17,62627,626-130.54-（二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 1、董事 1、董事 张奇先生，硕士研究生，研级高工。曾任哈尔滨发电厂副厂长兼总工程师，山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 14哈尔滨热电厂厂长、党委委员，哈尔滨第三发电厂厂长、党委委员，华能国际电力股份有限公司南京分公司经理、党委书记，华能国际电力股份有限公司德州电厂厂长、党委书记，华能集团山东分公司总经理、党委书记，华能山东里能煤电有限公司总经理，现任华能山东发电有限公司总经理、党委副书记，华能泰山电力有限公司董事长，本公司董事长。司增勤先生，研究生学历，高级会计师。曾任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主任，山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师，泰安高压开关（集团）厂总会计师，本公司董事、副总经理、总会计师。现任华能泰山电力有限公司董事，本公司董事、总经理、党委副书记。胡成钢先生，研究生学历，工学硕士，高级工程师。曾任新泰市经委副主任、主任，泰安市经委副主任，泰安市国有资产经营公司总经理。现任华能泰山电力有限公司党委书记、副董事长，本公司党委书记、副董事长。王志华先生，博士学位，教授。曾任山东经济学院教师，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部书记，山东鑫源控股公司副总经理。现任山东鲁能集团有限公司副总经济师兼资本运营部总经理、广东金马旅游集团股份有限公司董事长，本公司副董事长。禹方军先生，大学学历，高级工程师。曾任山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司董事、副总经理，鲁能泰山电工设备公司董事长，山东鲁能泰山新能源有限公司总经理、董事长。现任华能泰山电力有限公司董事，本公司董事、副总经理。高建波先生，本科学历，高级工程师。曾任济南变压器厂副厂长、西门子变压器有限公司副总经理、济南志友集团股份有限公司执行总经理，山东鲁能泰山电力设备有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。孙金民先生，大学学历，高级会计师，曾任山东聊城发电厂计财部会计，山东聊城热电公司计财部财务主管，山东聊城热电有限责任公司计财部主任，山东聊城热电有限责任公司副总会计师兼财务部主任，眉山启明星铝业有限责任公司总会计师，现任华能山东发电有限公司监审室副主任，华能泰山电力有限公司董事，本公司董事。独立董事 独立董事 丁慧平先生，教授，博士生导师。1982 年 2 月毕业于东北大学，获工学学士学位，1987 年赴瑞典留学，1991 年获工业工程副博士学位，1992 年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。1993 年底回国，在北方交通大学经济管山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 15理学院任教至今。现任北京交通大学经济管理学院教授，本公司独立董事。潘爱玲女士，教授，博士生导师，中国注册会计师非执业人员。1986 年毕业于山东大学经济系并留校任教至今，2003 年获经济学博士学位。现任山东大学管理学院教授，会计系主任，本公司独立董事。主要兼职：山东海龙股份有限公司独立董事。张东辉先生，男，教授，博士生导师，1982 年 7 月毕业于山东大学经济系，获经济学学士学位，1992 年 12 月获山东大学经济学硕士学位，2000 年毕业于吉林大学并获经济学博士学位。现任山东大学经济学院教授，西方经济学研究所所长，国际经济研究中心主任，山东大学威海分校商学院院长，本公司独立董事。张宏女士，女，教授，博士生导师，1986 年获山东大学经济学学士学位，1989 年获经济学硕士学位，1999 年获得全国注册会计师资格，2004 年毕业于辽宁大学并获经济学博士学位。现任山东大学教授，博士生导师，跨国公司研究所所长，中国国际贸易学会理事，山东省对外贸易学会理事，山东省商业学会理事，山东省日本学会理事，本公司独立董事。主要兼职：中通客车控股股份有限公司独立董事。2、监事 2、监事 李喜德先生，大学学历，高级会计师，曾任华能营口分公司财务部副主任，华能德州电厂总会计师，华能集团山东分公司副总会计师兼财务部主任，华能山东里能煤电有限公司副总会计师，华能集团山东分公司总会计师。现任华能山东发电有限公司总会计师，华能泰山电力有限公司董事，本公司监事会主席。马玉新先生，大专学历，高级经济师。曾任山东电缆厂生产计划科科长、副厂长，山东电缆电器集团股份公司董事、副总经理，山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司总经理。现任华能泰山电力有限公司董事、总经理，本公司监事。刘月得先生，大专学历，经济师。曾任山东电缆厂工会干事、电视台台长、宣传处处长，本公司宣教处处长、政工部主任、监事会主席，现任本公司职工代表监事、工会负责人。3、高级管理人员3、高级管理人员 司增勤先生：详见董事简历。禹方军先生：详见董事简历。高建波先生：详见董事简历。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 16任宝玺先生，研究生学历，会计师。曾任山东电力集团公司财务部机关财务科副科长，山东电力集团公司机关工作部机关财务科科长，山西鲁晋王曲发电有限公司总会计师，北京鲁能煤业、煤化工有限公司财务总监，山东鲁能集团有限公司经营考核与审计部副总经理，山东鲁能投资有限公司副总经理，山东鲁能集团公司财务部撤并清欠工作小组组长，现任本公司副总经理、总会计师。初军先生，大专学历，经济师。历任本公司董事会秘书、总经理办公室主任、证券部主任。现任本公司副总经理兼董事会秘书，山东鲁能泰山西周矿业有限公司董事长，鲁能泰山曲阜电缆有限公司董事。（三）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李惠波 前任董事长 7 4 2 1 0 否 司增勤 董事、总经理 7 5 2 0 0 否 胡成钢 副董事长 7 5 2 0 0 否 王志华 副董事长 7 5 2 0 0 否 禹方军 董事、副总经理 7 5 2 0 0 否 高建波 董事、副总经理 7 5 2 0 0 否 丁慧平 独立董事 7 4 2 1 0 否 潘爱玲 独立董事 7 5 2 0 0 否 张东辉 独立董事 4 2 2 0 0 否 张宏 独立董事 4 2 2 0 0 否 傅志强 前任副董事长 7 5 2 0 0 否 赵景华 前任独立董事 3 2 0 0 1 否 石连运 前任独立董事 3 3 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0（四）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司股东大会审议通过的 年薪制实施方案 的规定，在公司工作且领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。报告期内山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 17任职的董事、监事、高级管理人员领取的年度报酬总额为（税前）130.54 万元，每位独立董事的津贴为（税前）3.75 万元/年。2、公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权。3、董事张奇先生、孙金民先生，监事李喜德先生在华能山东发电有限公司领取报酬，董事胡成钢先生、监事马玉新先生在股东单位华能泰山电力有限公司领取报酬，董事王志华先生在山东鲁能集团有限公司领取报酬，高级管理人员任宝玺先生 2008 年度在山东鲁能集团有限公司领取报酬，2009 年在本公司领取报酬。（五）报告期内，公司董事、监事的选举或离任以及高级管理人员的聘任或解聘情况 本报告期内，公司董事会和监事会进行了换届，重新选举了董事、监事，同时对高级管理人员进行了重新聘任。1、公司董事、监事的换届选举及高级管理人员的聘任（1）2008 年 5 月 27 日，公司召开了 2007 年度股东大会，以累积投票方式选举李惠波先生、胡成钢先生、傅志强先生、司增勤先生、王志华先生、禹方军先生、高建波先生为公司第五届董事会董事，丁慧平先生、潘爱玲女士、张东辉先生、张宏女士为第五届董事会独立董事；选举马玉新先生、董文华先生为公司第五届监事会监事，与职工代表监事刘月得先生共同组成公司第五届监事会。（2）同日召开的五届一次董事会会议，选举李惠波先生为公司董事长，胡成钢先生、傅志强先生为公司副董事长；聘任司增勤先生为公司总经理，禹方军先生、高建波先生为公司副总经理，初军先生为公司副总经理兼董事会秘书，刘元存先生为公司财务负责人。（3）同日召开的公司五届一次监事会会议，选举马玉新先生为公司监事会主席。2、公司董事、监事的离任及高级管理人员的解聘情况（1）因公司董事会、监事会换届，独立董事赵景华先生、石连运先生离任，监事赵文才先生离任。（2）因工作变动，董事傅志强先生于 2008 年 11 月辞去董事、副董事长职务。（六）报告期后，公司董事、监事的选举或离任以及高级管理人员的聘任或山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 18解聘情况 1、2009 年 1 月，公司财务负责人刘元存先生因工作变动，辞去公司财务负责人职务；1 月 22 日，公司召开 2009 年董事会第一次临时会议，聘任任宝玺先生为公司副总经理、总会计师。2、因工作原因，2009 年 3 月 13 日公司董事李惠波先生辞去公司董事、董事长职务，监事董文华先生辞去公司监事职务；2009 年 3 月 31 日，马玉新先生辞去监事会主席职务。3、2009 年 4 月 1 日，公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，选举张奇先生、孙金民先生为公司董事，李喜德先生为公司监事；同日召开的五届四次董事会会议，选举张奇先生为公司董事长，王志华先生为公司副董事长；同日召开的公司五届四次监事会会议，选举李喜德先生为公司监事会主席。二、公司员工情况 截止报告期末，公司(不包括投资企业)现有员工总数 1340 人。其中：生产人员 595 人，技术人员 97 人，财务人员 23 人，行政管理人员176 人，其他人员及企业需承担费用的内部退养职工 449 人，无承担费用的离退休职工。1、专业技术职称情况：公司员工中大专以上文化程度的有 508 人，占 37.91%;具有专业技术职称的有 425 人，占 31.72%，其中，高级技术职称 38 人，中初级技术职称 387 人。2、员工教育程度：教育类别 人 数 研究生及以上 18 本 科 182 专 科 308 中专及以下 832 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 19第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 本报告期，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求，完善和制定了一系列规范性文件和内部控制制度，公司制订了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、防范控股股东及关联方占用公司资金制度、敏感信息排查管理制度等制度，并对公司章程、审计监督管理制度、信息披露事务管理制度等进行了修订。根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文件及山东证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知有关要求，公司针对前次治理活动所列整改事项的整改情况进行认真自查，形成了关于公司治理专项活动整改情况的报告，并经 2008 年 7 月 18 日召开的公司 2008 年董事会第二次临时会议审议通过。截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件一致。二、独立董事履行职责情况 1、出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 丁慧平 7 6 1 0 现任独立董事潘爱玲 7 7 0 0 现任独立董事张东辉 4 4 0 0 现任独立董事张宏 4 4 0 0 现任独立董事赵景华 3 2 0 1 前任独立董事石连运 3 3 0 0 前任独立董事2、履行职责情况 报告期内，公司独立董事充分利用专业知识，严格按照公司法、上市公司治理准则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司独立董事制度等法律法规的要求，履行对公司和全体股东的诚信与勤勉义务,出席了公司召开的历次董事会会议并独立、客观地发表意见。积极了解公司的山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 20各项运作情况，就公司管理、规范运作等提出意见，并对公司关联交易、对外担保、资产收购、聘任审计机构及高级管理人员等重大决策发表独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重大作用。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会提案及其他事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与第一大股东华能泰山电力有限公司及其关联企业按照规范性文件的要求，做到了业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”。1、业务方面：公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，对控股股东不存在依赖关系。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司的总经理、副总经理、主管会计工作负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司设有独立的银行帐户，依法独立纳税。四、公司内部控制制度建立健全情况 公司已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深交所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司自身具体情况，建立健全了一系列内部控制管理制度，形成了较为严密的公司内部控制制度。公司除按国家相关法律制定和修订公司章程外，还先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露事务管理制度、关联交易制度、内部控制制度、对外投资管理制度等多项内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司内部经营管理、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。五、公司内部控制自我评价报告 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 21请见公司同时在深交所、巨潮资讯（）网站披露的山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告。六、高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，依据公司高级管理人员年薪制实施方案的有关规定，根据公司的年度经营情况，公司对高级管理人员的考评及激励仍采用与经营业绩、生产安全等指标挂钩的奖惩方案，本公司尚未实行股权激励制度。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2008 年年度报告 22第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会。会议的召集及召开程序，出席会议人员、召集人的资格及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程以及相关法律法规的规定，表决结果合法有效。1、2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 26 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 27 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（）上。2、2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 4 月 24 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 25 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（）上。3、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 27 日召开，会议决议公告刊登在2008 年 5 月 28 日 的 中 国 证 券 报 、证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网（）上。4、2008 年第三次临时股东大会 公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 9 月 17 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 9 月 18 日的