000748_2008_长城信息_2008年年度报告_2009-03-16.pdf

二八年度报告二八年度报告 二九年三月十七日二九年三月十七日 2008 年年度报告 2008 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录第一节 重要提示及目录 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。天职国际会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长聂玉春先生、总经理李志刚先生、财务总监张葵女士及会计机构负责人（会计主管人员）刘文彬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 2008 年年度报告 2目目 录录 第一节、重要提示及目录-1 第二节、公司基本情况简介-3 第三节、会计数据和业务数据摘要-4 第四节、股本变动及股东情况-6 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第六节、公司治理结构-15 第七节、股东大会情况简介-19 第八节、董事会报告-20 第九节、监事会报告-31 第十节、重要事项-33 第十一节、财务会计报告-36 第十二节、备查文件目录-106 2008 年年度报告 2008 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：长城信息产业股份有限公司 英文名称：Greatwall Information Industry Co.,Ltd.英文缩写：GWI 二、公司法定代表人：聂玉春 三、公司董事会秘书：王习发 证券事务代表 ：杨 灏 联系地址：湖南省长沙市雨花路 161 号 联系电话：0731-5559798 传 真：0731-5514776 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：湖南省长沙市雨花路 161 号 邮 编：410007 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 刊登公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长城信息 股票代码：000748 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记时间：1997 年 6 月 27 日 登记地点：湖南省长沙市雨花路 161 号 2、营业执照注册号：4300001000690 3、税务登记号码：国税高新国字 430111183806188 号 4、公司聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所有限责任公司 办公地点：长沙市车站北路 459 号证券大厦七楼 2008 年年度报告 2008 年年度报告 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：元 项目 金额 营业利润-14,478,736.43 利润总额 86,598,559.58归属于上市公司股东的净利润 63,477,156.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-29,443,580.36经营活动产生的现金流量净额 111,819,347.88 本公司2008年度非经常性损益项目及涉及金额如下：单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 7,733,882.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 91,666,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 632,655.95 所得税影响额-3,591,885.20 归属于少数股东的非经常性损益-3,520,717.15 合计 92,920,736.40 二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和主要财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 776,875,565.05 769,540,017.010.95%600,450,345.57利润总额 86,598,559.58 71,567,619.7121.00%23,257,770.15归属于上市公司股东的净利润 63,477,156.04 56,331,574.0212.68%13,585,258.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,443,580.36 53,100,124.21-155.45%9,683,869.48经营活动产生的现金流量净额 111,819,347.88-30,329,049.50468.69%76,182,100.61 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,426,953,851.40 1,557,301,474.13-8.37%1,328,625,178.72所有者权益（或股东权益）923,351,413.49 886,401,013.504.17%828,308,443.10股本 375,562,170.00 250,374,780.0050.00%250,374,780.00 2、主要财务指标 2008 年年度报告 2008 年年度报告 5单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.1690.1512.67%0.0362稀释每股收益（元/股）0.1690.1512.67%0.0362扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0780.2121-136.78%0.0387全面摊薄净资产收益率（%）6.87%6.36%0.51%1.64%加权平均净资产收益率（%）7.03%6.58%0.45%1.49%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-3.19%5.99%-9.18%1.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.26%6.21%-9.47%1.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.30-0.1211347.73%0.3043 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.463.54-30.51%3.31 说明：基本每股收益与稀释每股收益 20062008 三年的数据均按照最新股本列示。2008 年年度报告 2008 年年度报告 6第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,319,288 26.09%32,659,644-18,778,10813,881,536 79,200,82421.09%1、国家持股 2、国有法人持股 65,319,288 26.09%32,659,644-18,778,10813,881,536 79,200,82421.09%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 185,055,492 73.91%92,527,74618,778,108111,305,854 296,361,34678.91%1、人民币普通股 185,055,492 73.91%92,527,74618,778,108111,305,854 296,361,34678.91%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 250,374,780 100.00%125,187,390125,187,390 375,562,170100.00%2008 年年度报告 2008 年年度报告 72、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期中国电子信息产业集团公司 50,529,103 25,264,55275,793,655股改限售股份 2009 年 6 月 5 日财富证券有限责任公司 14,790,185 18,778,1087,395,0923,407,169股改限售股份 2009 年 6 月 5 日合计 65,319,288 18,778,10832,659,644 79,200,824 二、股东持股情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 39,146 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国电子信息产业集团公司 国有法人 20.18%75,793,65575,793,655 0财富证券有限责任公司 国有法人 7.04%26,437,1113,407,169 0东莞市龙泉国际大酒店 境 内 非 国 有法人 2.46%9,223,3520 0东莞市龙泉实业发展有限公司 境 内 非 国 有法人 2.32%8,706,9050 0东莞市龙泉房地产开发有限公司 境 内 非 国 有法人 2.05%7,705,4940 0湖南计算机厂有限公司 国有法人 1.72%6,475,3150 0中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 国有法人 1.21%4,561,4440 0中投科信科技股份有限公司 国有法人 0.70%2,611,9260 0陈秀花 境内自然人 0.35%1,310,0000 0杨启明 境内自然人 0.34%1,280,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 财富证券有限责任公司 23,029,942 人民币普通股 东莞市龙泉国际大酒店 9,223,352 人民币普通股 东莞市龙泉实业发展有限公司 8,706,905 人民币普通股 东莞市龙泉房地产开发有限公司 7,705,494 人民币普通股 2008 年年度报告 2008 年年度报告 8湖南计算机厂有限公司 6,475,315 人民币普通股 中国银行友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 4,561,444 人民币普通股 中投科信科技股份有限公司 2,611,926 人民币普通股 陈秀花 1,310,000 人民币普通股 杨启明 1,280,000 人民币普通股 北京基典兴业科技发展有限公司 981,098 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 其中东莞市龙泉国际大酒店、东莞市龙泉实业发展有限公司、东莞市龙泉房地产开发有限公司为一致行动人。其余股东之间未知是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 限售条件 1 中国电子信息产业集团公司 75,793,6552009 年 6 月 5 日自 2006 年 6 月 5 日股改实施之日起三十六个月内不上市交易 2 财富证券有限责任公司3,407,1692009 年 6 月 5 日自 2006 年 6 月 5 日起十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 中国电子信息产业集团公司 新控股股东变更日期 2008 年 12 月 08 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年 12 月 11 日 新控股股东变更情况刊登报刊 证券时报、中国证券报、上海证券报 新实际控制人名称 国务院国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期 2008 年 12 月 08 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年 12 月 11 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 证券时报、中国证券报、上海证券报 2008 年年度报告 2008 年年度报告 92、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国电子信息产业集团公司，成立日期于 1989 年 5 月 26 日，法定代表人：杨晓堂 主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理资委员会。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 长城信息产业股份有限公司 中国电子信息产业集团公司 20.18%国务院国有资产监督管理委员会100%2008 年年度报告 2008 年年度报告 10第五节、董事、监事和高级管理人员 第五节、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员 1.基本情况 持股数 姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 年 初数 年 末数 年度报酬（万元）聂玉春 董事长 男 53 2007.04-2010.04 0 0 5 蒋永明 副董事长 男 51 2007.04-2010.04 0 0 5 张 琪 独立董事 女 63 2007.04-2010.04 0 0 5 陈彰清 独立董事 男 63 2007.04-2010.04 0 0 5 胡国柳 独立董事 男 40 2007.04-2010.04 0 0 5 李铁生 独立董事 男 37 2007.10-2010.04 0 0 5 何 明 董事 男 48 2007.04-2010.04 0 0 5 张安安 董事 女 47 2007.04-2010.04 0 0 5 李志刚 董事、总经理 男 42 2007.04-2010.04 0 0 66.8 傅 强 董事 男 52 2007.04-2010.04 0 0 5 刘 煌 董事、副总经理 男 45 2007.04-2010.04 0 0 54.2 朱姗姗 董事 女 48 2007.04-2010.04 0 0 5 王泽建 监事会主席 男 51 2007.04-2010.04 0 0 5 吴 群 监事 女 49 2007.04-2010.04 0 0 5 教忠东 监事 男 34 2007.04-2010.04 0 0 5 许明辉 职工监事 女 40 2007.04-2010.04 0 0 15.8 谭敬军 职工监事 男 38 2007.04-2010.04 0 0 14.6 蒋爱国 副总经理、党委书记 男 52 2007.04-2010.04 0 0 54.9 胡晓冬 副总经理 男 51 2007.04-2010.04 0 0 52.3 朱 皖 副总经理 女 40 2007.04-2010.04 0 0 54.7 戴湘桃 副总经理 男 41 2007.04-2010.04 0 0 54.7 张 葵 财务总监 女 48 2007.04-2010.04 0 0 46.6 王习发 董事会秘书 男 43 2007.04-2010.04 0 0 40.8 年度报酬合计 520.4 2008 年年度报告 2008 年年度报告 112、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任期 聂玉春 中国电子信息产业集团公司 副总经理、党组成员 2004.12 至今 蒋永明 财富证券有限责任公司 副董事长 2006.11 至今 何 明 中国电子信息产业集团公司 系统装备部总经理 2004.12 至今 张安安 中国电子信息产业集团公司 党群工作部副主任 2005.11 至今 傅 强 中国电子信息产业集团公司 产业发展部总经理 2008.1 至今 朱姗姗 中投科信科技股份有限公司 副总经理 2006.4 至今 王泽建 财富证券有限责任公司 董事 2006.11 至今 吴群 中国电子信息产业集团公司 资产经营部总经理 2008.1 至今 教忠东 中国电子信息产业集团审计部 处长 2002.12 至今 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员：聂玉春：男，1955 年 10 月出生，1982 年山东大学中文系汉语言文学专业本科毕业，现任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组成员，2006 年 10 月起任本公司董事长。自1982 年起历任国务院办公厅信访局干部、副主任科员，中办国办信访局副科长、科长，国务院办公厅机关党委组织部副部长，国务院办公厅正局级秘书，武汉市人民政府副市长、党组成员。2004 年 12 月任中国电子信息产业集团公司副总经理、党组成员，20052006 年兼任中国电子信息产业集团公司总法律顾问。蒋永明：男，1957 年出生，研究生学历，高级会计师，现任财富证券有限责任副董事长。曾在湖南省财政厅企业财务处、工业交通企业财务处、社会保障处工作，1995 年 5 月1996 年 2 月在湖南省信托投资公司工作，任主管证券营业部工作的副总经理，1996 年 2 月至2002 年 5 月任湖南省财政厅社会保障处处长。2002 年 5 月开始主持财富证券有限责任公司的筹建工作。2002 年 8 月起任财富证券有限责任公司董事长兼总裁、党委书记、法人代表，2006年 11 月起任财富证券有限责任副董事长，2007 年 4 月起任本公司副董事长。张琪：女，1945 年 12 月出生，研究员级高级工程师、兼职教授，1969 年毕业于清华大学电子工程系，曾任黑龙江延寿电子厂技术员、副厂长、厂长，1978 年进入电子信息产业主管部机关工作 30 年，先后在国家电子计算机工业总局，电子部计算机工业管理局、计算机与信息局，机电部计算机司，电子部计算机与信息化推进司，信息产业部电子信息产品管理司工作。1992 年任副司长，1996 年-2006 年任司长。2006 年 10 月退休，现任中国信息产业商会会长、工业与信息化部电子科技委副主任、中国电子学会常务理事兼计算机工程与应用分会主任委员。2007 年 4 月起任本公司独立董事。陈彰清：男，1945 年 3 月出生，大学本科学历，高级工程师，历任长城电工合金厂副厂长、代理厂长，长城电器工业公司处长、副总经理，株洲电子工业局局长，湖南省电子工业局副局长、局长，湖南电子信息产业集团有限公司董事长、总经理，湖南计算机股份有限公司副董事长，湖南省信息产业厅厅长，湖南省九届政协委员。2007 年 4 月起任本公司独立董事。胡国柳，男，1968 年 3 月生，湖南邵阳人，会计学博士、会计学教授。曾任海南大学计划财务处处长，海南大学管理学院党委书记，现任海南大学管理学院院长。目前主要社会兼职有：海南省总会计师协会常务理事、海南省会计学会常务理事、海南省会计系列高级专业 2008 年年度报告 2008 年年度报告 12技术职务任职资格评审委员会委员。2005 年入选海南省首批“515 人才工程”人选，现还担任海南金鹿农机发展股份有限公司独立董事，2007 年 4 月起任本公司独立董事。李铁生：男，汉族，1971 年 7 月出生，硕士研究生，现任招商银行北京分行副行长，长城证券有限责任公司副董事长。自 1993 年 8 月起历任中国人保信托投资公司交易部经理，中国人保信托投资公司研究中心主任助理，深圳市中保信财务顾问有限公司副总经理、总经理，香港江南财务公司副总经理，三爱海陵股份有限公司独立董事，新江南投资有限公司总经理，2006 年 9 月至今任招商银行北京分行副行长，长城证券有限责任公司副董事长，2007 年 10月起任本公司独立董事。何明：男，1960 年 7 月出生，研究员级高级经济师，在职研究生学历，历任电子工业部计划司、中国电子信息产业集团公司计划发展部干部，中国电子工业总公司办公厅、电子工业部办公厅正处级秘书，中国联通有限公司办公厅副主任，1999 年 6 月-2002 年 4 月任中国电子信息产业集团公司总经理助理兼规划发展部总经理，2002 年 4 月-2005 年 3 月任金蜂通信有限责任公司总经理，2005 年 3 月-2005 年 11 月任金蜂通信有限责任公司副董事长。现任中国电子信息产业集团公司系统装备部总经理、本公司董事。张安安：女，1961 年 4 月出生，大学本科学历，曾任职于国家电子计算机工业总局、电子部计算机工业管理局办公室、中国计算机发展公司办公室、中国长城计算机集团公司办公室、中国长城计算机集团公司人力资源部经理，长城计算机报副主编。现任中国电子信息产业集团公司党群工作部副主任、本公司董事。李志刚：男，1966 年 4 月出生，工程师，1987 年华中工学院（现华中科技大学）本科毕业，进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂图形部工程师、驻西安办事处主任、贸易部经理，湖南计算机股份有限公司长沙分公司总经理、打印机事业部总经理，公司控股子公司上海湘计长江信息设备有限公司总经理，现任本公司董事、总经理。傅强：男,1956 年 4 月出生，高级工程师，1982 年复旦大学计算机专业本科毕业，历任中国计算机技术服务公司工程师，长城计算机软件与系统有限公司软件工程师、副总经理、董事会秘书，中国长城计算机集团公司董事会秘书兼办公室主任。现任中国电子信息产业集团公司产业发展部总经理、本公司董事。朱姗姗：女，1960年4月出生，高级工程师，1983年大学本科毕业，历任中国建设银行总行计算中心应用开发处副处长、中国建设银行科技部质量控制处处长、业务处处长、中国建设银行电子银行部市场营销处高级经理、北京建银电脑公司总经理。现任中投科信科技股份有限公司副总经理、北京池波信息工程有限公司董事、本公司董事。刘煌：男，1963年6月出生，MBA，曾任湘西自治州财政局预算科财政总会计、副科长、科长，湖南省信托投资公司湘西自治州办事处总经理、党支部书记，湖南省信托投资公司湘西自治州证券营业部总经理，中外合资湘亚房地产公司（中方）经理，湖南成功企业集团常务副总裁、党委副书记，岳阳恒立股份有限公司董事长、董事，财富证券长沙八一路营业部总经理兼党支部书记，财富证券基金筹备办主任。现任本公司董事、副总经理。2、监事会成员：王泽建：男，1957年6月出生，高级会计师、注册会计师，EMBA硕士。1980年参加工作，曾任长沙县水泥厂会计，长沙印刷一厂主管会计，长沙县工业局计财股股长，湖南省信托投资公司计财部副经理、经理，湖南省信托投资有限责任公司总会计师，湖南财信投资控股有限责任公司副总裁。现任湖南财信工程投资担保有限公司董事长、湖南财信投资控股有限责任公司董事、财富证券有限责任公司董事、本公司监事会主席。吴群：女，1959年5月出生，研究生学历，管理学博士，中国注册会计师、高级会计师。曾任财政部科学研究所会计教研室副主任、主任、硕士研究生导师，沪江德勤会计师事务所 2008 年年度报告 2008 年年度报告 13技术部高级经理、技术部总监兼风险管理部总监，管理咨询部总监，中国电子产业工程公司财务部总经理，中国电子信息产业集团公司审计部副主任、资产经营部副总经理。现任中国电子信息产业集团公司资产经营部总经理，本公司监事。教忠东：男，1974年2月出生，国际注册内部审计师，1997年7月杭州电子工业学院审计学专业毕业，1997年7月-1999年9月任职于万达会计师事务所，1999年9月进入中国电子信息产业集团公司工作，现任集团公司审计部审计处处长、本公司监事。许明辉：女，1968年11月出生，高级工程师，工商管理硕士。1993年湘潭大学本科毕业，同年进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂生产二部工程技术员、副部长、部长，湖南计算机股份有限公司整机厂厂长、生产管理科科长、物控部经理、制造中心副总经理、公司办公室主任，现任本公司人力资源部部长、职工监事。谭敬军：男，1970年12月出生，高级会计师、注册会计师、高级国际财务管理师，1992年北京物资学院本科毕业，曾任长沙市物资再生利用总公司财务科主办会计、副科长、科长、团委书记，1998年进入本公司工作，历任财务部项目经理、副部长、部长，现任本公司风险管理与审计部部长、职工监事。3、公司高管 总经理李志刚先生，见董事简介 副总经理蒋爱国先生，研究员级高级工程师，湖南省优秀中青年专家，1991年起进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂军工产品事业部部长、研究所副所长、本公司人力资源部经理、副总经济师、监事会召集人、纪委书记等职务，2003年10月起任副总经理，2007年10月起任党委书记。副总经理胡晓冬先生，MBA、经济师。1974-1987空军服役，历任飞行员、飞行中队长、大队长；北京市印刷工业总公司干部；中国长城计算机集团公司办公室主任；中国长城电子展览广告公司董事。2004年10月起任本公司副总经理。副总经理刘煌先生，见董事简介 副总经理朱皖女士，MBA，研究员级高级工程师。1988年进入湖南计算机厂工作，曾任湖南计算机厂工程师、厂研究所所长，厂副总工程师、本公司副总工程师兼技术中心主任，2001年7月起任本公司技术总监，2004年10月起任本公司副总经理。财务总监张葵女士，研究生，高级会计师，曾任省煤一处出纳、主办会计，1985年进入湖南计算机厂工作，历任财务部主管会计、财务部副经理、经理，1997年-2005年3月任本公司财务部部长，2005年4月起任本公司财务总监。副总经理戴湘桃先生，1989年湖南大学本科毕业，进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂西南办事处主任、湖南计算机股份有限公司西南分公司总经理、公司总裁助理、终端事业本部总经理，2006年4月起任本公司副总经理。董事会秘书王习发先生，高级工程师，工学硕士、MBA，1991年进入湖南计算机厂工作。曾任湖南计算机厂系统工程公司副总经理、成华（香港）有限公司总经理、本公司控股子公司深圳市泰富投资有限公司技术总监、总经理，2003年9月-2005年9月任本公司职工代表监事。2006年4月起任本公司董事会秘书。三、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况 本报告期内无董事、监事和高级管理人员离任。四、员工情况 2008 年年度报告 2008 年年度报告 14截止2008年末公司在岗员工总数为1482人，承担费用的离退休职工22人。在岗员工具体构成情况如下：类 别 人数 占总数比例%生产人员 503 33.94 销售人员 127 8.56 技术人员 565 38.12 管理人员 287 19.38 按职能分类 总计 1482 100 博士 2 0.1 硕士 69 4.7 本科 504 34 专科 533 40 其他 375 22.2 按学历分类 总计 1482 100 高级职称 41 2.76 中级职称 270 18.21 初级职称 710 47.9 其他 461 31.13 按职称分类 总计 1482 100 2008 年年度报告 2008 年年度报告 15第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号及湖南证监局关于 2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知（湘证监公司字200821 号）的有关规定，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对 2007 年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并制定了进一步的改进计划。公司第四届董事会第十二次会议表决通过关于公司治理专项活动的整改情况报告，分别报送中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所。并在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网上公告。报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 张琪 10 9 1 0 陈彰清 10 10 0 0 胡国柳 10 10 0 0 李铁生 10 8 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案及其他事项提出异议。3、履职情况 报告期内，公司所聘独立董事均能严格按照有关规定，独立履行职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况、法人治理结构情况，根据其专业知识和能力为公司的生产经营以及重大投资等方面做出独立、客观、公正的判断，提出了专业的意见，对公司的关联交易、对外担保等重大事项出具了独立董事意见。通过充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开”，独立运作。具体情况如下：1、业务方面 公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营，自主决策，自负盈亏，具有自主经营能力。2、人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公司实行董事会领导下的总经理负责制架构。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，未在股东单位兼任除董事外的任何职务。公司拥有独立的员工队伍，员工实行聘任制，全体员工与公司签署劳动合同，公司设立了独立的社会保险帐户。2008 年年度报告 2008 年年度报告 163、资产方面 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权，公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售不依靠控股股东进行，控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。4、机构方面 本公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务的开展。5、财务方面 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度。公司开设独立的银行帐户，并独立核算，独立纳税，控股股东不干涉公司的财务会计活动。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度建立、执行为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。报告期内，公司第四届第十二次会议通过了关于公司治理专项活动的整改情况报告。公司第四届第十六次会议通过了募集资金使用管理制度等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一并构成了以公司章程为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系。同时公司在第四届第十六次董事会将原来的审计委员会改组为风险管理与审计委员会，并成立专门的办公室，进一步强化风险管理的职能。通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，不断促进公司的规范运作和健康发展。现对公司 2008 年度内部控制进行评价如下：一、公司内部控制环境 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。3、监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。4、董事会下设战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会等三个专业委员会，所有委员全部到位并开展工作。5、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。二、公司重点控制活动 1、控股子公司的内部控制：根据公司内部控制制度、公司财务审批手续以及商务管理办法等文件的相关规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化管理，公司职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。同时制定各控股子公司的业绩考核及激励制度，提高各控股子公司管理层和员工的积极性；定期取得各控股子公司资金周报、月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司生产经营及管理状况。上述控制制度的建立、实施促进了各子公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营及战略目标的实现。2008 年年度报告 2008 年年度报告 172、财务管理的内部控制：为了规范公司的财务管理，加强财务监督，控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等财务行为，实现公司资产的优化组合和效益的最大化，根据会计法、企业会计准则等法律、法规，结合公司具体情况制定了相关财务管理制度，规范了本公司的会计核算和财务管理，促进了财务管理目标的实现。3、重大投资的内部控制：公司制定了资金管理办法和公司财务审批手续等制度明确管理流程，重大投资遵循上市规则和公司章程所规定的标准，按照相关规定执行报董事会或股东大会及相关主管部门审批的程序，并及时履行信息披露义务。4、募集资金的内部控制：为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司制定了募集资金使用管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定。制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目；跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。5、对外担保的内部控制：公司在公司章程、内部控制制度及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司所有担保事项，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有担保事项均经公司董事会审议通过。公司根据担保法、关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规修订了对外担保管理规定，保证了公司的财务安全，加强了公司银行信用和担保管理，规避和降低了经营风险。6、关联交易的内部控制：公司根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程制定了关联交易管理规定在内部控制制度中体现。关联交易管理规定详细说明了关联方即关联交易的确认、总经理、董事会、股东大会的三级审议、关联交易的执行及信息披露，通过该制度有效保证了公司关联交易的公允性，确保了关联交易的如实披露，维护了全体股东的合法权益。7、信息披露的内部控制：为了确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，及时、公平的披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，根据 公司法、证券法、公开发行股票公司信息披露实施细则等法律、法规制定了信息披露制度。信息披露制度对公司信息披露的主要类别、披露标准、内部流程、保密与责任等作了详细规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。8、内部审计的内部控制：公司设立了风险管理与审计部，负责风险管理与审计委员会的日常工作。该部门独立、客观、公正的对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计并发表审计意见。对子公司经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，促进了公司规范运作，有效堵塞漏洞，提高了资金的使用效益。三、公司内部控制中存在的问题及整改措施 内控体系的建设一直是公司的重点工作之一，经过多年的努力，公司有了初步的内控体系，但尚需完善。报告期内，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，着手梳理、修订了相关制度。但内控体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时，需要根据公司内外环境和公司发展情况的变化不断补充修订。随着监