000751_2008_锌业股份_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

-1-葫芦岛锌业股份有限公司2008年年度报告 重 要 提 示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。三、利安达会计师事务所为本公司2008 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。五；公司负责人许健先生，主管会计工作负责人张俊廷先生，会计机构负责人（会计主管人员）陈红姗女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。-2-目 录 一、公司基本情况简介.-3-二、会计数据和业务数据摘要.-4-三、股本变动及股东情况.-5-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.-9-五、公司治理结构.-12-六、股东大会情况简介.-17-七、董事会报告.-18-八、监事会报告.-28-九、重要事项.-29-十、财务报告.-32-十一、备查文件.-80-3-一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：葫芦岛锌业股份有限公司 英文名称：Huludao Zinc Industry Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：许健（三）公司董事会秘书：张正东 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801 电子信箱：hld_（四）证券事务代表：刘建平 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室 电话：0429-2024121 传真：0429-2101801 电子信箱：hld_（五）公司注册地址:辽宁省葫芦岛市 公司办公地址:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码:125003 公司国际互联网网址: 电子信箱: 公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报和证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址:http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:锌业股份 股票代码:000751（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年7月15日 地点：辽宁省葫芦岛市 -4-企业法人营业执照注册号：2114001100129 税务登记号码：21140312076702X 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：中国北京朝阳区8里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司报告期主要财务指标 (单位：元)项 目 2008 年年度 营业利润 -1,314,954,069.59利润总额 -1,316,191,722.76归属于上市公司股东的净利润-980,763,484.16归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 -1,097,976,245.39经营活动产生的现金流量净额 494,369,325.59（二）截止报告期末近3 年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 6,129,103,258.479,388,076,019.04-34.71%6,997,487,402.84利润总额-1,316,191,722.76-364,266,594.23261.33%172,618,141.57归属于上市公司股东的净利润-980,763,484.16-287,740,969.14240.85%133,539,205.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,097,976,245.39-309,490,616.59254.77%98,010,173.21经营活动产生的现金流量净额 494,369,325.59-707,650,278.04-169.86%182,394,911.06 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 7,282,520,601.188,694,623,378.11-16.24%7,728,272,747.01所有者权益（或股东权益）1,726,047,953.172,859,135,001.55-39.63%2,990,950,563.74股本 1,110,133,291.001,110,133,291.000.00%1,110,133,291.00 2主要财务指标 (单位：元)2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.88-0.26-239.51%0.12稀释每股收益（元/股）-0.88-0.26-239.51%0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.99-0.28-254.77%0.09全面摊薄净资产收益率（%）-56.82%-10.06%-46.76%4.46%-5-加权平均净资产收益率（%）-43.46%-10.06%-33.40%4.46%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-63.61%-10.82%-52.79%3.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-48.66%-10.82%-37.84%3.28%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.45-0.64169.86%0.16 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.552.58-39.92%2.69 3、非经常性损益的项目：(单位：元)非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-4,200,903.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,351,177.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益117,086,943.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,975,544.07 合计 117,212,761.23-三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 股份变动情况 1、股份变动情况表 (单位:股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 423,915,618 38.19%-55,532,903-55,532,903368,382,715 33.18%1、国家持股 2、国有法人持股 423,785,107 38.17%-55,506,664-55,506,664368,278,443 33.17%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 130,511 0.01%-26,239-26,239104,272 0.01%-6-二、无限售条件股份 686,217,673 61.81%55,532,903 55,532,903741,750,576 66.82%1、人民币普通股 686,217,673 61.81%55,532,903 55,532,903741,750,576 66.82%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,110,133,291 100.00%1,110,133,291 100.00%2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 423,785,107 55,506,6640368,278,443 股改承诺 2008 年 4 月 10日 郑登渝 15,538 3,885011,653 高管持股 2008 年 1 月 1 日袁喜祯 46,613 11,653034,960 高管持股 2008 年 1 月 1 日金铁山 23,306 5,827017,479 高管持股 2008 年 1 月 1 日徐武州 3,960 99002,970 高管持股 2008 年 1 月 1 日任书伟 2,250 56301,687 高管持股 2008 年 1 月 1 日合计 423,876,774 55,529,5820368,347,192 3、股票发行与上市情况 2006 年 3 月 22 日，2006 年度第一次临时股东大会审议通过关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案，本公司流通股股本 347,022,000 股为基数，向流通股股东按每 10 股转增 6.6 股的比例实施资本公积金定向转股，共转增 229,034,520 股,转增后总股本增至 1,110,133,291 股。报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股等。报告期内公司无现存的内部职工股。主要股东持股情况（截止到 2008 年 12 月 31 日）1、本公司前 10 名股东持股情况：(单位：股)股东总数 233,918 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 国有法人 38.17%423,785,107423,785,107 10,000,000张少旺 境内自然人 0.36%3,966,666 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.32%3,565,493 全国社保基金零零七组合 境内非国有法人 0.25%2,800,609 全国社保基金零零六组合 境内非国有法人 0.23%2,508,514 -7-邓威 境内自然人 0.22%2,461,616 联合矿业风险勘探有限公司 境内非国有法人 0.21%2,292,179 全国社保基金零零五组合 境内非国有法人 0.17%1,889,370 江西先锋国际软件园创业投资有限公司 境内非国有法人 0.16%1,828,714 张泽伟 境内自然人 0.14%1,561,338 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 55,506,664 人民币普通股 张少旺 3,966,666 人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 3,565,493 人民币普通股 全国社保基金零零七组合 2,800,609 人民币普通股 全国社保基金零零六组合 2,508,514 人民币普通股 邓威 2,461,616 人民币普通股 联合矿业风险勘探有限公司 2,292,179 人民币普通股 全国社保基金零零五组合 1,889,370 人民币普通股 江西先锋国际软件园创业投资有限公司 1,828,714 人民币普通股 张泽伟 1,561,338 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前 10 名流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况：（1）控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，中国冶金科工集团公司与公司原控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司重组。2008年1月22日，公司发布关于公司控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司各股东达成增资协议的公告，中国冶金科工集团公司为公司原控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司第一大股东。2008年5月28日公司公司发布关于公司控股股东企业法人营业执照名称变更的公告，公司控股股东更名为中冶葫芦岛有色金属集团有限公司。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：-8-（2）控股股东及实际控制人简介 控股股东：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 法定代表人：许健 主营业务范围：公司是集有色金属冶炼和化工产品生产于一体，并综合回收其它有价金属的国家特大型有色金属冶炼企业，持有公司股份比例为38.17%。注册资本：166,065万元 企业类别：国有经济 实际控制人：国务院国资委 3、公司其他持股10（含10）以上的法人股东情况 报告期内,除控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司外，本公司没有其他持股10%（含10%）以上的法人股东。4、公司有限售条件股份可上市交易时间 （单位：股）时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 4 月 14 日 368,278,44301,110,133,291注 5、公司前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股）-9-序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 368,278,4432009 年 4 月 14 日368,278,443 注 注：公司持股百分之五以上的唯一非流通股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在12 个月内不上市交易或者转让，在禁售期满后的12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占锌业股份股份总数的比例不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬许健 董事长 男 46 2007 年 06月 27 日 2010 年 06月 27 日 00 无 0.00 是 郑登渝 总经理 男 58 2006 年 06月 27 日 2009 年 06月 27 日 15,53815,538 无 10.30 否 王明辉 董事 男 46 2006 年 06月 27 日 2009 年 06月 27 日 00 无 0.00 是 牛井坤 董事 男 48 2006 年 06月 27 日 2009 年 06月 27 日 00 无 0.00 是 金铁山 董事 男 52 2006 年 06月 27 日 2009 年 06月 27 日 23,30617,479 高管股解禁 3.30 否 张廷安 独立董事 男 48 2006 年 06月 27 日 2009 年 06月 27 日 00 无 4.00 否 徐武州 独立董事 男 76 2006 年 06月 27 日 2009 年 06月 27 日 3,9603,960 无 4.00 否 郭宗昌 独立董事 男 67 2006 年 06月 27 日 2009 年 06月 27 日 00 无 4.00 否 孔文 独立董事 女 45 2007 年 06月 26 日 2010 年 06月 26 日 00 无 4.00 否 张俊廷 财务总监 男 43 2006 年 08月 15 日 2009 年 08月 15 日 00 无 3.80 否 姜洪波 副总经理 男 43 2006 年 08月 15 日 2009 年 08月 15 日 00 无 6.40 否 吴英志 副总经理 男 51 2006 年 08月 15 日 2009 年 08月 15 日 00 无 5.30 否 任书伟 副总经理 男 45 2006 年 08月 15 日 2009 年 08月 15 日 2,2501,687 高管股解禁 4.05 否 史衍良 监事 男 46 2006 年 06月 27 日 2009 年 06月 27 日 00 无 2.90 否 白杰 监事 女 29 2007 年 06月 26 日 2010 年 06月 26 日 00 无 3.15 否 张秋林 监事 男 50 2006 年 062009 年 0600 无 3.28 否 -10-月 27 日 月 27 日 白金珠 监事 男 48 2007 年 06月 26 日 2010 年 06月 26 日 00 无 3.63 否 孙博 董事 男 29 2007 年 06月 26 日 2010 年 06月 26 日 00 无 1.30 否 张正东 董 事 会 秘书 男 46 2006 年 08月 15 日 2009 年 08月 15 日 00 无 3.66 否 合计-45,05438,664-67.07-现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1董事情况 许健，男，汉族，46岁,学士学位，教授级高级工程师。历任金川集团有限公司技术员、助理工程师、工程师、车间副主任、生产科科长、化工厂副厂长、厂长，金川集团有限公司规划发展部主任、集团公司党委委员。现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。牛井坤，男，汉族，48岁，大学学历，2004年以来历任葫芦岛锌厂厂长助理、副厂长，现任葫芦岛有色金属集团有限公司总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。魏风华,男,汉族,49岁,大学学历,2004年以来历任葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理，报告期内担任葫芦岛有色金属集团有限公司总经理、葫芦岛锌业股份有限公司副董事长，现已辞职。郑登渝,男,汉族,58岁,大专学历,2004年以来历任葫芦岛锌厂副厂长,葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事、总经理。潘恒礼，男，汉族,53岁，大学学历，高级工程师。报告期内担任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事，现已辞职。袁喜祯，男，汉族，56岁，大专学历，高级政工师。报告期内担任葫芦岛锌厂工会主席、葫芦岛有色金属集团有限公司党委副书记、葫芦岛锌业股份有限公司董事,现已辞职。王明辉，男，汉族，46岁，研究生学历，2004年以来历任葫芦岛锌厂一冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂燃料处处长、经营办主任，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。金铁山,男,汉族,53岁,大学学历,高级经济师,2004年以来至今任葫芦岛锌业股份有限公司董事。-11-张廷安，独立董事，男，汉族，48岁，研究生学历，2004年以来历任东北大学科技处处长、东北大学材料与冶金学院副院长，现任东北大学材料与冶金学院院长。徐武州，独立董事，男，汉族，76岁，大专学历，高级工程师，历任葫芦岛锌厂副总工程师、副厂长、锦西水泥厂党委书记，现已退休。郭宗昌，独立董事，男，汉族，67岁，大学学历，教授级高工，历任葫芦岛锌厂厂长、东北有色金属集团总经理，现已退休。孔文，独立董事，女，汉族，45岁，博士研究生，1999 年10 月至今任东北财经大学MBA 学院院长。2监事情况 史衍良，男，汉族,46岁，大学学历，高级政工师，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事会召集人。白杰，女，汉族，29 岁，中专学历，2004 年任葫芦岛有色金属集团公司团委干事，2006年 4 月至今任葫芦岛有色金属集团公司团委书记，葫芦岛锌业股份有限公司监事。白金珠：男，汉族，48 岁，大专学历，2004 年以来任锌业股份一冶炼厂党委书记。2006年 1 月至今任锌业股份精锌冶炼厂党委书记、葫芦岛锌业股份有限公司监事。张秋林，男，汉族,50岁，大专学历，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事。孙博：男，汉族，29 岁，大专学历，2004 年以来历任葫芦岛有色金属集团公司团委干事，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事。3高管人员情况 吴英志，男，51 岁，满族，大专学历，高级工程师，2004 年以来历任葫芦岛锌业股份有限公司精锌冶炼厂厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。王宝文，男，汉族,42 岁，大学学历，高级工程师。2004 年以来历任葫芦岛锌业股份有限公司第一冶炼厂厂长、葫芦岛锌业股份有限公司硫酸厂厂长，报告期内担任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理，现已辞职。高永学，男，汉族,41 岁，大学学历，高级工程师。2004 年以来历任葫芦岛锌业股份公司一冶炼厂三车间主任、葫芦岛锌业股份公司铅锌冶炼厂厂长，报告期内担任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理，现已辞职。姜洪波，男，汉族,44 岁，大学学历，高级工程师。2004 年以来历任葫芦岛锌业股份有限公司第二冶炼厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司第三冶炼厂厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。任书伟，男，汉族，45 岁，大专学历，2004 年以来历任葫芦岛锌业股份有限公司有限公 -12-司硫酸厂厂长、葫芦岛锌业股份有限公司电解铜厂厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。张俊廷，男，汉族，43岁，大专学历，2004年以来至今任葫芦岛锌业股份有限公司财务总监。张正东、男、汉族、46岁，大学学历，高级经济师。曾任葫芦岛锌业股份公司证券部主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理、董事会秘书。年度报酬情况 1在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，依据葫芦岛锌业股份有限公司工资管理标准的规定发放，按月付基薪和月奖金。2现任公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬合计为71.52万元。在报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司2007年年度股东大会选举许健为公司第五届董事会董事，并经公司第五届董事会第十九次会议选举为公司第五届董事会董事长。公司原董事长高良宾先生辞去公司董事及董事长职务。公司员工情况 公司共有员工11648人，其中生产人员7771人，销售人员41人，技术人员1144人，财务人员85人，行政人员863人，其他人员1744人.大专以上文化程度的3347人,公司承担费用的离退休人员2254人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全内控制度，持续深入开展公司治理活动。根据深交所上市规则和中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，结合公司自身情况，公司又新制定了审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，进一步完善了公司的治理结构，有效地保护了全体股东的利益，使公司的运作更加规范。根据中国证监会公司治理事项活动公告【2008】27号的文件要求，公司董事会、监事会和经理层高度重视，成立了以董事长为第一责任人，董事会秘书、财务总监、证券事务代 -13-表为成员的工作小组，对2007年以来公司治理专项活动自查阶段发现问题以及接受社会公众评议阶段监管部门提出问题的整改情况进行了全面的自查自纠，公司治理整改情况报告经报辽宁证监局审查无异议后，于2008年7月15日提交公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的报告，并于7月16日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。公司董事会认为，完善公司治理结构，健全各项规章制度是公司的长期工作，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和辽宁证监局的要求，不断完善公司的各项内控制度，提高公司运作的规范性，促进公司稳定、健康发展。独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的职责，检查指导公司工作，按规定出席了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东合法权益方面发挥了重要作用。1、报告期内独立董事参加董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张廷安 7 7 0 0 徐武州 7 7 0 0 郭宗昌 7 7 0 0 孔文 7 7 0 0 2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实行了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务方面：本公司主要生产经营锌、铜冶炼及深加工产品以及硫酸、镉、铟、硫酸铜等综合利用产品，拥有独立的生产、经营及销售系统；与控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司不存在相同和相近的业务。人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬；本公司与关联法人单位均单独设立了财务部门，财务人员均未在关联公司兼职。资产方面：本公司目前拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施。商标、专利技术等无形资产仍绝大部分由控股股东拥有。本公司与其分别签订了相应的使用协议或使用许可合同；本公司拥有独立采购和销售系统。-14-机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立，不存在与大股东职能部门之间的从属关系。财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。公司内部控制情况 1、公司内部控制综述 报告期内，按照国家财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求及监管部门的相关内部控制规定，公司始终坚持公司内部控制制度的建立和完善工作。目前公司已构建了内部控制机制，包括财务管理、行政管理、人力资源管理、产品销售管理、原材料采购管理、原始记录管理、统计工作管理、安全生产管理、环境保护管理、固定资产管理、设备管理、信息披露管理等涵盖公司内部各个部室，贯穿整个生产经营过程，确保各项工作有章可循。公司监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督，提高了公司内部控制水平。（1）报告期内，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了审计委员会年报工作规程和独立董事年报工作制度，并与公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度、关联交易管理办法、信息披露管理制度等一系列管理制度，构成了公司内部控制制度体系。（2）报告期内，公司严格按照内部控制规范，建立以“制度化”为核心的供产销业务流程，深化绩效考核机制，特别针对公司生产、销售、采供、财务、质检等相关部门可能存在的控制风险，对控制环节进行细化并逐一明确责任人。强化资金划拨、原材料采购、产品销售、质检等环节的审核、监督和控制力度，以保证公司各项经营活动均在制度规定权限内进行。结合公司经营管理实际需要，对负责内部审计和监督的人员进行了调整和充实，充分发挥内部审计的职能作用。（3）公司制定了相应的信息准确传递程序和制度，使公司董事会、监事会、高级管理人员能够第一时间了解公司经营情况，充分提高公司管理水平。（4）公司在财务管理方面和会计核算方面的职责和分工明确，公司的财务制度执行国家的企业会计准则，公司从实际情况出发编制了财务管理办法，并强制实施，保证了财务工作的所有环节都处于受控状态。2、公司内部控制重点活动 -15-（1）公司目前拥有2 家控股子公司，分别为葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司和葫芦岛有色金属销售有限公司。控制结构及持股比例如下图所示：以上两公司高管人员均由公司派出。（2）公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，严格按照有关法律、行政法规以及上市规则的有关规定。报告期内，公司严肃认真贯彻落实审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度及公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、监事会议事规则关联交易管理制度等的规定，对关联交易事项的审批权限予以明确，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避表决。报告期内所有关联交易事项均本着公平公正公开的市场化原则进行，独立董事对公司2008年日常关联交易都发表了独立意见，充分保障中小股东的利益不受损害。（3）公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保都能按照深圳证券交易股票所上市规则和公司章程的有关规定执行，严格履行相应的审批、授权、披露程序。报告期内，公司未发生新的担保事项，（4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定了募集资金管理和使用办法，对募集资金的存放、使用、投向和变更、管理与监督都做出了详细的规定。报告期内，公司未发生募集资金情况。（5）公司重大投资的内部控制情况 公司章程对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定，履行了独立董事事先发表意见的规定。报告期内，公司未发生重大投资情况。（6）公司信息披露的内部控制情况 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，-16-公司根据深交所上市规则、上市公司公平信息披露指引及其他有关法律、法规的规定，制定了信息披露管理制度，明确了公司内部各部门有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。信息披露管理制度的实施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。3、公司改进和完善内部控制制度措施 根据国家财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深交所内部控制指引文件的要求，为保证公司内控制度的长期有效性，公司将继续深化并完善内部控制体系和制度建设，具体提出以下三项措施：加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化。根据相关法律法规的要求不断及时修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。继续落实和深化绩效考核机制和风险控制机制，既要有效调动公司员工工作的积极性和创造性，又要对公司生产、采购、销售、财务等相关部门可能存在的风险进行有效控制，加强资金划拨、产品销售采购等相关审批手续的审核、监督和控制力度，以保证公司各级管理人员在经营中均能依照公司内控制度行使职权而不滥用职权。公司内部控制情况的总体评价 公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的报告，公司董事会认为公司目前已依据公司法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、上市公司社会责任指引等法律、法规以及公司章程的规定，建立了较为合理和完善的公司内控制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，有利于公司规范运作水平和公司治理水平的提高，保证了公司2008 年生产经营工作的正常进行，为公司健康、稳定的发展奠定了坚实的基础。公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对本公司内部控制自我评价报告审阅后认为：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，在公司经营活动的各个流程、各个环节中起到了较好的控制和风险防范作用。-17-2、对公司内部控制制度建设、重点控制活动等几个方面的内容作的介绍和说明，符合企业内部控制各项工作运行的现状。3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，开展活动正常，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。综上所述，监事会认为，董事会出具的公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的现状。公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 按照国家财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：公司内部控制制度健全、完善，公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息披露控制制度、内部审计控制制度等基本涵盖了所有业务环节，比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。内部控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制充分、有效，保证了公司经营管理工作的正常进行。对管理层人员的考评及激励机制 报告期内，公司董事会采取年度目标责任考核制度对公司高级管理人员的工作和经营业绩进行绩效考核，依据公司全年经营目标的完成情况来确定高级管理人员的报酬。公司将继续按照市场化原则不断完善目标责任制，使高级管理人员的薪酬与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2007 年年度股东大会。2008 年 6 月 6 日，公 司 在 中 国 证 券 报 、证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网http:/上刊登了关于召开 2007 年年度股东大会通知。2008年6月30日，公司2007年度股东大会如期召开，出席会议的股东5人，代表股份429,141,550股，占公司总股本的38.66。符合公司法和公司章程的规定，会议合法有效。会议决议公告于2007年7月1日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/上。-18-七、董事会报告 七、董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、总体经营状况 2008年，国际国内经济环境发生巨大变化,有色金属价格持续大幅下跌，能源价格大幅上涨，原料市场急剧萎缩，公司的生产经营遇见前所未有的困难。面对严峻的形势，公司经营管理层在董事会的带领下，从市场实际出发，加强宏观经济形势分析和市场预测，采取积极的应对措施：一是适时调整了经营策略，清理整顿购销渠道，取消中间环节，加大进口锌精矿的采购比例，缓解国内锌精矿供应的不足；二是强化内部管理，开展降本增效工作，挖潜力、堵漏洞、减少非生产性支出，最大限度地消化市场减利因素；三是科学组织生产，运用分系统封闭测算各冶炼工艺实际加工费、成本、现金流的方法，控制产品的制造成本。但由于公司主产品锌锭价格2008年全年持续下跌，尤其是10月份锌产品价格急速暴跌且创近几年新低，使产品销售价格与原料采购价格的差低于产品的加工成本，且公司副产品硫酸价格四季度大幅走低，再加上公司计提资产减值准备等因素最终导致报告期内公司经营业绩出现较大额度的亏损。报告期内，公司生产锌34.96万吨，比上年同期降低0.7%、铅2.1万吨，比上年同期增加66.91%、硫酸58万吨，比上年同期持平，加工电解铜8973吨，比上年同期降低73.71%，全年实现营业收入612,910万元，实现净利润-98,076万元。2、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）工业 572,503.00 598,366.00-4.52%-35.49%-29.09%-9.43%主营业务分产品情况 精锌 321,442.00 361,858.00-12.57%-41.58%-32.40%-15.28%硫酸 46,276.00 10,346.0077.64%140.12%-18.51%43.52%热镀锌 138,768.00 151,128.00-8.91%-38.64%-29.40%-14.25%电铜加工 920.00 1,972.00-114.35%-73.71%-56.15%-85.80%其他 65,097.00 73,062.00-12.24%-26.30%-5.52%-24.68%对比分析 产品锌及热镀锌营业收入同比减少的原因是产品全年均价比去年降低。产品锌及热镀锌营业成本同比减少的原因是产品原料锌精矿采购价格比去年降低。-19-产品硫酸的营业收入及营业利润同比大幅增长的原因是硫酸产品全年均价比去年同期上涨。电铜加工由于加工量减少，导致单位加工成本增加。(2)主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 572,503.00-35.49%(3)采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 183460占采购总额比例（）38.56前五名销售客户销售金额合计 201690占销售总额比例（）35.22 3、报告期内资产负债变动情况：2008 年末，公司总资产 728252 万元，比上年减少 141210万元，下降 16.24%，其中流动资产为 255894 万元，非流动资产为 4