600210_2008_紫江企业_2008年年度报告_2009-03-18.pdf

上海紫江企业集团股份有限公司上海紫江企业集团股份有限公司上海紫江企业集团股份有限公司上海紫江企业集团股份有限公司 600210600210600210600210 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.112 上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司 8 名董事亲自出席董事会会议，丁文江董事因出差委托潘思中董事代为出席并行使表决权。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长沈雯，财务总监秦正余及会计机构负责人王艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 上海紫江企业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 紫江企业 公司法定英文名称 SHANGHAI ZIJIANG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 zjqy 公司法定代表人 沈雯 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 高军 董事会秘书联系地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座 董事会秘书电话 021-62377118 董事会秘书传真 021-62377327 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄冰 证券事务代表联系地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座 证券事务代表电话 021-62377118 证券事务代表传真 021-62377327 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 上海市莘庄工业区申富路 618 号 公司办公地址 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座 公司办公地址邮政编码 200336 公司国际互联网网址 http/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http/ 公司年度报告备置地点 上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座投资者关系部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 紫江企业 600210 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 3 月 30 日 公司首次注册地点 上海市沪闵路 5481 号 公司变更注册日期 2007 年 6 月 13 日 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 000352 号（市局）上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 税务登记号码 国税沪字 310112607221205 号 组织机构代码 60722120-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 279,667,934.73 利润总额 293,120,431.23 归属于上市公司股东的净利润 185,221,132.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 172,128,207.49 经营活动产生的现金流量净额 785,399,917.82 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,425,324.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,492,553.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,756,321.35 对外委托贷款取得的损益 130,416.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,385,267.88 少数股东权益影响额-2,304,597.98 所得税影响额-1,941,711.19 合计 13,092,925.33(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 5,077,091,406.17 4,968,797,243.60 2.18 4,117,697,185.60 利润总额 293,120,431.23 526,252,352.27-44.30 208,130,373.69 归属于上市公司股东的净利润 185,221,132.82 339,269,038.11-45.41 132,056,330.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 172,128,207.49 289,663,603.66-40.58 123,902,110.53 基本每股收益（元股）0.129 0.236-45.34 0.092 稀释每股收益（元股）0.129 0.236-45.34 0.092 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.120 0.202-40.59 0.086 上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 全面摊薄净资产收益率（%）6.92 12.68 减少 5.76 个百分点 4.84 加权平均净资产收益率（%）6.92 12.56 减少 5.64 个百分点 4.89 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.43 10.83 减少 4.40 个百分点 4.54 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.43 10.72 减少 4.29 个百分点 4.59 经营活动产生的现金流量净额 785,399,917.82 684,423,155.03 14.75 509,540,002.29 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.55 0.48 14.58 0.35 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 7,957,375,691.70 7,576,175,080.12 5.03 7,795,584,825.86 所有者权益（或股东权益）2,677,668,808.30 2,675,142,160.36 0.09 2,727,696,087.48 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.86 1.86 0 1.90 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 276,649,936 19.26 276,649,936 19.26 其中：境内非国有法人持股 276,649,936 19.26 276,649,936 19.26 境内自然人持股 、外资持股 97,125,133 6.76 -97,125,133-97,125,133 0 0 其中：境外法人持股 97,125,133 6.76 -97,125,133-97,125,133 0 0 上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 境外自然人持股 有限售条件股份合计 373,775,069 26.02 -97,125,133-97,125,133 276,649,936 19.26 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 1,062,961,089 73.98 97,125,133 97,125,133 1,160,086,222 80.74 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 1,062,961,089 73.98 97,125,133 97,125,133 1,160,086,222 80.74 三、股份总数 1,436,736,158 100 1,436,736,158 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 珅氏达投资(香港)有限公司 97,125,133 97,125,133-0 按股改承诺，限售日期到期。2008 年 7 月29 日 合计 97,125,133 97,125,133 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 250,774 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海紫江(集团)有限公司 境内非国有法人 22.99 330,375,073-32,779,032 276,649,936 无 上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 珅氏达投资(香港)有限公司 境外法人 6.83 98,125,133-56,518,154 无 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.48 6,926,291-38,776 未知 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.39 5,600,151-639,661 未知 沈雯 境内自然人 0.35 5,000,374 0 无 深圳南方财务顾问有限公司 其他 0.31 4,500,000 0 未知 鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)其他 0.28 4,000,000 4,000,000 未知 鑫恒期货经纪有限公司 其他 0.27 3,950,000 0 未知 博时裕富证券投资基金 其他 0.20 2,900,907 2,900,907 未知 冯梧初 未知 0.14 2,059,814 2,059,814 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 珅氏达投资(香港)有限公司 98,125,133 人民币普通股 上海紫江(集团)有限公司 53,725,137 人民币普通股 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 6,926,291 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,600,151 人民币普通股 沈雯 5,000,374 人民币普通股 深圳南方财务顾问有限公司 4,500,000 人民币普通股 鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)4,000,000 人民币普通股 鑫恒期货经纪有限公司 3,950,000 人民币普通股 博时裕富证券投资基金 2,900,907 人民币普通股 冯梧初 2,059,814 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 说明：除沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，公司未发现上述其他流通股股东存在关联关系及一致行动人情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.上海紫江(集团)有限公司 276,649,936 2009 年 7 月 29 日 276,649,936 上海紫江（集团）有限公司在关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知基础上进一步承诺：合计持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 交易或者转让；在第项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在三十六个月内不超过百分之十；承诺在第条承诺期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于 2005 年 4 月29 日前三十个交易日收盘价平均价格 2.80 元的 110%（即二级市场价格不低于 3.08 元）时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海紫江（集团）有限公司 沈雯 3 亿元人民币 1991 年 2 月 27 日 主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务 (2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业及最近五年内的职务 沈雯 中国 否 现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，本公司董事长，第十届和第十一届全国政协委员；最近五年内职业及职务：上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。沈 雯 上海紫江（集团）有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司 持有0.35股权 持有 36.0306股权 持有 22.99股权 上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沈雯 董事长 男 50 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 5,000,374 5,000,374 0 否 是 郭峰 副董事长兼总经理 男 50 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 100,000 100,000 0 是 182.8 否 胡兵 副董事长 女 40 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 0 0 否 是 彭胜浩 董事 男 44 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 0 0 否 否 唐继锋 董事 男 35 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 20,000 20,000 0 否 是 刘建刚 董事 男 53 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 0 0 否 是 丁文江 独立董事 男 55 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 0 0 是 4.8 否 朱红军 独立董事 男 32 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 0 0 是 4.8 否 潘思中 独立董事 男 38 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 0 0 是 4.8 否 孙宜周 监事长 男 39 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 0 0 否 是 赵毅琦 监事 女 38 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 0 0 否 是 邬碧海 监事 男 37 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 0 0 是 35.8 否 秦正余 副总经理兼财务总监 男 43 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 30,000 30,000 0 是 65.2 否 高军 副总经理兼董事会秘书 男 38 2008年5月 12 日2011 年 5 月 11 日 30,000 30,000 0 是 45.5 否 合计/5,180,374 5,180,374 /343.7/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.沈雯，中共党员，大专学历，高级经济师。现任本公司董事长、上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）董事长、总裁，第十届、第十一届全国政协委员。2.郭峰，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司副董事长兼总经理、紫江集团副董事长，上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事。曾任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、本公司董事长。曾三度荣获上海市劳动模范称号。上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 3.胡兵，中共党员，硕士，高级经济师。现任紫江集团常务董事、行政副总裁、党委副书记，上海紫都置业发展有限公司董事长，上海市青年联合会第九届委员会常委，曾任上海建国宾馆总经理办公室秘书，紫江集团总裁秘书、法律部部长、总裁助理、副总裁。4.彭胜浩，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任紫江集团常务董事，上海紫江地产有限公司董事长、总经理，上海紫都置业发展有限公司总经理，上海紫都佘山房产有限公司总经理。曾任上海东华大学讲师，上海紫江传播商务有限公司副总经理，紫江集团总经理办公室总经理。5.唐继锋，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任紫江集团总裁助理，上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事。曾任上海广电股份有限公司总经理秘书，紫江集团总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理，投资部总经理，本公司监事长、6.刘建刚，大学学历，高级经济师。现任珅氏达投资（香港）有限公司投资总监。曾任上海县农业银行副行长，上海市农业银行信用合作处副处长、办公室副主任，中国农业银行上海市分行长宁支行行长，上海景天投资有限公司总经理等职。7.丁文江，中共党员，教授。现任上海交通大学校务委员会副主任，轻合金精密成型国家工程研究中心主任，全国镁业协会副会长，国家十五 863 结构材料主题专家组成员，国家十五重大科技攻关镁合金开发应用及产业化项目专家组组长，总装部国防安全重大基础研究项目技术首席，上海市新材料协会副理事长，曾任上海交通大学材料科学与工程学院副院长，上海交通大学高新技术产业化办公室主任，上海交通大学校长助理，上海交通大学副校长，上海市科委副主任。8.朱红军，会计学博士，上海财经大学会计学院教授、博士生导师，中国会计学会财务成本分会常务理事（2006.8-2010.7），东北财经大学财务与会计研究中心兼职研究员，中国会计学会个人会员。曾被评为财政部首批学术带头人后备人才，曾获 2005 年度 APJAE 会议“最佳论文”奖，财政部第一届杨纪琬优秀博士论文奖，中国会计学会 2002 年度优秀论文一等奖。9.潘思中，中共党员，金融学博士。任上海国际货币经纪公司董事、外汇交易中心市场二部总经理，上海市青联委员，上海市金融青联委员。潘思中在复旦大学获得学士、硕士和博士，期间曾在美国福特基金会举办的经济学高级研修班学习一年。1995 年进入中国外汇交易中心（全国银行间同业拆借中心）工作，直接参与了我国外汇、货币、债券等相关金融市场的建设，对我国金融市场特别是债券市场有深入的理解和研究，历任中国外汇交易中心市场二部、货币经纪部副总经理、总经理；上海国际货币经纪有限责任公司执行董事，副总经理兼财务总监 10.孙宜周，中共党员，法学学士、经济学硕士，曾先后任职于上海石化安装检修工程公司，上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”），现担任紫江集团监事、法律事务部总经理、上海威尔泰工业自动化股份有限公司监事长等职务。11.赵毅琦，中共党员，金融学硕士，高级会计师、高级经济师，现任紫江集团财务部执行副总经理。历任紫江集团投资部副经理，财务部经理、副总经理，本公司监事。12.邬碧海，中共预备党员，本科学历，经济师，现任公司人力资源总监。曾任上海大桥精细化工有限公司综合课课长、大华集团人力资源部副经理、紫江集团人力资源部副总经理等职。13.秦正余，中共党员，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，高级会计师，现任本公司副总经理兼财务总监。历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司会计主管、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理。曾获“上海市杰出会计工作者”称号。14.高军，中共党员，中欧国际工商学院 MBA，高级经济师，现任本公司副总经理兼董事会秘书。历任哈尔滨飞机制造公司财务处职员、东方集团财务公司证券部经理、东方集团股份有限公司股票管理办公室副主任、东方集团董事局秘书处副处长、紫江集团证券部总经理。曾获上海市青年岗位能手称号。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 沈雯 上海紫江(集团)有限公司 董事长、总裁、党委书记 2008-5 至今 是 郭峰 上海紫江(集团)有限公司 副董事长 2008-5 至今 否 胡兵 上海紫江（集团）有限公司 常务董事、行政副总裁 2008-5 至今 是 唐继锋 上海紫江（集团）有限公司 总裁助理 2008-8 至今 是 上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 刘建刚 珅氏达投资（香港）有限公司 投资总监 2007-01 至今 是 彭胜浩 上海紫江（集团）有限公司 常务董事 2008-5 至今 否 孙宜周 上海紫江（集团）有限公司 监事、法律事务部总经理 2006-12 至今 是 赵毅琦 上海紫江（集团）有限公司 紫江集团财务部执行副总经理 1995-11 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 丁文江 上海交通大学校务委员会 副主任 1981 年 至今 是 潘思中 上海外汇交易中心 市场二部总经理 1995 年 至今 是 朱红军 上海财经大学会计学院教授、博士生导师 教授、博士生导师 1999 年 至今 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会根据公司 2008 年度经营业绩考核与激励方案提出方案，提交公司董事会审议。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 工资以公司制定的工资标准予以发放，奖金根据公司经营情况按照绩效经董事会考核后予以发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任/聘任原因 李彧 董事 董事会任期届满 周洁碧 董事 董事会任期届满 陆卫达 董事 董事会任期届满 严其汾 独立董事 董事会任期届满 张鸣 独立董事 董事会任期届满 袁恩桢 独立董事 董事会任期届满 唐继锋 监事长 监事会任期届满 侯郁 监事 监事会任期届满 胡兵 副董事长 新一届董事会成员 彭胜浩 董事 新一届董事会成员 唐继锋 董事 新一届董事会成员 丁文江 独立董事 新一届董事会成员 朱红军 独立董事 新一届董事会成员 潘思中 独立董事 新一届董事会成员 孙宜周 监事长 新一届监事会成员 邬碧海 监事 新一届监事会成员 2008 年 5 月 12 日，公司第三届董事会任期届满，选举产生第四届董事会董事及第四届监事会监事。上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 11(五)公司员工情况 在职员工总数 7,414 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 本报告期的在职员工总数是公司及其控股子公司全体员工人数。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,098 供销人员 150 技术人员 881 财务人员 100 行政人员 188 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生 48 大学 681 大专 1,534 大专以下 5,154 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，以建立健全完备的法人治理结构为目标，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，持之以恒地推进公司治理机制的建设，制定了较为齐全的内部管理与控制制度，涵盖财务、生产、投资、行政等管理过程的各个环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，股东大会、董事会、监事会、经营层各司其职、相互制衡、相互合作，董事会专门委员会运作也进一步提高了董事会决策的科学性与专业性。公司结合自身实际情况，完善了公司规范运作的相关工作，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，制定了上海紫江企业集团股份有限公司总经理工作细则、上海紫江企业集团股份有限公司募集资金管理制度、上海紫江企业集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定、上海紫江企业集团股份有限公司重大事项内部报告制度、上海紫江企业集团股份有限公司累积投票制实施细则等一系列规章制度，使公司制度更为完善，明确了董事会专门委员会的工作细则，完善了公司内控制度的建设，强化了公司董事的履职意识，进一步规范了公司股东大会、董事会的规范运作，积极推动并提高了公司治理水平。公司被首批入选成为上证公司治理指数成份股。2008 年，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知的有关要求，公司完成了关于公司治理专项活动的整改情况报告，总结了公司开展上市公司治理专项活动以来的各项整改措施的落实情况，并在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站予以披露。总之，中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将继续严格按照相关法律的规定，加强公司治理结构建设，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进，更好地维护股东的合法权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 丁文江 10 9 1 0-朱红军 10 9 1 0-潘思中 10 8 2 0-上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它董事会议案事项提出异议。公司三位独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，认真参加了公司董事会会议和董事会专门委员会会议，目前，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的主任委员，会前主动了解公司经营情况，会上认真审议会议文件，积极了解公司的各项运作情况，运用自己的实践经验和丰富的专业知识举证分析，分别从财务、经济和经营等方面对审议事项作出了客观、专业的判断，发表专业性意见，并出具独立董事意见书，为公司的管理出谋划策，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用；在工作中，对于关联交易等事项，独立董事从公司与中小股东的角度事前认真了解交易事项的利与弊情况，事后追踪了解事项的进展情况，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立情况 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面完全独立，设立独立的人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位担任行政职务和领取报酬。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统和辅助设施，公司采购、生产、销售均由公司独立拥有。机构方面独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，在生产、财务、人事等方面均独立运作，与控股股东完全分开。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司高度重视内部控制制度建设，根据相关法律法规的要求以及结合自身的实际情况，结合上市公司治理专项活动的开展，在董事会及其专业委员会的指导下，建立并不断规范了公司内部控制体系。公司建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会及经营层各司其职，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。2008 年，公司继续结合中国证监会公司专项治理活动，进一步完善了各项规章制度，出台了物资采购管理暂行规定、废品、废料招投标管理办法、事业部、控股企业个人绩效考核办法、高级管理人员薪资管理规定等一系列规章制度，并修改完善了上海紫江企业集团股份有限公司募集资金管理制度。公司现有的内控制度基本涵盖了公司经营中的各个环节，包括投资决策、货币资金管理、固定资产管理、关联交易、担保、内部审计、生产管理、人力资源管理、信息披露管理、投资者关系管理、行政印章管理等各个方面，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。通过 2008 年 5 月的董事会换届选举，进一步充实与完善了董事会专业委员会的人员构成，战略与投资决策委员会、薪酬与业绩考核委员会、预算与执行委员会、提名委员会和审计委员会按照其工作制度与工作细则，各司其职，认真履行职责，发挥专业特长，利用其专业知识，为公司积极出谋划策，提高了决策的科学性与效率。报告期内，战略与投资决策委员会召开 3 次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用自有的专业知识，对于涉及重大项目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营献计献策，取得了良好的效果。审计委员会在公司 2007 年度报告编制中召开了 2 次会议，对公司的 2007 年度财务报告发表了审阅意见，与会计师事务所进行了充分的沟通，并对会计师事务所从事公司 2007 年审计工作做出了总结报告及对聘任 2008 年审计事务所提出了建议，起到了监督作用。薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过2007 年度经营业绩考核与激励方案为依据，对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定2008 年度经营业绩考核与激励方案，并提交董事会审议。公司设有审计部负责开展专项审计、离任审计、经济责任审计等日常审计工作，以加强公司内部监督管理。今后，公司董事会将继续按新颁布的企业内部控制规范基本规范以及监管部门出台的法律法规及时修改公司相关制度，完善健全公司的内控制度，进一步发挥内审、内控作用，全面落实已上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 有的内控制度，并建立长效机制，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进，更好地维护股东的合法权益。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司建立了内部控制制度，董事会对公司内部控制的自我评估报告全文详见年报附件。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 1、绩效考评机制：包括绩效评估体系和综合管理能力评价体系。通过建立绩效评估体系，并根据各项经济指标进行考核；综合管理能力评价体系包括工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等方面的考核评定。2、激励机制：公司建立了完善的薪资体系和奖励办法，董事会审议通过了针对公司经营管理层的 2008年度经营业绩考核和激励方案。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 12 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 13 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008年12月 24日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 25 日 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2008年，中国经济经受了国内外百年不遇的不利因素影响，国际方面，百年不遇的席卷全球的美国金融海啸的危害影响愈来愈深，石油等能源价格从暴涨到暴跌；国内方面，经历了百年不遇的5.12汶川大地震的巨大灾难以及以奶粉为代表的食品安全问题等带来的对经济和消费的损害影响，中国宏观政策从防止通货膨胀到防止通货紧缩，尤其四季度经济形势迅速恶化，消费者消费能力的下降以及对未来预期的忧虑，都对中国经济提出了严峻的挑战，当然对公司的影响也在所难免。面对如此不利的经济形势，公司 2008 年继续以股东利益最大化为宗旨，按董事会年初制定的经营方针为指导思想，以年初制定的经营预算为目标，继续推进向管理要效益的工作，管理改革不断深化，全面预算取得明显成效，公司总体销售依然保持了增长。报告期内，公司实现营业收入 50.77 亿元，同比增长 2.18，实现营业利润 2.79 亿元，同比降低 44.34；实现利润总额 2.93 亿元，同比降低44.30；实现归属于上市公司股东的净利润 1.85 元，同比降低 45.41；经营活动产生的现金流量净额为 7.85 元，同比增长 14.75；每股经营活动产生的现金流量净额为 0.55 元。截止 2008 年末公司总资产达到 79.57 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益达到 26.78 亿元。2008 年，公司经营管理层主要做了以下工作：（1）继续推进由上市公司管理总部和各事业部为平台的管理模式，公司的容器包装事业部、瓶盖标签事业部、饮料 OEM 事业部、以及上海紫日包装有限公司、上海紫丹印务有限公司均实现销售业绩的持续增长；薄膜基材事业部由于供过于求导致全行业亏损的环境下，总体改善不明显；公司的房地产业务受到国内外经济环境的不利影响，报告期内，别墅的销售形势也比较严峻，但随着国家扩大内需、放松信贷等政策的实施，中长期的前景依然可以期待。（2）2008 年，继续全面推进上市公司预算管理和目标成本管理，加强投资管理，遵循安全稳妥的上海紫江企业集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 投资策略，努力提高现有资产的有效利用率，建立控股子公司资产管理的评价体系，通过投资活动评价和财务评价，严格论证项目投资的可行性并注重效益分析，已通过新投资获得了良好的收益。同时，充分盘活闲置资源，最大限度地用好现有资产，通过置换、调整、整合等手段，对上市公司内的资产进行优化配置，提升了资产利用效率，带来了良好的经济效益。另外，通过股权及资本金的调整继续对部分资产进行清理，使公司将较多资金流向盈利能力强的企业，有助于今后公司业绩进一步的提升。（3）公司继续加强财务管理，面对 2008 年国家财政政策从防通胀、严控信贷到防通缩、扩内需，增加 4 万亿投资的形势，公司的财务管理受到极大考验，公司一方面继续抓现金流，严格控制存货，加大应收货款催收力度，保证企业经营的安全性；另一方面通过发行短期融资券与银团贷款调整贷款结构降低财务成本。2008 年公司的现金流达到 7.85 亿元，创历史最高水平。（4）公司继续大力推进技术创新，开展技术攻关活动，促进企业技术进步，走科技发展之路，并将科技创新作为各个子公司管理团队考核指标从而在制度上予以保证。2008 年共获得政府各类奖项 17项，审批各类专利 17 项，已授权使用 22 项，保证了公司在产品质量水平、创新能力、质量保证能力、知名度、规模经济等方面在同行业中的领先地位，公司被评为 2008 年度上海市场企业竞争力领先企业第 16 名。（5