000693_2008_S＊ST聚友_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.成都聚友网络股份有限公司 成都聚友网络股份有限公司 2008 年年度报告 二 OO 九年四月二 OO 九年四月 1 目 录 目 录 第一节 重要提示第一节 重要提示2 2 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介3 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要4 4 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况6 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 9 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构1313 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介1818 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告1919 第九节 监事会报告 第九节 监事会报告3131 第十节 重要事项 第十节 重要事项3333 第十一节 财务报告 第十一节 财务报告3838 第十二节 备查文件目录 第十二节 备查文件目录3939 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会 9 名成员，应出席会议董事 9 名，实际出席董事 7 名，董事毛恩、吴兴祥因出差没有出席会议，分别书面委托董事陈健、赵贵平代为出席会议并行使表决权和签署相关文件。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长、代总经理陈健和财务总监赵贵平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会 9 名成员，应出席会议董事 9 名，实际出席董事 7 名，董事毛恩、吴兴祥因出差没有出席会议，分别书面委托董事陈健、赵贵平代为出席会议并行使表决权和签署相关文件。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长、代总经理陈健和财务总监赵贵平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：一、公司的法定中文名称：成都聚友网络股份有限公司 英文名称：英文名称：Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.英文缩写：英文缩写：UnionNet 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：陈健 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：陈健 联系地址：联系地址：成都市上升街 72 号 8 楼 电话：电话：028-86758751 传真：传真：028-86758331 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 办公地址：办公地址：成都市上升街 72 号 8 楼 邮政编码：邮政编码：610015 互联网网址：互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：S*ST 聚友 股票代码：股票代码：000693 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 7 月 30 日 变更注册登记地点：变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：5101001807592 税务登记号码：税务登记号码：510123202452208 组织机构代码：组织机构代码：20245220-8 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据摘要 一、公司本年度会计数据摘要 单位：元 项目项目 金额金额 营业利润-65,553,975.07 利润总额 3,657,414.49 归属于上市公司股东的净利润 3,532,534.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-67,658,475.09 经营活动产生的现金流量净额 6,999,699.57 非经常性损益项目非经常性损益项目 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 非流动资产处置损益-363,790.09 计入当期损益的政府补贴 债务重组损益 69,761,437.78 与主营业务无关的预计负债产生的损益 应付福利费年初余额转入管理费用 其他营业外收支净额 1,793,361.87 少数股东损益影响 合 计 71,191,009.56 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 65,345,192.6779,883,101.45-18.20%123,991,436.50利润总额 3,657,414.4920,925,234.84-82.52%-179,684,456.51归属于上市公司股东的净利润 3,532,534.4724,499,724.44-85.58%-177,518,630.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-67,658,475.09-153,971,081.1756.06%-175,216,637.45经营活动产生的现金流量净额 6,999,699.5710,713,495.53-34.66%-5,741,152.88基本每股收益（元/股）0.020.13-84.46%-0.92稀释每股收益（元/股）0.020.13-84.46%-0.92扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.35-0.8056.25%-0.90全面摊薄净资产收益率（%）不适用不适用不适用 不适用加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后全面摊薄不适用不适用不适用 不适用 5净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用不适用不适用 不适用每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0360.06-40-0.03 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.046-0.053614.18-0.18 三、利润表附表 三、利润表附表 净资产收益率(%)每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 不适用 不适用-0.35-0.35 6 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况（一）股份变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量(股)比例 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量(股)比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 134,135,409 9,853,284 9,853,284 124,282,125 58,558,499 58,558,499 69.61%5.11%5.11%64.50%30.39%30.39%134,135,4099,853,2849,853,284124,282,12558,558,49958,558,49969.61%5.11%5.11%64.50%30.39%30.39%三、股份总数 192,693,908 100%192,693,908100%2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 李永乐 4290 4290 监事持股按监事持股规定解除限售（二）股票发行与上市情况（1）到报告期末为止的前三年，公司未有股票及衍生证券发行情况。（2）报告期内，公司的股份总数及其结构未发生变动。（3）公司无内部职工股。二、公司股东情况 二、公司股东情况 股东总数 14,756 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总 数(股)持有非流通 股数量(股)质押或冻结的股份数量(股)深圳市聚友网络投资有限公司 境内非国有有法人19.49 37,558,125 37,558,125 37,558,125 7 深圳发展银行股份有限公司 境内非国有有法人14.13 27,225,000 27,225,000 0 上海钜爱企业发展有限公司 国有法人 5.11 9,853,284 9,853,284 0 成都中益实业投资发展有限公司 境内非国有有法人4.79 9,225,000 9,225,000 0 海南合旺实业投资有限公司 境内非国有有法人4.62 7,000,000 7,000,000 0 中行四川分行国际信托投资公司 境内非国有有法人2.57 4,950,000 4,950,000 0 航天科技财务有限责任公司 境内非国有有法人2.57 4,950,000 4,950,000 0 深圳市金海博实业有限公司 境内非国有有法人1.71 3,300,000 3,300,000 0 上海申攀商贸有限公司 境内非国有有法人1.56 3,000,000 3,000,000 0 成都鑫铁实业有限责任公司 境内非国有有法人1.53 2,940,000 2,940,000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量(股)股份种类 朱 珍 928,100 人民币普通股 刘凤琴 660,000 人民币普通股 赖锦文 577,460 人民币普通股 唐志奇 507,100 人民币普通股 杨箭飞 498,587 人民币普通股 曾文明 403,800 人民币普通股 孙怀建 400,000 人民币普通股 赵金蝉 396,900 人民币普通股 梁 辰 361,200 人民币普通股 朱 嘉 328,250 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系和属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情形；公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。备注：1.中行四川分行国际信托投资公司所持 4,950,000 股股份，已于 2004 年 6 月 25 日协议转让给万行实业投资有限公司，并由万行实业投资有限公司于 2008 年 7 月 30 日协议转让给深圳市拓广实业有限公司。但尚未完成在登记结算公司的过户更名手续。2.成都鑫铁实业有限责任公司所持 2,940,000 股股份，已于 2008 年 2 月 20 日协议转让给王晋。但尚未完成在登记结算公司的过户更名手续。3、控股股东情况（1）深圳市聚友网络投资有限公司，法定代表人为陈健，成立于 1992 年 11 月 17 日，注册资本为 25,000 万元，主要经营业务范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询服务（不含限制项目）；计算机元件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产品、系统集成器材的购销及其它国内、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。8（2）公司控股股东的实际控制人为自然人，其有关情况如下：姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业及职务 陈健 中国 取得美国居留权 最近五年一直任聚友集团董事长兼总裁、公司董事长；2007 年 8 月至今任公司代理总经理，现代理公司董事会秘书。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 陈 健 56.9647%首控聚友集团有限公司 95%深圳市聚友网络投资有限公司 19.49%成都聚友网络股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 深圳发展银行股份有限公司，法定代表人法兰克纽曼，成立于 1987 年 12 月 22 日，主要经营业务范围包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。注册资本 310,543.3762 万元。9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别年龄 任期起 止日期 年初持股数量(股)年度内股份变动量(股)年末持股数量(股)持股变动原因陈 健 董事长、代理总经理、代理董事会秘书 男 47 2008.11.25-2011.11.240 0 0-赵贵平 董事、财务总监 男 50 2008.11.25-2011.11.240 0 0-钟 健 董事 男 45 2008.11.25-2011.11.240 0 0-吴兴祥 董事、副总经理 男 47 2008.11.25-2011.11.240 0 0-毛恩 董事 男 47 2008.11.25-2011.11.240 0 0-潘家宝 董事 男 48 2008.11.25-2011.11.240 0 0-顾 桥 独立董事 男 49 2008.11.25-2011.11.240 0 0-王文清 独立董事 男 46 2008.11.25-2011.11.240 0 0-何光明 独立董事 男 52 2008.11.25-2011.11.240 0 0-李永乐 监事会主席 男 56 2008.11.25-2011.11.244,290 0 4,290-史 劲 监事 男 43 2008.11.25-2011.11.240 0 0-周心敏 监事 男 53 2008.11.25-2011.11.240 0 0-（二）最近五年的主要工作经历及在股东单位任职情况 陈健，先后投资设立深圳视讯聚友网络有限公司、成都聚友网络发展有限公司（以下简称“聚友发展”）、成都聚友体育发展有限公司等；最近五年一直任首控聚友集团有限公司（以下简称“聚友集团”）董事长兼总裁、公司董事长；2007 年 8 月至今任公司代理总经理，现代理公司董事会秘书。赵贵平，曾任成都无线电七厂财务处长、四川泰邦行客车制造有限公司财务总监、四川浦发投资公司财务总监、成都有线电视网络发展有限公司副总经理；最近五年一直任公司董10 事、财务总监。钟健，曾就职于成都无线电七厂、四川科卡有限公司，最近五年先后任深圳市鹏举实业有限公司市场部经理、成都顺吉汽车有限责任公司总经理、本公司董事，现任首控聚友集团控股的成都顺吉汽车有限责任公司董事长、本公司董事。吴兴祥，曾任荆门一轻局工程师、科长、副局长，湖北省钟祥市副市长，荆门聚友总经理，最近五年先后任成都泰康化纤有限责任公司董事长、总经理，成都信息港有限公司总经理；2006 年 5 月起任公司董事；现任公司副总经理。潘家宝，曾任成都军区通信团连长、营长、副团长、成都军区通信部处长，成都信息港有限责任公司规划建设部部长,现任成都信息港有限责任公司公司总经理。2008 年 11 月起任公司董事。毛恩，曾任航天局第八设计部团委书记，上海团市委研究室主任，上海第一百货集团公司副总经理，中信集团中国国际经济咨询公司上海分公司总经理，现任中锐控股集团有限公司董事兼常务副总裁、上海中锐地产集团有限公司副董事长、江苏中锐投资集团有限公司董事。2008 年 11 月起任公司董事。顾桥，最近五年先后任中国地质大学（武汉）管理学院副院长、教授，武汉工业学院经济管理学院教授；2007 年 6 月起任公司独立董事。王文清，最近五年先后任华中理工大学汉口分校副教授；江汉大学（武汉制造业战略与发展研究所）教授（常务副所长）；2007 年 6 月起任公司独立董事。何光明，曾任成都钉丝厂副厂长，成都二轻局对外贸易和经协处副处长（主持工作），成都市计委外资处副处长、处长，成都市发改委政策法规处处长、调研员。2008 年 3 月退休。2008 年 11 月起任公司独立董事。李永乐，曾任公司党办、总经办主任；最近五年一直任公司党委书记、工会主席、监事会主席。周心敏，曾任中国机械工业第一安装工程公司科长、副总工程师、分公司经理，成都聚友网络股份有限公司网络分公司经理、公司副总经理，现任成都信息港有限责任公司总经理助理。2008 年 11 月起任公司监事。史劲，最近五年先后任成都泰康化纤有限责任公司行政部经理，公司行政部经理；2007年 12 月起任公司监事。（三）年度报酬情况 1、公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。11 2、公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴 5 万元/年（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。该标准是根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的精神，在充分考虑公司实际情况和参考同类公司相关标准的基础上，由董事会制订的，并经公司 2001 年度股东大会审议通过。3、具体情况 姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 陈 健 12 是 赵贵平 8.4 否 钟 健 0 是 潘家宝 0 是 毛 恩 0 否 吴兴祥 5.6 否 顾 桥 5 否 王文清 5 否 何光明 0.4 否 李永乐 8.4 否 史 劲 6.69 否 周心敏 0 是 合 计 51.49-（四）选举、离任及聘任、解聘情况 1、报告期内，公司原副总经理施小凡因个人身体原因离职。2、报告期内，公司选举产生了第七届董事会、监事会，第七届董事会对高级管理人员进行了新一轮聘任。（1）2008 年 11 月 25 日，2008 年第二次临时股东大会以累积投票方式选举陈健、吴兴祥、赵贵平、钟健、毛恩为第七届董事会董事；选举顾桥、王文清、何光明为第七届董事会独立董事。独立董事朱永明、董事朱华慈因任期届满离职。（2）2008 年 11 月 25 日，2008 年第二次临时股东大会以累积投票方式选举史劲、12 周心敏为第七届监事会监事，之前，公司工会全委会扩大会议已选举李永乐先生为公司第七届监事会职工代表出任的监事。监事尤莉因任期届满离职。（3）2008 年 11 月 25 日，召开的第七届董事会第一次会议一致选举陈健先生为第七届董事会董事长；继续由董事长陈健先生代行总经理、董事会秘书职权；聘任吴兴祥先生为公司副总经理、赵贵平先生为财务总监。（4）2008 年 11 月 25 日，召开的第七届监事会 2008 年第一次会议，选举李永乐先生为公司第七届监事会主席。相关披露信息详见 2008 年 9 月 19 日、11 月 26 日的中国证券报、证券时报。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 311 人，其中具有大专以上学历的有 193 人，占员工总数的 62%；员工中，营运及销售人员 222 人，技术人员 25 人，财务人员 19 人，行政人员 20人，退养人员 25 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 189 人。13 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）和关于强化持续监管 防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）等文件精神，以及中国证监会四川监管局关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（川证监上市200831 号）、关于开展上市公司资金占用自查自纠进一步规范公司运作的通知（川证监上市200835 号）文件的部署，公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见（国发200534 号）、刑法修正案（六）、最高人民检察院和公安部联合下发的关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定中关于证券市场的有关规定，以及中国证监会四川监管局关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（川证监上市200831 号）、关于开展上市公司资金占用自查自纠进一步规范公司运作的通知（川证监上市200835号）文件，向控股股东通报了有关情况，并在此基础上对照法律、法规的规定，认真开展了公司大股东占用上市公司资金、法人治理、独立性、内部控制、信息披露及内幕信息保密、资金使用和管理、关联交易、对外投资等方面的自查工作，公司六届三十次董事会于 2008 年7 月 18 日审议通过关于公司治理专项活动的整改情况说明及自查自纠专项工作自查和整改工作报告（详见 2008 年 7 月 19 日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网），并组织董事、监事、高管人员和相关部门、相关工作人员认真学习了公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规和公司章程、信息披露管理制度和子公司重大事项通报制度等规定，在加强决策管理、完善决策程序、确保运作规范等方面做了大量工作。1、关于股东和股东大会 公司严格按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程、股东大会议事规则的要求，不断规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司的重大决策均由股东大会依法作出决议。公司召开股东大会均有律师出席见证，并出具法律意见书。公司不断按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引的规定，规范投资者关系活动。公司通过设立专门的 投资者咨询电话、接待投资者来访等多种方式，实现了与投资者的持续、有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。2、关于控股股东和公司的关系 14 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任。根据公司大股东及其关联方曾经占用公司资金的情况，公司组织董事、监事、高管人员和相关部门、相关工作人员认真学习公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规和公司章程、信息披露管理制度和子公司重大事项通报制度等规定，加强决策管理，完善决策程序、确保运作规范。同时，修改了公司章程，在章程中载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。进一步完善了内控制度，规范了公司财务管理和资金管理，明确了责任追究机制，严格控制与大股东及其关联方之间的资金往来。报告期内不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和各项生产经营活动的行为，不存在新增占用公司资金及新增违规担保行为，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。下一步，公司将通过推进资产、债务重组，彻底解决遗留的违规担保、与控股股东在社区宽频业务上还存在一定程度的同业竞争问题。3、关于董事和董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司章程的规定进行了换届选举，董事会各专门委员会人员组成也进行了调整，董事会人数和人员符合有关法律、法规的要求，独立董事均符合任职条件并具备任职资格。新一届董事会成员熟悉公司法、证券法等有关法律法规。董事会能严格按照有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度的规定履行职权，执行股东大会决议。董事会各专门委员会按照实施细则行使职权、履行职责，针对关联交易、提名董事候选人、聘任高级管理人员、年报审计、聘任外部审计机构等事项出具专项意见。董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利，对公司的定期报告签署了书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。4、关于监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照公司章程的规定进行了换届选举，监事会人数和人员构成符合法律法规的要求。监事会继续严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定，本着 对全体股东负责的态度履行职责。监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式出具审核意见，对公司财务和董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 高级管理人员能严格按照公司章程的规定履行忠实和勤勉义务，积极组织实施董事会决议，接受董事会和监事会的监督。董事、监事、高管人员的薪酬董事会薪酬与考核委员会进行了审核，公司独立董事实行年薪制，公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，15 高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。公司现阶段的工作重点主要放在推进资产重组，改善经营环境上，公司原有的管理层人员对公司情况比较了解，因此暂时未通过竞争方式引进外部优秀人才。公司将积极推进债务重组、资产重组，逐步形成稳定的产业投向，进而形成更加科学的经理层特别是总经理人选的选聘机制。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及其他法律、行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定，本着公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。报告期，公司能真实、准确、完整、及时地披露应披露的信息，没有选择性信息披露行为发生。通过公司治理专项活动，公司进一步规范了法人治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及经营层为主体结构的决策与经营管理体系。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程、公司独立董事制度、公司独立董事年报工作制度等有关法律法规的规定和要求，在 2008 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易、大股东及关联方占用公司资金、对外担保、年度报告的审计意见、聘请会计师事务所、董事及高级管理人员变动等相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。报告期内，独立董事出席董事会会议情况如下 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 独立董事姓名 现场召开次数 通讯召开次数 现场召开次数通讯召开次数现场召开次数通讯召开次数现场召开次数 通讯召开次数独立董事姓名 现场召开次数 通讯召开次数 现场召开次数通讯召开次数现场召开次数通讯召开次数现场召开次数 通讯召开次数朱永明 1 11 0 11 1 0 0 0 顾 桥 2 13 2 13 0 0 0 0 王文清 2 13 2 13 0 0 0 0 何光明 1 2 1 2 0 0 0 0 现任及已离任的独立董事均能按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两16 次未亲自出席会议的情况。独立董事对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，确认了公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，对 2008 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。报告期内，未有独立董事提议召开董事会情况发生，亦未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。三、与控股股东“五分开”情况 三、与控股股东“五分开”情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经与控股股东实现分开，独立运作。1、业务独立：公司拥有自己独立的业务和产业结构体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担与之相应的责任和风险。2、人员独立：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了劳动、人事、工资、福利等管理制度。公司高级管理人员（除代总经理外）均在公司领取报酬，除董事长、代总经理陈健兼任控股股东董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东单位担任职务。3、资产独立：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司独立拥有的采购、销售和服务系统，非专利技术、商标、商誉等无形资产也由公司独立拥有。4、机构独立：公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开，不存在混合经营及合署办公情形；董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务独立：公司设立了独立的财会部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和银行账户，并与控股股东严格分开运作。四、内控制度建立健全情况 四、内控制度建立健全情况 根据公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引等法律、法规的规定，公司已建立了相应的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度，但尚未专设内部审计部门。公司的内控制度涵盖了公司章程及董事会相关制度、人力资源管理制度、会计核算内控制度、行政服务管理制度、职能部门职责范围、物资管理制度、投资工程技术生产经营管理制度等方面，构成了一套较为完整的内部控制体系。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知（上市部函2008116 号）及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”整改活动，对各项内控制度进行了梳理，从而为17 下一步继续完善内部控制制度的建设、建立内部控制的长效机制、提高内部控制在公司中的运行效果奠定了基础，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保证。董事会就公司内部控制情况出具了 成都聚友网络股份有限公司 2008 年度内部控 制自我评价报告，独立董事和监事会对该报告出具了意见（详见 2009 年 4 月 30 日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网）。五、对高级管理人员的考评、激励情况五、对高级管理人员的考评、激励情况 公司对高级管理人员的考评制度为：每年年底对其本年度计划、组织和决策等多项能力进行综合评价，并依据评价结果进行相应的奖惩激励。目前公司尚未建立股权激励机制。18 第七节 股东大会情况简介 一、2007 年年度股东大会 一、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 6 月 26 日在成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 6 月 27 日的中国证券报、证券时报。二、2008 年第一次临时股东大会 二、2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 7 月 28 日在成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 7 月 29 日的 中国证券报、证券时报。三、2008 年第二次临时股东大会 三、2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 11 月 25 日在成都市人民中路一段十一号成都聚友商务会所会议室召开，会议决议刊登在 2008 年 11 月 26 日的中国证券报、证券时报。19 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析（一）经营情况回顾 1、总体经营情况概述 报告期内，公司实现营业收入 65,345,192.67 元，实现营业利润-65,553,975.07 元，实现净利润 3,657,414.49 元，归属于母公司净利润为 3,532,534.47 元。公司报告期实现盈利的主要原因为：经公司相关金融债权人的一致同意，分别签署了免除公司所欠付债权人截至 2008 年 12月 31 日全部利息的免息函。据此，我公司将截至 2008 年 12 月 31 日所欠付的全部金融债务利息共计 69,761,437.78 元，转入营业外收入。公司报告期扣除非经常性损益后出现亏损的主要原因为：公司报告期内扣除非经常性损益后的亏损为-67,658,475.09 元。主要原因为：年内受地震及金融危机影响，消费者消费意愿下降，导致公司主营业务大幅下降。同时，巨额负债形成的利息、逾期利息及罚息增加了期间费用。2、主营业务及其经营状况 公司主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装、经营各类网络及其设备；批发、零售电子产品、通讯设备、计算机、办公机械；计算机信息网络国际联网业务；研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地网；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司报告期内主要业务的经营情况如下：（1）酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务 报告期内，公司坚持以进一步提升整体经营效益为工作中心，以现有市场规模为支撑，以发展和改革为战略主线，加快数字设备的定型和引进，面对激烈的市场竞争，盘活存量资产、提高效益为目标，逐步加强了各项基础管理工作，努力增加经营收入和现金流入。酒店视讯业务方面，截至 2008 年底，全国正在经营的酒店为 312 家，其中数字系统 22家；全年新开 25 家，撤 25 家。目前该业务的规模、经营区域及市场份额在国内仍占有领先地位。由于数字化进程不断加快，上一代 328 点播系统功能滞后化现象日益突出，对系统的20 更新需求日益明显。社区宽频网络业务方面，通过公司在 2008 年下半年开展的竞赛活动，自 7 月份之后，整体经营收入比上半年有较明显的提高，说明宽频业务市场仍具有进一步挖掘的利润空间，但是在整体运营管理、员工服务意识方面，还有待于进一步提升。（2）成都信息港 报告期内，公司控股子公司，成都信息港有限责任公司按照公司经营班子制定的“以效益为中心、以市场为龙头、以精细管理为手段，增收节支、开拓新市场、开发新业务、增创新收入”的经营思想，带领公司全体员工奋力拼搏，团结奋战。虽然遇到了“5.12”特大地震和政府“南迁”然后又“北归”等重重困难，在公司客户损失和成本大幅增加的情况下，仍然全面超额完成了年度经营工作指标。（3）网络器材销售业务 报告期内，公司控股子公司西恩西网络坚持以销售 MOTOROLA 有线电视网络设备为主营业务，树立良好市场和品牌形象。在不断巩固市场的同时，加强了应收帐款的催缴力度，尤其针对损失帐款，以保证公司资金顺畅周转。（4）城市有线电视基础网络业务 报告期内，公司参股的成都有线电视网络发展有限责任公司的有效期两年的高新技术企业资格终止，准备在 2009 年再行申报。2008 年底，成都有线取得西部大开发国家鼓励类产业项目资格，亦可享受 15%税收优惠。公司参股的绵阳广播电视网络传输有限公司虽在绵阳城区处于绝对领先的地位，但投资乏力，要想在现有基础上获得长足发展，前景不容乐观。报告期内，绵阳广播电视网络传输有限公司的收入减少的主要原因包括：（1）“5.12 特地地震”及引发的地震恐慌，导致房地产市场急剧萎缩，新入网用户数大量减少，入网收入大幅度下降；（2）大量危房导致用户停机数量急剧上升，全年新增停机用户近万户；（3）未实现“一城一网”，为争夺新用户资源导致无序竞争，入网收入收到影响；（4）基于单向传输技术的数字电视业务运营达到发展瓶颈，没有大的增值业务贡