000683_2008_远兴能源_2008年年度报告（修订稿）_2009-04-09.pdf

1 内蒙古远兴能源股份有限公司内蒙古远兴能源股份有限公司 Inner Mongolia Yuan Xing Energy Inner Mongolia Yuan Xing Energy Co.,Ltd 2008 年年度报告年年度报告 二九年四月九日二九年四月九日 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。董事出席会议情况：应到董事 9 名，实到 8 名,郭连恒独立董事委托秦志宏独立董事出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。公司负责人戴连荣、主管会计工作负责人杨永清、会计机构负责人李瑞敏声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录-2 第二节 公司基本情况简介-3 第三节 会计数据和业务数据摘要-4 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第六节 公司治理结构-11 第七节 股东大会情况简介-18 第八节 董事会报告-20 第九节 监事会报告-32 第十节 重要事项-33 第十一节 财务报告-40 第十二节 备查文件目录-40 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 中文名称缩写：远兴能源 英文名称：Inner Mongolia Yuan Xing Energy Company Limited 二、公司股票上市证券交易所：二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：远兴能源 股票代码：000683 三、公司法定代表人：三、公司法定代表人：戴连荣 四、公司董事会秘书：四、公司董事会秘书：苗慧 公司证券事务代表公司证券事务代表：华阳 联系地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层 联系电话：0477-8539874 联系传真：0477-8521747 电子信箱：yxtrjyh- 五、公司注册地址：五、公司注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层 公司办公地址：公司办公地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路 14 号创业大厦 B 座 16 层 邮政编码：017000 互联网网址：http:/ 电子信箱：yxtrjyh- 六、选定的中国证监会指定报纸：六、选定的中国证监会指定报纸：中国证券报、上海证券报 指定互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：公司证券事务部 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2008 年 7 月 21 日 公司注册登记地点：内蒙古鄂尔多斯市 公司法人营业执照注册号：150000000000788 税务登记号码：152701114124036 组织机构代码：11412403-6 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据一、公司本年度会计数据和业务数据 单位：人民币元 项目项目 2008 年 12 月 31 日 营业利润 134,741,209.87 利润总额 176,275,331.94 归属上市公司股东的净利润 107,683,046.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,423,556.80 经营活动产生的现金流量净额 497,004,115.90 二、扣除的非经常性损益项目及金额：二、扣除的非经常性损益项目及金额：单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 97,355,953.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,149,342.19 债务重组损益 29,906,106.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,661,326.47 非经常性损益的所得税影响数-24,543,884.01 非经常性损益对少数股权本年损益的影响数-5,946,701.87 合计 101,259,489.83 三、截止本报告期末公司近三年主要财务数据和财务指标三、截止本报告期末公司近三年主要财务数据和财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 主要会计数据 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,046,942,746.74 1,378,663,465.24 1,378,663,465.2448.47%1,108,955,929.84 1,108,955,929.84利润总额 176,275,331.94 191,658,690.58 197,304,620.58-10.66%178,256,297.27178,487,055.23 归属于上市公司股东的净利润 107,683,046.64114,502,071.65119,034,507.76-9.54%168,518,591.20173,415,863.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,423,556.8052,626,129.9357,158,566.04-88.76%42,363,349.7047,260,621.78 经营活动产生的现金流量净额 497,004,115.90575,746,982.66575,746,982.66-13.68%191,594,109.26191,594,109.26总资产 4,566,316,199.57 3,633,719,665.34 3,633,719,665.3425.67%2,415,822,562.70 2,465,568,724.14 所有者权益（或股东权益）1,290,334,422.35 636,013,166.76640,545,602.87101.44%472,553,539.77521,511,095.11 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 0.971.231.23-21.14%0.410.41归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 2.521.361.3783.94%1.011.11全面摊薄净资产收益率 8.35%18.00%18.58%减少 10.23 个百分点35.66%33.25%加权平均净资产收益率 9.6%19.78%20.49%减少 10.89 个百分点43.40%41.90%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.50%8.27%8.92%减少 8.42 个百分点8.96%9.06%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.57%9.09%9.84%减少 9.27 个百分点10.91%11.42%基本每股收益 0.21 0.24 0.25-16.00%0.36 0.37 稀释每股收益 0.21 0.24 0.25-16.00%0.36 0.37 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 5 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.01 0.11 0.12-91.67%0.09 0.10 四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 469,000,000.00 42,875,989.00 0.00 511,875,989.00 资本公积 7,824,182.74 695,016,607.16 182,516,755.22 520,324,034.68 盈余公积 87,839,994.84 34,304,668.33 13,502,720.89 108,641,942.28 未分配利润 75,881,425.29 107,915,699.43 34,304,668.33 149,492,456.39 股东权益合计 640,545,602.87 880,112,963.92 230,324,144.44 1,290,334,422.35 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、公司股本变动情况公司股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 249,318,025 53.16%42,875,989-71,213,246-28,337,257 220,980,768 43.17%1、国家持股 2、国有法人持股 10,000,000 10,000,000 10,000,000 1.95%3、其他内资持股 249,300,000 53.16%24,287,598-71,211,697-46,924,099 202,375,901 39.54%其中：境内非国有法人持股 249,300,000 53.16%24,287,598-71,211,697-46,924,099 202,375,901 39.54%境内自然人持股 4、外资持股 8,588,391 8,588,391 8,588,391 1.68%其中：境外法人持股 8,588,391 8,588,391 8,588,391 1.68%境外自然人持股 5、高管股份 18,025 0.00%-1,549-1,549 16,476 0.00%二、无限售条件股份 219,681,975 46.84%71,213,246 71,213,246 290,895,221 56.83%1、人民币普通股 219,681,975 46.84%71,213,246 71,213,246 290,895,221 56.83%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 469,000,000 100.00%42,875,989 0 42,875,989 511,875,989 100.00%注：1、此表中的公司股份总数为公司2008 年非公开发行股票后的总股数511,875,989 股；2、报告期股份变动是由于（1）发行新股；（2）公司第二大股东上海证大投资发展有限公司25,000,000 股股权分置改革限售股份解除限售；本公司股东鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司所持本公司46,211,697 股股权分置改革限售股份于2008年7月15日解除限售。（3）公司高管人员股份部分解禁。3、境内自然人持股为公司董事、监事和高级管理人员持股。4、期后事项：公司第二大股东上海证大投资发展有限公司 15,000,000 股股权分置改革限售股份于 2009 年 2 月 2 日解除限售。（二）限售股份变动情况表 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 6 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 内蒙古博源控股集团有限公司 103,368,303 0 2,186,675 105,554,978 股权分置改革、认购新股 2009 年 5 月 22 日 2011 年 4 月 16 日 上海证大投资发展有限公司 99,720,000 25,000,000 2,100,923 76,820,923 股权分置改革、认购新股 2008 年 5 月 22 日 2009 年 5 月 22 日 2011 年 4 月 16 日 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 46,211,697 46,211,697 0 0 股权分置改革 2008 年 5 月 22 日 无锡市新宝联投资有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 中能源电力燃料有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 中国人民人寿保险股份有限公司 万能个险万能 0 0 8,500,000 8,500,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 UBS AG 0 0 7,000,000 7,000,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 0 0 1,588,391 1,588,391 认购新股 2009 年 4 月 16 日 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 0 0 1,500,000 1,500,000 认购新股 2009 年 4 月 16 日 戴连荣 11,830 0 0 11,830 高管股 未知 牛伊平 5,070 1,268 0 3,802 高管股 未知 张银荣 1,125 281 0 844 高管股 未知 合计 249,318,025 71,213,246 42,875,989 220,980,768 （三）股票发行与上市情况 非公开发行股票：公司非公开发行股票方案于2008年1月31日，获得中国证券监督管理委员会证监许可2008196号文核准。2008年3月12日，本次非公开发行股票发行完毕，公司向7 名特定投资者发行了42,875,989 股股票，募集资金649,999,993.24元（包括发行费用），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2008年4月8日出具了关于本次非公开发行股票的证券变更登记证明，公司总股本由469,000,000股，增至511,875,989股。二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况（一）股东持股情况表 单位：股 股东总数 67,006 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股 总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 内蒙古博源控股集团有限公司 境内非国有法人 20.62%105,554,978 105,554,978 97,541,697 上海证大投资发展有限公司 境内非国有法人 15.01%76,830,923 76,830,923 59,000,000 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 境内非国有法人 8.21%42,015,396 0 3,500,000 无锡市新宝联投资有限公司 境内非国有法人 1.95%10,000,000 10,000,000 0 中能源电力燃料有限公司 国有法人 1.95%10,000,000 10,000,000 0 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 境内非国有法人 1.66%8,500,000 8,500,000 0 UBS AG 境外法人 1.37%7,000,000 7,000,000 0 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 7 上海正飞装饰工程有限公司 境内非国有法人 0.56%2,861,299 0 0 周丽华 境内自然人 0.53%2,705,247 0 0 中融国际信托有限公司中融建行财富四号001 境内非国有法人 0.39%1,999,925 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 42,015,396 人民币普通股 无锡市新宝联投资有限公司 10,000,000 人民币普通股 中能源电力燃料有限公司 10,000,000 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 8,500,000 人民币普通股 UBS AG 7,000,000 人民币普通股 上海正飞装饰工程有限公司 2,861,299 人民币普通股 周丽华 2,705,247 人民币普通股 内蒙古博源控股集团有限公司 2,186,675 人民币普通股 上海证大投资发展有限公司 2,110,923 人民币普通股 中融国际信托有限公司中融建行财富四号001 1,999,925 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、内蒙古博源控股集团有限公司 注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西 注册资本：250,000,000 元 法定代表人：牛伊平 经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。2、报告期内公司控股股东未发生变更。3、报告期内控股股东名称发生变更，由“内蒙古博源投资集团有限公司”变更为“内蒙古博源控股集团有限公司”。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 牛伊平 13.3472%内蒙古博源控股集团有限公司 20.62%内蒙古远兴能源股份有限公司 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 8（三）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况 上海证大投资发展有限公司 注册地址及办公地点：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号 11 层 法定代表人：戴志康 注册资本：15,000 万元 经营范围：实业投资、房地产投资、国内贸易（除专项审批）、船舶维修。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员基本情况董事、监事、高级管理人员基本情况 二、现任董事、监事、高级管理人员近二、现任董事、监事、高级管理人员近 5 年主要工作经历年主要工作经历 戴连荣先生戴连荣先生，曾任内蒙古伊化化学有限公司董事长。现任本公司董事长。牛伊平先生，牛伊平先生，曾任鄂尔多斯棋盘井矿业有限公司总经理。现任内蒙古博源控股集团有限公司董事长、本公司董事。贺占海先生贺占海先生，曾任本公司副总经理。现任本公司总经理、董事。兼任内蒙古苏里格天然气化工有限公司董事长、内蒙古博源联合化工有限公司董事长、内蒙古伊高化学有限公司董事长、内蒙古博源煤化工有姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 戴连荣 董事长 男 49 2006.6.23-2009.6.23 11,830 11,830 53 否 牛伊平 董事 男 48 2006.6.23-2009.6.23 5,070 5,070 5 是 贺占海 董事 男 45 2006.6.23-2009.6.23 0 0-45 否 戴志康 董事 男 45 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 是 左兴平 董事 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 是 杨红星 董事 男 49 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 是 秦志宏 独立董事 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 否 郭连恒 独立董事 男 46 2006.6.23-2009.6.23 0 0-5 否 张银荣 独立董事 男 55 2006.6.23-2009.6.23 1,125 1125-5 否 杨明亮 监事会主席 男 41 2006.6.23-2009.6.23 0 0-6 是 杨有清 监事 男 53 2006.6.23-2009.6.23 0 0-3 是 李良忍 监事 男 45 2007.3.2-2009.6.23 0 0-3 是 赵清亮 监事 男 45 2006.6.23-2009.6.23 0 0-3 是 李长虹 监事 男 38 2006.6.23-2009.6.23 0 0-3 是 杨永清 财务总监 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0-33 否 马德飞 副总经理 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0-33 否 陈立 副总经理 男 37 2008.8.21-2009.6.23 0 0-28 否 苗慧 董事会秘书 女 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0-27 否 合计-18025 18025 272-PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 9 限公司董事长。戴志康先生，戴志康先生，曾任中信实业银行总行行长办公室秘书、联邦德国德累斯顿银行北京代表处代表、海南省证券公司经理。现任上海证大投资发展有限公司董事长、本公司董事。兼任内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司董事长、上海证大投资管理有限公司董事长、上海证大置业有限公司董事长。左兴平先生，左兴平先生，曾任中国工商银行信托投资公司处长、兴业证券有限责任公司副总裁、华安证券有限责任公司副总裁。兼任上海证大投资发展有限公司常务副总裁。现任北京证大资源投资有限公司董事长兼总经理、本公司董事。杨红星先生，杨红星先生，曾任鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司董事长。现任本公司董事。张银荣先生，张银荣先生，内蒙古鄂尔多斯集团公司执行董事、内蒙古鄂尔多斯电力集团总裁。本公司独立董事。郭连恒先生，郭连恒先生，内蒙古财经学院法学系主任、法学教授，中国法学会法学教育研究会、比较法研究会理事，内蒙古法学会副会长、内蒙古法学会法学教育研究会理事长，内蒙古宪法法理自治法研究会副理事长，内蒙古企业法律顾问、企业家、企业管理协会理事。本公司独立董事。秦志宏先生，秦志宏先生，内蒙古大学经济管理学院副院长兼金融系主任、教授、硕士研究生导师，内蒙古金融学会理事、学术委员会副主任，内蒙古市场经济研究会理事、秘书长。本公司独立董事。杨明亮先生杨明亮先生,曾任内蒙古伊化化学有限公司企管部经理、总经理助理、董事会秘书。现任内蒙古博源控股集团有限公司副总经理、本公司监事会主席。杨有清先生，杨有清先生，现任内蒙古博源控股集团有限公司法律事务部部长、本公司监事。李良忍先生李良忍先生，曾任历任湖南证大予婕矿业有限公司副总经理、海南海峡实业投资有限公司总经理、中国华诚财务公司海南办事处副主任等职务。现任内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司财务总监，本公司监事。赵清亮先生赵清亮先生，现任鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司副总经理、本公司监事。李长虹先生，李长虹先生，曾任申银万国证券稽换总部项目经理、国通证券上海松花江路营业部财务经理等。现任本公司监事。杨永清先生杨永清先生，现任本公司财务总监、副总经理。陈立先生，陈立先生，曾任海南证大资产管理有限公司研究员，南方证券有限公司研究员、交易员，上海证大投资集团能源事业部副经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理。马德飞先生马德飞先生，曾任锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。苗慧女士苗慧女士,曾任本公司证券部经理。现任本公司董事会秘书。三、在股东单位任职情况三、在股东单位任职情况 董事牛伊平先生任内蒙古博源控股集团有限公司董事长。董事戴志康先生任上海证大投资发展有限公司董事长。董事左兴平先生任上海证大投资发展有限公司副总裁。监事会主席杨明亮先生任内蒙古博源控股集团有限公司副总经理。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 10 监事杨有清先生任内蒙古博源控股集团有限公司法律事务部部长。四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：董事、监事报酬依据股东会通过的公司董事会、监事会成员报酬方案考核发放，高管人员报酬依据董事会通过的公司经营者年薪实施方案考核发放。公司建立相应经济责任考核奖惩制度，根据经营指标完成情况进行分配。（二）在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 2008 年度报酬总额约为 272 万元。（三）不在公司领取报酬的董事、监事姓名：独立董事郭连恒在内蒙古财经学院领取报酬；独立董事秦志宏在内蒙古大学领取报酬；独立董事张银荣在鄂尔多斯电力集团领取报酬；董事长牛伊平先生、董事杨红星先生、戴志康先生、左兴平先生、监事会主席杨明亮先生、监事杨有清先生、赵清亮先生在股东单位领取报酬；监事李良忍先生、李长虹先生在公司控股子公司领取报酬。五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况（一）（一）董事变动情况 报告期内，本公司董事未发生变动。（二）（二）监事变动情况 报告期内，本公司监事未发生变动。（三）（三）高级管理人员变动情况 2008 年 8 月 21 日公司四届二十五次董事会，审议通过关于公司高管人员变动的议案，黄江先生因工作变动辞去公司副总经理职务，陈立先生当选为公司副总经理。六、公司员工情况六、公司员工情况 截止 2008 年底，公司在册员工 2607 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：（一）专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 生产人员 1940 管理人员 390 销售人员 49 服务人员 166 其他人员 62(二)教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 11 本科以上 157 大专 508 中专、中技 577 高中以下 1365 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。本着维护广大股东合法益的原则，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，努力完善公司治理结构，规范上市公司运作，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：1、股东与股东大会 公司通过不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；公司股东大会的召开和表决程序规范；公司制定有关联交易管理办法，关联交易遵循了公平、自愿、等价、有偿的原则，能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。2、控股股东与上市公司 控股股东按公司法要求行使的权力并承担义务，控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独 立作出和实施。3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司章程的规定，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了董 事会议事规则，严格按照该规则召开董事会会议，公司董事会秘书、部分董事多次参加证 券监管部门举办的培训班，不断熟悉有关法律法规，以更好地履行相应的权利和义务；公司董事会 下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，确保董事会高效运作和科学决策。公司根据上市公司治理准则的要求，建立独立董事工作制度，并按程序聘请独立董事，优化了公司董事会成员构成，保证了公司董事会决策的公正性、科学性和专业性。4、监事与监事会 公司监事的选聘严格遵照公司章程的规定进行，公司制定监事会议事规则，严格按照该规则召开监事会会议，保证了监事会有效行使监督和检查职责。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。5、关于相关利益者 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 12 公司能够充分尊重各商业银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度、投资者关系管理制度、接待与推广工作制度及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露。公司专项治理活动开展情况公司专项治理活动开展情况 本公司于 2007 年开展并完成了“公司治理专项活动”，并按照中国证监会【2008】27 号公告及内蒙古自治区证监局的统一要求和部署，于 2008 年 7 月 18 日披露了内蒙古远兴能源股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况报告，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了具体说明。2008 年 10 月 8 日至 10 月 15 日，内蒙古证监局于对本公司进行了现场检查，并向公司发出了关于对内蒙古远兴能源股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知（内证监函2008193 号），根据检查结果，公司就存在问题进行了整改，并于 2008 年 12 月 3 日披露了内蒙古远兴能源股份有限公司巡检整改报告。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 本公司第四届董事会各位独立董事按照相关法律法规，认真履行职责，参与本公司重大决策，对重大事项发表独立意见，切实维护本公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益。（一）报告期内公司第四届董事会独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 报告期应参加 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 提出异议情况 张银荣 14 13 1 0 0 郭连恒 14 14 0 0 0 秦志宏 14 11 3 0 0 目前董事会共有董事 9 人，其中独立董事 3 名，其他董事 6 名。(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事在履行职责中能够保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，为公司重大事项决策提出专业性、建设性的意见，对公司董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。报告期内，公司独立董事依据相关法规规定，对公司相关事宜均发表了独立意见。独立董事对历次董事会会议审议的议案和非董事会议案均未曾提出异议。三、本公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、本公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 13 本公司与控股股东在业务、机构、人员、财务、资产上完全分开，具有独立自主的经营能力，做到业务独立、资产完整、自主经营、自负盈亏。业务方面，本公司拥有自主的生产经营和销售体系；机构方面，本公司具有完全独立于控股股东的组织结构；人员方面，本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，经营管理层成员均未在股东单位担任职务；财务方面，本公司建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，单独核算，独立纳税；资产方面，本公司资产完整，产权关系明确。具有独立自主的经营活动场所和工业产权、商标注册权和非专利技术等无形资产。报告期内不存在公司大股东、实际控制人干预上市公司生产、经营、管理等公司治理非规范情况。四、报告期对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况四、报告期对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了对高管人员以 公司经营者年薪制办法 及公司的经营责任目标为主要依据和内容的考评、激励机制，年终根据履行职责情况和工作业绩的考核情况，兑现奖惩。考评机制：根据年度和任期经营责任目标以及重点工作，由公司董事会薪酬与考核委员会组织人员对高管人员进行考评，每年评议两次。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、辞退的主要依据，由董事会最终审定，以实现对高管人员的激励与约束。激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效和考评结果挂钩，每月按档案工资预支薪金，年终统一核算发放。约束机制：公司按照制定的预算管理规则、高管人员职权规则、经济责任制、财务、人事等内部管理制度的规定，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做出了相应的约束。报告期内本公司股东大会和董事会进一步完善了高级管理人员的薪酬管理办法，董事会及薪酬与考核委员会根据全行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。本公司持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。五、公司内部控制制度的自我评价五、公司内部控制制度的自我评价 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法规规定规范运作，完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和经营班子的监督作用，经营班子严格执行股东大会和董事会的决定，公司的决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。报告期内，公司依据相关法律、法规规定，进一步修订和完善了内部控制。新修订控股子公司管理办法、公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法等多项管理制度。（一）重点控制活动（一）重点控制活动 1控股子公司的内部控制控股子公司的内部控制（1）控股子公司控制结构及持股比例图表 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 14 （2）控股子公司内部控制情况 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制。各所属子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划经营。公司对所属子公司的机构设置、资金调配、人员编制、人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理55%股东大会 财 务 部 证券事务部 事业发展部 生产经营部 监 事 会 董事会秘书 碱湖试验站 49%内蒙古远兴江山化工有限公司 75%内蒙古伊高化学有限责任公司 32.9%内蒙古博源煤化工有限责任公司 66.2%内蒙古博源联合化工有限公司 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 52%88.76%内蒙古苏里格天然气化工有限公司 内蒙古博源水务有限责任公司 51%内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司 董 事 会 薪酬与考核委员会 总 经 理 党政事务部 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 控股企业 全资企业 参股企业 内蒙古博源国际贸易有限公司 55%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 15 上的高度集中。根据公司内部控制的规定，公司对下设的控股公司实行直接管理，职能部门对所属子公司进行直接的专业指导、监督及支持。公司财务总部通过NC财务平台对所属子公司进行资金的收支管理，定期取得并审阅各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告；安全生产经营总部通过生产统计日报适时监控企业生产作业计划执行情况，并对控股子公司生产经营情况、项目情况进行全程跟踪；市场管理总部通过NC销售平台负责价格审批、帐款监控、信用管理；NC人力资源平台对各控股公司的定员变动、工资发放等进行适时监控和管理。公司制定了详尽的控股子公司管理办法、全面预算管理办法、全面预算管理实施细则，根据上述规定同时年初参照前三年度实际数据，结合各控股公司当年生产经营实际，编制各年度预算，并与各控股公司负责人签订年度经营责任书。根据目标考核管理办法、综合考核指标体系按季度对企业进行实地考核，确保年初预算指标按计划完成。如发生不可抗或难以预料的重大变化，导致预算执行结果产生重大偏差的，需要调整预算的，必须经公司预算管理委员会批准方可实施。2008年公司还增强了风险控制管理力度，控股子公司的合同签订、付款、工程结算等重点业务环节均有安全生产经营总部的检查和审核，对发现问题及时提出意见和建议，从而