000688_2008_S＊ST朝华_2008年年度报告_2009-02-26.pdf

朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 朝华科技(集团)股份有限公司 朝华科技(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 朝华科技（集团）股份有限公司 朝华科技（集团）股份有限公司 二 OO 九年二月二十七日 二 OO 九年二月二十七日 1 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 重要提示及目录 重要提示及目录 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2008 年年度报告已经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司董事杜俊魁先生因公未出席本次董事会，授权董事史建华先生代为行使全部议案的表决权；其余董事均出席了本次董事会。公司负责人史建华先生、主管会计工作负责人王效梅女士及会计机构负责人雷雪松先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 7 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构.14 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介.17 第七章第七章 董事会报告董事会报告.17 第八章第八章 监事会报告监事会报告.24 第九章第九章 重要事项重要事项.25 第十章第十章 财务报告财务报告.27.十一章十一章 备查文件目录备查文件目录.59 3 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：朝华科技(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：Zarva Technology(Group)CO.,LTD 公司英文名称缩写：Zarva Group 二、二、公司法定代表人：史建华 三、三、公司董事会秘书：熊为民 公司证券事务代表：方燕 办公地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 联系电话：（023）67316603、67316388 联系传真：（023）67316388 电子信箱： 四、公司注册地址：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 邮政编码：408003 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 公司刊登年报网址：http:/ 公司年度报告备置地点：朝华科技(集团)股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：朝华集团 股票代码：000688 七、公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 18 日 地点：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 公司法人营业执照注册号：5001021800280 税务登记号：500102208551477 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 办公地址：成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 4 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 一、一、2008 年度主要会计数据 年度主要会计数据 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 营业收入 0.0014,720,424.54-100.00%22,520,569.81利润总额-10,348,894.951,198,820,287.41-100.86%-521,829,314.10归属于上市公司股东的净利润-10,348,894.951,069,107,246.82-100.97%-476,921,714.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,220,477.56-114,454,508.1691.07%-476,921,714.08经营活动产生的现金流量净额-11,739,510.71-3,543,397.25-231.31%-1,851,281.12 2008 年末年末2007 年末年末本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）2006 年末年末总资产 10,032,805.751,408,532.03612.29%328,601,281.76所有者权益（或股东权益）-175,629,748.76-173,280,853.81-1.36%-1,241,738,688.16股本 348,210,999.00348,210,999.000.00%348,210,999.00 二、2008 年度非经常性损益的扣除项目 二、2008 年度非经常性损益的扣除项目 非经常性损益项目（损失，收益）非经常性损益项目（损失，收益）2008 年度年度 2007 年度年度 1、非流动性资产处置损益-313,205.252、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免-3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外-4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-6、非货币性资产交换损益；-5 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 7、委托他人投资或管理资产的损益；-8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；-9、债务重组损益；-992,800,583.9310、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；-11,390,503.3311、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-331,798,650.2414、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-16、对外委托贷款取得的损益-17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-19、受托经营取得的托管费收入-20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-128,417.39 153,100.6421、其他符合非经常性损益定义的损益项目*-小计-128,417.39 1,313,675,036.73所得税影响金额-130,113,281.75扣除少数股东所占的份额-扣除所得税影响及少数股东所占份额后的非经常性损益-128,417.39 1,183,561,754.98 三、公司前三年的主要财务指标及摘要 三、公司前三年的主要财务指标及摘要 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2006 年年 基本每股收益（元/股）-0.0297 3.0703-100.97%-1.3696 稀释每股收益（元/股）-0.0297 3.0703-100.97%-1.3696 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0294-0.3287 91.06%-0.3131 6 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率（%）-加权平均净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0337-0.0102-230.39%-0.0053 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.5044-0.4976-1.37%四、利润表附表（按全面摊薄法和加权平均法的净资产收益及每股收益）四、利润表附表（按全面摊薄法和加权平均法的净资产收益及每股收益）每股收益 项目 报告期利润 基本每股收益稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润-10,348,894.95-0.0297-0.0297 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-10,220,477.56-0.0294-0.0294 五、报告期内股东权益变动的情况（单位：元）五、报告期内股东权益变动的情况（单位：元）项 目 项 目 股 本 股 本 资本公积 资本公积 盈余公积盈余公积法定公益金法定公益金未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 348,210,999.00 548,412,659.3640,294,048.27-1,110,198,560.44-173,280,853.81 本期增加-8,000,000.00-10,348,894.95-2,348,894.95本期减少-期末数 348,210,999.00 556,412,659.3640,294,048.27-1,120,547,455.39-175,629,748.76 变动原因：资本公积金本期增加，系甘肃建新集团对公司豁免 800 万元债务所致。第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况(一一)股本变动情况表（截止股本变动情况表（截止 2008 年年 12 月月 31 日）日）数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 7 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 配股配股 送股送股 公积金转股公积金转股 小计小计 一、未上市流通股份 募集法人股份 149,314,299 149,314,299 未上市流通股合计 149,314,299 149,314,299 二、已上市流通股份 人民币普通股 198,896,700 198,896,700 已上市流通股份合计 198,896,700 198,896,700 三、股份总数 348,210,999 348,210,999 (二二)股票发行与上市情况股票发行与上市情况（1）截止报告期末为止的前三年，本公司无股票发行的情况。（2）报告期内，本公司没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起股份总数及结构变动的情况。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有股东 46,288 户。2、公司前、公司前 10 名股东持股情况及前名股东持股情况及前 10 名流通股股东持股情况（截止名流通股股东持股情况（截止 2008 年年 12 月月 31 日）日）股东总数股东总数 46,288 户户 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 报告期末持股数报告期末持股数持股比例持股比例 股份股份 类别类别 质押冻结质押冻结 股东性质股东性质 四川立信投资有限责任公司 74,469,97921.386 未流通 74,469,979 境内法人股 深圳市正东大实业有限公司 30,442,4008.743 未流通 30,440,000 境内法人股 浙江天声科技有限公司 21,880,0006.284 未流通 21,880,000 境内法人股 重庆市涪陵金昌经贸公司 17,521,9205.032 未流通 17,520,000 境内法人股 上海可欣贸易有限公司 5,000,0001.436 未流通 0 境内法人股 张春丽 1,190,1950.342 已流通 未知 社会公众股 郑惠华 1,099,9000.316 已流通 未知 社会公众股 吴维佳 926,6080.266 已流通 未知 社会公众股 谢定平 900,0000.258 已流通 未知 社会公众股 孙兆艳 812,0000.233 已流通 未知 社会公众股 前十名流通股东股东持股情况前十名流通股东股东持股情况 股东名称股东名称 持股数量持股数量 股份种类股份种类 张春丽 1,190,195 A 郑惠华 1,099,900 A 吴维佳 926,608 A 谢定平 900,000 A 8 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 孙兆艳 812,000 A 何建华 700,000 A 刘会萍 696,669 A 李才雄 691,800 A 许 勇 684,700 A 孙国宝 605,500 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，四川立信投资有限责任公司为涪陵金昌经贸公司的控股股东。未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系 3、本公司控股股东介绍、本公司控股股东介绍 公司控股股东为四川立信投资有限责任公司。法定代表人：张宏飞 注册资本：人民币 18,000 万元(壹亿捌仟万元)成立日期：1995 年 6 月 23 日 经营范围：开展投资、资产经营方面资询；项目投资；销售计算机、化工原料、建筑材料、金属材料(不含贵稀金属)、五金、交电、普通机械、针纺织品、百货、日用杂品、电器机械及器材、汽车零部件、农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油等)。控制人为赵晓轮。4、公司与控制人之间的产权和控制关系、公司与控制人之间的产权和控制关系 赵晓轮赵晓轮 70%四川立信四川立信投投资有限责资有限责任任公公司司 95%重庆市涪重庆市涪陵陵金昌经贸金昌经贸公公司司 21.38%5.03%朝华科技朝华科技（集团集团）股股份份有限公司有限公司 注：注：2007年12月18日，甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)与浙江天声科技有限公司签订股权转让协议，浙江天声科技有限公司将其所持本公司2,188万股非流通社9 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 会法人股中的1,668万股以人民币1元之对价转让给建新集团；2007年12月17日，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信投资有限责任公司、建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司签订债务代偿和解协议书及股份转让协议，四川立信公司将其持有的3,536万股转让给建新集团，500万股让给重庆市麦登资产管理有限公司，1,000万股转让给重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，20,109,979股转让给上海和贝实业有限公司；重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大实业有限公司以各自持有本公司的1752万股和3044万股为第三方向工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，重庆市第三中级人民法院出具民事裁定书（2008）渝三中公执字第14 号，裁定拍卖上述股权。2007年12月28日，重庆市第三中级人民法院出具的民事裁定书（2008）渝三中公执字第14-1号确认建新集团以人民币719.4万元成交价拍得涪陵金昌经贸公司持有的本公司1752万股社会法人股、深圳正东大实业有限公司持有的本公司3044万股社会法人股。建新集团成立于 1992 年，注册地甘肃省徽县，注册资本 5.5 亿元，其中刘建民出资 44,715万元，占 81.30%，王爱琴出资 10,285 万元，占 18.70%，法定代表人；刘建民，主营有色金属、黑色金属、稀有金属及其煤碳等矿产资源勘探开采、浮选和冶炼。主要产品锌精矿、铅精矿、铜精矿、锌锭、铅锭、硫酸和煤炭等。截止 2007 年 12 月 31 日，建新集团通过协议转让、司法裁定方式共获得朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）10，000 万股社会法人股，占本公司总股本的 28.72%，已对本公司实际控制，刘建民先生则透过建新集团成为本公司的实际控制人。截止 2008 年 12 月 31 日，上述股权变更的过户手续尚未办理完毕。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况(一一)基本情况基本情况 姓姓 名名 性别性别 职职 务务 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期年 初年 初 持股数持股数 年 末年 末 持股数持股数 在股东单位在股东单位 所任职务所任职务 史建华 男 董事长、总经理 49 2008.1-2010.50 0 刘建民 男 董事 56 2008.1-2010.50 0 建新集团董事长 杜俊魁 男 董事、副董事长 53 2008.1-2010.50 0 王效梅 女 财务总监 52 2008.8-2010.50 0 熊为民 男 董事、董秘 46 2007.5-2010.50 0 陈 锐 男 董事 45 2007.5-2010.50 0 史 炯 男 董事 33 2007.5-2010.50 0 唐学锋 男 独立董事 45 2007.5-2010.50 0 10 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 王 勇 男 独立董事 49 2007.5-2010.50 0 刘 云 男 独立董事 39 2007.5-2010.50 0 杜小新 男 监事会主席 50 2008.5-2010.50 0 上海和贝实业公司法人 马永军 男 监事 52 2008.5-2010.50 0 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司总经理 王世鹏 男 监事 28 2008.5-2010.50 0 （二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 史建华史建华 男，历任中国政法大学进修生院、中央政法管理干部学院担任法律系副主任、方圆律师事务所北京分所主任、北京市尚格律师事务所主任、建新集团法律事务部主任和董事会秘书职务。刘建民 刘建民 男，大学文化，工程师，第十届全国工商联常委；1969-1991 年历任甘肃徽县二轻工业局干部、徽县电器厂副厂长、厂长等职；1992 年至今，任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理。杜俊魁杜俊魁 男，大专学历，历任甘肃省军区207 指挥部任车间主任、核工业207 指挥部科长、办公室主任、经理职务，甘肃建新实业有限公司副总经理、内蒙古东升庙矿业有限公司任董事长、总经理职务。王效梅王效梅 女，研究生，会计师。历任新疆专用汽车厂成本会计、材料会计、主办会计和财务经理、新疆啤酒花股份有限公司会计、财务部副部长、部长、总会计师、新疆汇嘉百货(集团)有限公司财务总监职务，2008年8月至今任朝华科技(集团)股份有限公司财务总监职务。熊为民熊为民 男，硕士。历任重庆德鸿实业有限公司董事长、朝华科技（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理及董事会秘书等职。陈陈 锐锐 男，工学及经济学双学士。历任成都水文中心主任助理、重庆德鸿实业有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，朝华科技（集团）股份有限公司人事行政总部副总、总经理助理、副总经理等职。史 炯史 炯 男，注册会计师。历任朝华科技（集团）股份有限公司财务部会计、财务主管、财务部部长，2006 年 3 月至 2008 年 8 月任朝华科技(集团)股份有限公司财务总监。唐学锋唐学锋 男，经济学博士，历任重庆国际实业投资有限公司总经理，重庆西源凸轮轴有限公司董事长，商丘市天祥商贸有限公司副总经理，冰熊集团股份有限公司董事等职。王 勇 王 勇 男，律师。1979 年至 1992 年就职于重庆市涪陵区检察院任检察官，1993 年至 1995年在涪陵地区经济律师事务所任律师，1998 年至今任重庆元同律师事务所主任、律师。刘 云刘 云 男，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、房地产估师、注册税务师。历任西南铝加工厂会计，重庆瑞达铝门窗公司副总经理、重庆天健会计师事务所项目经理、审计部副经理、审计部经理、重庆金点财务咨询有限公司总经理、重庆中亚会计师事11 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 务所所长等职。杜小新杜小新 男，就职于中国物资储运上海公司（中储股份）、上海宝亿实业有限公司,2003 年4 月至今任上海和贝实业有限公司法定代表人。马永军马永军 男，经济师。历任天水市秦城联营公司经理，天水土特产公司矿产经营科科长，天水亚太大酒店总经理，内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司总经理。王世鹏王世鹏 男，大学本科。就职于北京市国信律师事务所、北京尚格律师事务所、朝华科技（集团）股份有限公司证券部。(三)年度报酬情况(三)年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。公司根据高管各自所在的岗位、所承担的责任风险和所做贡献等因素，核定其薪酬。本公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为每人 4 万/年（含税）。2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 单位：元2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 单位：元 姓 名姓 名 职 务职 务 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额(含税含税)史建华 董事长、总经理120,000.00 王效梅 财务总监 70,000.00 熊为民 董秘 60,000.00 史 炯 原财务总监 40,000.00 唐学锋 独立董事 40,000.00 王 勇 独立董事 40,000.00 刘 云 独立董事 40,000.00 王世鹏 监事 48,000.00 3、未在公司领取报酬的董事、监事名单3、未在公司领取报酬的董事、监事名单 姓 名姓 名 职 务职 务 在其他单位领取报酬情况在其他单位领取报酬情况 刘建民 董事 建新集团领取 杜俊魁 董事 内蒙古东升庙矿业有限公司领取 陈 锐 董事 杜小新 监事会主席 上海和贝实业有限公司领取 马永军 监事 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司领取(四四)报告期内董事、监事、高管人员变动情况 报告期内董事、监事、高管人员变动情况 1、2007年12月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，同意公司董事郝江波先生、李众江先生、张必果先生辞去公司董事职务，同意熊为民先生提出辞去公司总经理职务，同12 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 意陈锐先生提出辞去公司副总经理职务；经会议审议，董事会选举熊为民先生为代理董事长，同意聘任史建华先生担任公司总经理职务。因公司部分董事辞职，导致公司董事会成员人数出现空缺，经会议审议，董事会提名刘建民先生、史建华先生、杜俊魁先生为董事候选人并提交2008年第一次临时股东大会审议。该董事会决议公告于2008年1月3日刊登在 中国证券报和证券时报上。2、2008年1月18日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会议通过关于选举刘建民先生为公司董事的议案、关于选举史建华先生为公司董事的议案、关于选举杜俊魁先生为公司董事的议案，该股东大会决议公告于2008年1月21日刊登在中国证券报和证券时报上。3、2008年1月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，与会董事选举史建华先生为公司董事长、杜俊魁先生为公司副董事长，该董事会决议公告于2008年1月22日刊登在中国证券报和证券时报上。4、2008年4月12日，公司召开第六届监事会第四次会议，监事郭伯中先生(职工代表)、王洪先生、唐启兵先生向公司递交了辞职报告，监事会提名杜小新先生、马永军先生为股东代表监事候选人并提交2007 年年度股东大会审议。该监事会决议公告于2008年4月25日刊登在中国证券报和证券时报上。5、公司于2008 年5 月15 日召开职代会，民主选举王世鹏先生为公司职工代表监事。该公告于2008年5月16日刊登在中国证券报和证券时报上。6、2008 年5 月19 日，公司召开2007年年度股东大会，会议审议公司监事会成员改选议案，杜小新先生、马永军先生当选为公司监事。该公告于2008年5月20日刊登在中国证券报和证券时报上。7、2008 年5 月19 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过选举杜小新先生为公司监事会主席的议案，该监事会决议公告于2008年5月20日刊登在中国证券报和证券时报上。8、2008 年8 月20 日，公司第七届董事会第十二次会议召开，会议审议通过关于聘任王效梅女士为公司财务总监的议案，同意史炯先生辞去财务总监职务，并聘任王效梅女士为公司财务总监。该董事会决议公告于2008年8月21日刊登在中国证券报和证券时报上。二、公司员工情况简介二、公司员工情况简介 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册人员 24 人。13 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况(一)公司治理情况 按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，公司不断地修改和完善法人治理结构，以提高公司规范化运作水平。1、股东与股东大会：按照公司章程的规定,股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司根据中国证监会股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，建立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，更好的完善了公司的规章制度。2、控股股东与上市公司的关系：报告期内，建新集团为公司的潜在控股股东，没有超越其权限干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东基本上做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事，根据中国证监会的有关规定，公司董事会建立了董事会议事规则，董事会会议严格按照规定的程序进行，并有完整、真实的会议记录。董事为了维护公司和股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉尽责的履行职责，独立董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了监事会议事规则，监事会会议严格按照规定的程序进行，有完整、真实的会议记录，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司无经营业务，故未实施绩效评价与激励约束机制，但公司正着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、信息披露与透明度：公司按照深圳证券交易所上市规则及公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保了所有股东有平等的机会获得信息。（二）公司专项治理活动的开展情况 1、根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728号)、中国证监会重庆监管局关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知(渝证监发2007103号)的有关精神和布署，公司自2007年5月起有步骤地开展治理专14 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 项活动，成立了专项治理活动领导小组，制定了公司治理专项活动分阶段的工作方案，活动期间，公司完成了公司自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。经公司全面自查，形成了公司治理自查报告和整改计划公告（该公告经第七届董事会第四次会议审议通过），针对自查中发现的问题，公司进行了整改，形成了公司治理情况的整改报告（该报告经第七届董事会第五次会议审议通过）。通过专项治理活动的开展，公司逐项落实整改措施,对于公司原存在的问题，如实际控制人缺位、严重资不抵债、财务状况恶化、面临多起涉讼案件，连续亏损、资金占用等，都得到了有效地解决或取得了重大进展，遗留的尚未解决的问题将在公司重组完成后最终得予全部解决。今后，公司将继续按照活动要求，结合实际情况，积极探索治理创新，不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，从而保证公司健康发展。2、公司根据中国证券监督管理委员会关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）的有关要求，公司对公司治理整改报告中所列事项展开了自查自纠，并对 2007 年开展公司治理专项活动以来的情况进行了回顾和反思，并形成公司治理专项活动整改情况说明（该说明经公司第七届董事会第十一次会议审议通过）。通过此次活动，公司专项治理及整改工作断续深入，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况、独立董事出席董事会的情况 姓 名姓 名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席亲自出席(次次)委托出席委托出席(次次)缺席缺席(次次)唐学锋 7 7 无 无 王 勇 7 7 无 无 刘 云 7 7 无 无 2008 年度公司三名独立董事按时出席董事会，积极关注公司经营情况、财务状况、法人治理情况，参与公司重大事项的决策，并按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等文件的规定对有关事项发表了独立意见，发挥了独立董事的独立作用，维护了广大中小投资者和公司的利益，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，对公司的经营发展起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议的其他事项没有提出异议。三、公司对高级管理人员考评及激励机制的实施情况 三、公司对高级管理人员考评及激励机制的实施情况 15 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 报告期内，公司无任何经营业务，故未对公司高级管理人员实施激励机制。四、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 四、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 1、业务方面：鉴于公司目前正值资产重组阶段，资产尚未注入，无任何主营业务。2、资产方面：公司产权、技术等资产完全独立于控股股东。3、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理人员均未在股东单位担任任何职务。4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独立运作。公司的生产经营和办公机构与控股股东分开。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行开户，独立核算、独立纳税。潜在控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。五、公司内部控制制度的建立健全情况 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引、上市公司信息披露管理办法、上市公司内部控制指引、上市公司社会责任指引等法律、法规，基本建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，并按照规定规范运作。但由于在报告期内，公司执行了法院裁定的重整计划，根据重整计划重组方建新集团承诺在公司重整成功完成后注入优良资产，截止 2008 年 12 月 31 日，资产注入尚未实施完毕，故公司内控制度的有效性并未得予全部体现，公司将在今后的工作中进一步健全和完善内部控制制度，并予以有效执行。六、董事会对公司内部控制的自我评价 六、董事会对公司内部控制的自我评价 公司现有内部控制制度已健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，但鉴于报告期内公司正处于特殊时期，无生产经营活动，主要工作为重组、股改及恢复上市等事务，导致公司内部控制的有效性无法按正常经营的公司标准要求和运行，公司将通过下一步实施的重大资产重组行为，使公司内部控制全部得予有效实施。随着公司恢复持续能力以后，公司将按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，进一步完善公司内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，以促进公司的发展。16 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开临时股东大会三次。会议情况如下：公司于 2008 年 1 月 18 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，相关会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 21 日的 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网(http:/)上；公司于 2008 年 4 月 18 日召开了2008 年第二次临时股东大会，相关会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 21 日的 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网(http:/)上；公司于 2008 年 5 月 19 日召开了 2007年年度股东大会，相关会议决议公告于刊登在 2008 年 5 月 20 日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网(http:/)上。第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、经营层讨论与分析 一、经营层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 1、报告期内公司总体经营情况 根据重庆市第三中级人民法院2007年12月24日批准的重整计划草案，建新集团作为破产重整的重组方，依法参与了公司破产重整程序，为公司代垫偿债资金，化解了债务危机，使公司重获新生。依照执行的重整计划，建新集团承诺，在公司重整成功后，注入优良资产，并通过实施重大资产重组使公司恢复持续经营能力，但截止本报告日，由于建新集团承诺注入的资产尚在执行中，未实施完毕，公司无主营业务，持续经营能力存在不确定性。截止2008年12月31日，公司资产总额为人民币10,032,805.75元，负债总额185,662,554.51元，净资产为人民币-175,629,748.76元，主营业务收入0元，净利润-10,348,894.95元。公司拟通过实施资产重组，恢复公司持续经营能力和盈利能力，实现股票恢复上市的目标。根据四川君和会计师事务所审计，2008年度公司经营情况如下：(单位：元)项目 项目 2008年度 2008年度 2007年度 2007年度 增长额 增长额 增长比例 增长比例 营业收入 0.0014,720,424.54-14,720,424.54-100.00%营业利润-10,220,477.56-127,547,221.22117,326,743.66 91.99%归属上市公司股东 净利润-10,348,894.951,069,107,246.82-1,079,456,141.77-100.97%扣除非经营性损益-10,220,477.56-114,454,508.16104,234,030.60 91.07%17 朝华科技（集团）股份有限公司朝华科技（集团）