000657_2008_＊ST中钨_2008年年度报告（更正后）_2009-12-21.pdf

中钨高新材料股份有限公司 2008 年年度报告 中钨高新材料股份有限公司 2008 年年度报告 （000657）（000657）二零零九年三月二十四日 二零零九年三月二十四日 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2008 年年度报告已经第五届董事会第十一次会议审议通过，公司全部董事出席了董事会会议。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京大公天华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人文跃华及会计机构负责人胡善学声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 目 录 一、公司基本简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告 17 八、监事会报告 24 九、重要事项 26 十、财务报告 30 十一、备查文件目录 95 4 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：中钨高新材料股份有限公司 公司法定英文名称：CHINA TUNGSTEN AND HIGHTECH MATERALS CO.,LTD 公司英文名称缩写：CHINA TUNGSTEN HIGHTECH(二)公司法定代表人：杨伯华(三)公司董事会秘书：李俊利 联系地址：长沙经济技术开发区开元大道 17 号开源鑫城大酒店 19 楼 联系电话：0731-4650980 传真：0731-4650800 电子信箱： 公司证券事务代表：周丽萍 联系地址：长沙经济技术开发区开元大道 17 号开源鑫城大酒店 19 楼 联系电话：0731-4650990 传真：0731-4650800 电子信箱：(四)公司注册地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼 公司办公地址：长沙经济技术开发区开元大道 17 号开源鑫城大酒店 19 楼 邮政编码：410100 电子信箱：(五)公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 中钨 股票代码：000657(七)其他有关资料：5 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 楼 企业法人营业执照注册号：460000000149454 税务登记证号：460100284077092 组织机构代码：28407709-2 公司聘请的会计师事务所名称：北京大公天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门1302室 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额-12,281,368.23 营业利润 利润总额-12,662,898.47 归属于上市公司股东的净利润-10,315,260.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-8,823,170.19 经营活动产生的现金流量净额 79,229,716.26（二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 处置固定资产产生的损失-307,928.19 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 369,882.74 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，-1,873,078.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-73,603.05 所得税影响数 少数股东权益的影响 392,636.91 合计-1,492,089.91 6（三）公司近三年的主要会计数据和财务指标 （三）公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 项目 2008 2007 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业收入 1,323,542,887.311520940542.71-12.98 1409232233.76 1351799040.55利润总额 -12,662,898.47-227096303.8594.42-111479739.99-100059922.29归属于上市公司股东的净利润-10,315,260.10-181641206.2294.32-89596985.97-78521252.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-8,823,170.19-167710783.2794.74-89021748.48-77946015.43 总资产 446,092,315.97 889178795.11-49.83 1066601220.74 1070903482.62所有者权益(不含少数股东权益)331,211,657.53 330488324.290.22 512129530.51 529731149.69 经营活动产生的现金流量净额 79,229,716.26-24655259.94421.35 151374155.50 151374155.50 每股经营活动产生的现金流量净额 0.36-0.11 421.35 0.68 0.68 归属于上市公司股东的每股净资产 1.49 1.48 0.68 2.30 2.38 净资产收益率-0.031-0.55 94.36-0.19-0.15 每股收益-0.046-0.82 94.39-0.40-0.35（四）净资产收益率和每股收益（四）净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年度 2007 年度2008 年度2007 年度2008 年度2007 年度 2008 年度2007 年度归属于公司普通股股东的净利润-3.11%-54.96%-3.11%-43.11%-0.046-0.82-0.046-0.82 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2.66%-50.75%-2.66%-39.81%-0.04-0.75-0.04-0.75 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 7 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股 其 他 小 计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 78523930 35.28 7852393035.281、国家持股 2、国有法人持股 78523930 35.28 7852393035.283、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 144050690 64.72 14405069064.721、人民币普通股 144050690 64.72 14405069064.722、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 222574620 100.00 222574620100.002、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增减 限售股数 年末限售股数 限售原因 变动原因 湖南有色金属股份有限公司 52915899 0 25608031 78523930 未完成 股改承诺 收购自贡硬质合金有限责任公司持有本公司 25608031 股股份。自贡硬质合金有限责任公司 25608031 0-25608031 0 未完成 股改承诺 转让其持有本公司 25608031股股份。合计 78523930 0 0 78523930 3、股票发行与上市情况 截止报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。（二）股东和实际控制人情况（二）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 8 单位：股 报告期末股东总数 38268 名 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份 湖南有色金属股份有限公司 国有法人 35.28 78523930 78523930 无 包头铝业(集团)有限责任公司 国有法人 2.47 5492400 0 无 海南金元投资控股有限公司 国有法人 2.17 4850000 0 未知 广东广晟有色金属进出口有限公司 国有法人 0.80 1785025 0 未知 广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人 0.76 1711125 0 未知 中子汇金（北京）投资管理有限公司 其他 0.63 1422600 0 未知 王佳渝 境内自然人0.48 1078300 0 未知 杨文学 境内自然人0.40 900000 0 未知 陈建华 境内自然人0.35 800000 0 未知 董湘琳 境内自然人0.35 781100 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量种类 包头铝业（集团）有限责任公司 5492400 人民币普通股 海南金元投资控股有限公司 4850000 人民币普通股 广东广晟有色金属进出口有限公司 1785025 人民币普通股 广东广晟有色金属集团有限公司 1711125 人民币普通股 中子汇金（北京）投资管理有限公司 1422600 人民币普通股 王佳渝 1078300 人民币普通股 杨文学 900000 人民币普通股 陈建华 800000 人民币普通股 董湘琳 781100 人民币普通股 邵新宇 728000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中广东广晟有色金属进出口有限公司为广东广晟有色金属集团有限公司全资公司。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 控股股东名称：湖南有色金属股份有限公司 成立日期：2005 年 9 月 1 日 注册地址：长沙市劳动西路 342 号有色大厦 A 栋 11 楼 注册资本：3668058000 元 法定代表人：何仁春 经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产 9 资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营。3、公司实际控制人情况 实际控制人名称：湖南有色金属控股集团有限公司 成立日期：2004 年 8 月 20 日 注册地址：长沙市劳动西路 342 号有色大厦 注册资本：2800000000 元 法定代表人：何仁春 经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：100%53.08%35.28%4、前十名有限条件股东持股数量及限售条件 湖南省国有资产监督管理委员会 湖南有色金属控股集团有限公司 湖南有色金属股份有限公司 中 钨 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 10 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年10 月31 日11128731湖南有色金属股份有限公司 78523930 2009年10 月31 日22257462自股权分置改革方案实施日起 12 个月内不上市交易或者转让。在12 个月满后，12个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司总股本的5%，24 个月内不超过本公司总股本的10%。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况（一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 杨伯华 董事长 男 50 2006.11.7-2009.5.16 0 0 盛忠杰 董事 男 48 2008.8.9-2009.5.16 0 0 文跃华 董事 总经理 男 49 2006.11.7-2009.5.16 2006.5.16-2009.5.16 0 0 吴国根 董事 男 45 2006.11.7-2009.5.16 0 0 张 毅 董事 男 52 2006.5.16-2009.5.16 0 0 贾信民 董事 男 51 2006.5.16-2009.5.16 0 0 易丹青 独立董事 男 55 2006.5.16-2009.5.16 0 0 文开元 独立董事 男 65 2006.11.7-2009.5.16 0 0 傅代国 独立董事 男 44 2006.5.16-2009.1.21 0 0 严萍 独立董事 女 45 2009.1.21-2009.5.16 0 0 郭文忠 监事会主席 男 46 2006.11.7-2009.5.16 0 0 蔡家发 监事 男 47 2006.11.7-2009.5.16 0 0 曾玉国 监事 男 56 2006.5.16-2009.5.16 0 0 高再荣 副总经理 男 55 2006.5.16-2009.5.16 0 0 欧小龙 副总经理 男 44 2007.8.13-2009.5.16 0 0 李俊利 董事会秘书 女 32 2008.4.23-2009.5.16 0 0 2、董事、监事在股东单位及关联公司任职情况 11 3、现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历及其他兼职情况（1）董事会成员：杨伯华：历任株洲硬质合金集团有限公司总经理，西部金属材料股份有限公司董事，株洲市企业家协会会长。现任湖南有色金属控股集团有限公司董事；株洲硬质合金集团有限公司董事长、党委书记；自贡硬质合金有限责任公司董事长；株洲钻石切削刀具股份有限公司董事长；深圳市金洲精工科技股份有限公司董事；中国有色金属工业协会常务理事；中国有色金属加工工业协会常务理事；中国企业联合会理事；中国企业家协会理事；中国钢协粉末冶金协会副理事长；中国有色金属学会常务理事；中国材料研究学会理事；粉末冶金国家重点实验室学术委员会委员；湖南省企业家协会副会长。盛忠杰：历任湖南有色金属控股集团有限公司科技产业部、规划投资部部长、副总工程师。现任湖南有色金属股份有限公司副总经理。文跃华：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理、党委书记。吴国根：历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理。现任株洲硬质合金集团有限公司董事、总经理；郴州钻石钨制品有限责任公司董事长；株洲长江硬质合金工具有限公司董事长；株洲市政研会副会长；株洲市企业家协会副会长。张毅：历任自贡硬质合金有限责任公司董事长、党委书记；中钨高新材料股份有限公司董事长。现任自贡硬质合金有限责任公司总经理；中国钨业协会副会长、主席团主席；自贡科瑞德新材料有限责任公司董事长。姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴自贡硬质合金有限责任公司 董事长 2006 年 7 月至今 否 杨伯华 株洲硬质合金集团有限公司 董事长 党委书记 2002 年 6 月至今 2006 年 10 月至今 是 吴国根 株洲硬质合金集团有限公司 总经理 2006 年 10 月至今 是 蔡家发 株洲硬质合金集团有限公司 副总经理 2006 年 10 月至今 是 张 毅 自贡硬质合金有限责任公司 总经理 2006 年 7 月至今 是 盛忠杰 湖南有色金属股份有限公司 副总经理 2009 年 1 月至今 是 贾信民 包头铝业(集团)有限责任公司总会计师 2002 年 4 月至今 是 湖南有色金属股份有限公司 财务副总监、财务部部长 2006 年 6 月至今 是 郭文忠 自贡硬质合金有限责任公司 监事 2006 年 7 月至今 否 12 贾信民：历任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师。现任包头铝业（集团）有限责任公司总会计师、包头铝业股份有限公司监事；包头铝业股份公司监事。易丹青：历任中南工业大学材料科学与工程学院教授、博导。现任中南大学材料科学与工程学院院长；湖南大学，湘潭大学兼职教授；华中科技大学塑性成型模拟及模具技术国家重点实验室学术委员会委员；中国钼业杂志编委；热加工工艺杂志编委；中国材料研究学会理事；中国仪表材料协会常务理事。文开元：历任国家计委工业司、原材料司、产业司处长、副司长、支部副书记；全国稀土办公室主任；国务院西部开发办办公室副组长；2004 年 6 月已退休。现任深圳金洲精工科技股份有限公司独立董事。严萍：历任湖南开元会计师事务所审计一部副主任、主任、副所长。现任开元信德会计师事务所湖南分所副所长，中南大学商学院 MBA 兼职导师，金瑞新材料股份有限公司独立董事。（2）监事会成员:郭文忠：历任中国有色金属进出口湖南公司财务部主管会计；香港湘冶有限公司财务经理；湖南有色金属企业财务公司总经理；湖南有色金属投资有限公司总经理。现任湖南有色金属股份有限公司财务副总监兼财务资产部部长。株洲硬质合金集团有限责任公司董事、锡矿山闪星锑业有限公司董事、湖南柿竹园有色金属有限责任公司董事、自贡硬质合金有限责任公司监事会主席。蔡家发：历任株洲硬质合金集团有限公司财务部部长。现任株洲硬质合金集团有限公司副总经理；深圳金洲精工科技股份有限公司董事；湖南有色株硬资产经营公司董事长、总经理；株洲硬质合金进出口有限责任公司董事；株洲市住房公积金管理委员会委员；湖南鑫泰保险经纪有限公司董事；株洲市商业银行董事。曾玉国：历任自贡硬质合金有限责任公司工会主席。现任中钨高新材料股份有限公司自贡分公司工会主席。（3）高级管理人员:高再荣：历任株洲硬质合金集团有限公司进出口公司总经理；株洲硬质合金集团有限公司董事、副总经理。现任中国钨业协会副会长、主席团主席；国际钨业协会执委。欧小龙：历任衡阳远景钨业有限责任公司董事长兼总经理。13 李俊利：历任湖南有色金属控股集团有限公司主办、湖南有色金属股份有限公司高级主办、中钨高新材料股份有限公司总经理助理。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序 根据公司法和公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准确定。2、年度报酬（税前）情况 单位：人民币元 姓名 职务 报酬总额 说明 文开元 独立董事 40000 津贴 易丹青 独立董事 40000 津贴 傅代国 独立董事 40000 津贴 曾玉国 监事 199600 文跃华 董事、总经理 350000 高再荣 副总经理 315000 欧小龙 副总经理 315000 李俊利 董事会秘书 303333 合计 8 人 1602933 报告期内，董事杨伯华、吴国根、张毅、贾信民、盛忠杰及监事郭文忠、蔡家发不在公司领取报酬，均在股东单位及关联公司领取报酬。（三）董事、监事、高级管理人员变动情况（三）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 4 月 21 日，原任董事会秘书万长根因接近退休年龄辞去董事会秘书职务。2、2008 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第六次会议聘任李俊利为公司董事会秘书。3、2008 年 8 月 25 日，公司 2008 年第三次临时股东大会选举盛忠杰为公司董事。4、2008 年 12 月 9 日，原任副总经理万长根因退休辞去公司副总经理职务。5、2009 年 1 月 21 日，原独立董事傅代国因个人原因辞去公司独立董事职务。6、2009 年 1 月 21 日，公司 2009 年第一次临时股东大会选举严萍为公司独立董事。（四）员工情况（四）员工情况 14 单位：人 总人数 1666 生产人员 1162 技术人员 172 财务人员 61 人员分类 行政人员 271 高级职称 38 中级职称 238 职称情况 初级职称 200 研究生及以上学历 16 教育程度情况 大中专学历 410 退休人员 249 内退人员 164 退休人员及 费用情况 承担费用 179551.012 元 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则及其他相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。但由于历史原因，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求仍存在一些差异，具体体现在：公司自贡硬质合金分公司与控股股东控股子公司自贡硬质合金有限责任公司在人员、机构等方面未能做到完全分开。在人员方面：公司自贡硬质合金分公司的管理层与自贡硬质合金有限责任公司的管理层交叉任职；在机构方面：公司自贡硬质合金分公司未设立独立的各职能部门，均由自贡硬质合金有限责任公司相应的职能部门管理。针对上述问题，近两年来公司致力于通过产业整合、资产重组等途径予以彻底解决，使公司的治理状况得到根本性的改变，运作更加规范。2007 年 11 月，公司推进了重大资产重组工作，拟向控股股东湖南有色金属股份有限公司增发股份收购其拥有的硬质合 15 金相关资产，但上述定向增发方案被公司股东大会否决。2008 年 8 月，公司再次推进重大资产重组工作，通过定向增发收购湖南有色属股份有限公司拥有的硬质合金相关资产和湖南湘投高科技创业投资有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、株洲高科创业投资有限公司、株洲千金药业股份有限公司、湖南有色金属投资有限公司、大鹏创业投资有限责任公司持有的株洲钻石切削刀具股份有限公司资产。但在实施过程中，由于全球金融环境、经济环境以及国内证券市场均发生了重大变化，公司未取得重组各参与方的一致意见，2009 年 1 月 5 日，公司董事会同意终止此次重大资产重组方案，并予以公告。根据深圳证券交易所的相关规定，公司在终止此次重大资产重组的三个月之内不再筹划重大资产重组事项。待限制期满后，公司再研究探讨解决上述问题的方案。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、总体情况 公司现有三名独立董事，占公司规定董事人数的三分之一。根据相关文件要求，公司在章程中明确了独立董事的职责，建立了独立董事制度，从制度上保证了独立董事履职及勤勉尽责。报告期内，三名独立董事能够按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他规定和公司章程的要求，认真履行了独立董事职责，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。三名独立董事出席了公司 2008 年度的董事会会议，并对公司重大关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项发表了独立意见，而且对公司经营管理、发展方向等从不同角度发表了独立意见，提高了董事会决策的客观性和独立性。2、独立董事参加董事会会议情况 姓 名 应参加会议（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）易丹青 10 10 0 0 傅代国 10 9 1 0 文开元 10 9 1 0 3、独立董事对公司有关事项异议情况 2008 年 4 月 21 日，在公司五届六次董事会上，公司三名独立董事对会议审议通过 16 的有关议案投弃权票，具体情况如下：（1）独立董事易丹青对审议通过的关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明投弃权票，其理由为：对公司控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司资产评估大幅度减值结果和关联交易的长期存在得不到解决表示关注。（2）独立董事傅代国、文开元对审议通过的关于长期投资计提减值准备的议案投弃权票，其理由为：2006 年、2007 年两次评估结果差异巨大，无法判断。（3）独立董事傅代国、文开元对审议通过的2007 年年度报告及其摘要投弃权票，独立董事傅代国的理由为：控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司减值，两次评估结果差异巨大，无法断定；自贡硬质合金分公司首次出现亏损，关联交易频繁，经营独立性差。独立董事文开元的理由为：控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司资产减值无法判断；自贡硬质合金分公司关联交易太多，监管困难，很难判断。（三）公司的独立性（三）公司的独立性 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立、严格分开，公司建立了独立的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会，会议情况如下：（一）2008 年 4 月 28 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，决议公告于2008 年 4 月 29 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网及深交所网站。（二）2008 年 5 月 13 日，公司召开了 2007 年度股东大会，决议公告于 2008 年 5月 14 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网及深交所网站。（三）2008 年 5 月 29 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，决议公告于2008 年 5 月 30 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网及深交所网站。（四）2008 年 8 月 25 日，公司召开了 2008 年第三次临时股东大会，决议公告于2008 年 8 月 26 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网及深交所网站。17 七、董事会报告 七、董事会报告 (一)(一)报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2008 年是艰难的一年，1 月发生了几十年不遇的冰灾，5 月发生了汶川大地震，下半年美国的金融危机逐步漫延到全球乃至国内，实体经济衰退,有色金属价格下调。公司在艰难中前行,于困境中谋求发展。在董事会与经理层的正确领导下，通过全体员工的努力，实现了扭亏为盈的目标。子公司南宁德瑞科实业发展有限公司连年亏损,是公司 2006 年、2007 年两年连续亏损的主要原因,公司痛下决心,6 月份以 2007 年 12 月 31 日的审计评估值成功出售,为扭亏为盈奠定了良好基础。公司自贡分公司的冶炼分厂关闭,主营业务收入大大减少,下半年公司主要原料钨价格下调,使公司销售合同锐减。但公司年初已逐步实施产品结构调整,大力发展技术含量高,利润率高的产品,再通过内部挖潜节耗,确保了公司的盈利。为做优企业,完成大股东的股改承诺,公司年度内再次启动资产重组,但由于股市下挫,经济环境的重大变化,重组被迫中止。由于只进行了初级阶段的工作,重组费用开支不多,比 2007 年减少支出约 800 万元。公司历史债务纠纷已于 2007 年基本解决,本年度相应支出减少 1400 万元。在上述因素的综合影响下,报告期内，公司实现主营业务收入 132354.29 万元，比上年度下降 12.98%；实现利润总额-1266.29 万元，比上年度增加 21443.34 万元；归属于母公司的净利润实现-1031.53 万元，比上年度增加 17132.59 万元；每股收益-0.046元，比上年度增加 0.774 元。2、主营业务及其经营状况（1）主营业务收入、主营业务利润情况 18 单位：人民币万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）分行业:硬质合金 112,301.40 106,325.745.32%-19.89%-21.97%90.68%物业出租及贸易销售 382.66 718.79-87.84%-58.33%-7.02%45.93%分产品:硬质合金 112,301.40 106,325.745.32%-19.89%-21.97%90.68%物业出租及贸易销售 382.66 718.79-87.84%-58.33%-7.02%45.93%分地区:四川 112,301.40 106,325.745.32%-19.89%-21.97%90.68%广西 382.66 718.79-87.84%-58.33%-7.02%45.93%（2）主要产品经营情况 单位：人民币万元 营业收入 营业成本 毛利率 变动原因 产 品 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年2007 年 碳化钨 36,560.5645167.6 36，177.4844707.86 1.04%1.01%合金 59，971.9053953.09 54，316.6251572.18 9.43%4.41%重点发展合金，尤其是新产品与技术含量高的 氧化钨 2096.89 25588.62 1991.28 24753.89 5.04%3.26%冶炼分厂关闭，氧化钨停产 钨粉 13,160.6814906.8 13,320.4815072.12-1.21%-1.11%（3）主要供应商及客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额为 9.67 亿元，占年采购总额的 87%；向前五名客户的销售金额为 13.11 亿元，为年度销售总额的 99%。3、资产构成和费用情况 （1）资产构成情况 单位：人民币万元 资产项目 2008 年期末数 2007 年期末数变动额 变动原因 货币资金 5685.32628.80 5056.52出售子公司后资金未再投资 交易性金融资产 0.00524.59-524.59乃南宁子公司的投资 19 应收票据 3834.2349.00 3785.23银行承兑汇票 预付款项 1225.226601.40-5376.18年初采购钴原料额大 存货 15021.9630303.77-15281.81原料价格下调，严格控制存货 投资性房地产 444.2035394.18-34949.98出售子公司的变动 固定资产 16054.9512335.183719.77增加了房屋设备 递延所得税资产 282.21404.55-122.34前期可抵减经营性亏损转回 短期借款 0.0017100.00-17100贷款全部还清 应付票据 0.002225.04-2225.04已全部支付 应付账款 8109.9111503.08-3393.17收回资金后支付款项增加 应付职工薪酬 765.791440.67-674.88在年内已大部分支付出 应交税费 707.70-766.02 1473.72增值税进项与销项的影响 其他应付款 826.5718922.82-18096.25出售子公司及支付前期欠款 资产总计 44609.2388917.88-44308.65出售子公司（2）报告期内主要资产采用的计量属性 公司对会计要素计量时，一般采用历史成本。（3）期间费用同比变动情况 单位：人民币万元 项 目 2008 年年度 2007 年年度 变动额 变动情况说明 营业费用 152.04544.19-392.15出售子公司 管理费用 4291.275228.06-936.79出售子公司及重组费用减少 财务费用 1239.322457.67-1218.35出售子公司及贷款减少 所得税 133.19-160.41 293.6递延所得税转回等 4、现金流量构成情况 单位：人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减 说明 一、经营活动 现金流入总额 59375.26 131,127.21-71751.95相互采购销售抵债 20 现金流出总额 51452.29 133,592.73-82140.44相互采购销售抵债 现金流量净额 7922.97-2,465.53 10388.5存货等减少 净利润 409.49-18,164.12 18573.61出售子公司、利润率提高及费用降低 二、投资活动 现金流入总额 11798.38 3,984.067814.32出售子公司 现金流出总额 2047.49 6,951.43-4903.94出售子公司后投资额减少 现金流量净额 9750.89-2,967.3712718.26出售子公司 三、筹资活动 现金流入总额 4000 18,100.00-14100出售子公司后贷款减少 现金流出总额 16617.35 20,908.84-4291.49出售子公司后贷款全部还清 现金流量净额-12617.35-2,808.84-9808.51出售子公司后贷款全部还清(二)公司未来发展展望(二)公司未来发展展望 1、行业发展趋势及公司面临的形势 公司所处行业为有色金属硬质合金及钨钼制品行业。2009 年是公司面临重大考验的一年，整个经济形势的不确定性和公司发展的诸多不确定性将严重困扰公司。一是宏观经济环境不容乐观，金融海啸的影响时间、力度都不可预测，全球经济已出现严重衰退，虽然有色金属业是国家十大振兴行业之一，可随着2008 年下半年公司主要原料钨价格的大幅下调，钨金属与硬质合金行业的复苏与发展时间表目前仍难预计。二是公司盈利能力还十分脆弱，随着原料价格的下调，预计公司主营业务将会大幅度的下滑，公司的自贡分公司 2009 年度预计为盈亏持平。三是公司资产重组已连续进行了两年，都因种种原因未能完成，今年的重组前景依然不可预期。2、2009 年经营计划 公司于 2009 年将继续探索资产重组，这是兑现股改承诺的需要，也是公司谋求发展的必然之路。另外，公司将利用现有的资金与资源，成立一个全资的、内外贸兼营的贸易公司，寻求新的利润增长点。公司还将会在目前竞争尤为激烈的情形下，一方面按照企业内部控制基本规范的要求进一步完善内部管理，规范公司运作，另一方面苦炼内功，开源节流，更深层地优化产品结构，提升竞争力。此外，公司将力争年度内完 21 结海发行贷款案。在现有的经营范围内，公司 2009 年度力争销售收入 11 亿元。（三）公司投资情况（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。2、非募集资金使用情况 报告期内，公司自筹资金进行碳化钨技术改造项目，当期投资 2346 万元。2008 年3 月完成主体工程部分验收，2008 年 7 月开始安装调试，2008 年 8 月份建成投产。项目建成后将具备 1200 吨细颗粒 WC 生产能力，其中超细 WC（0.4um）具备 300 吨/年生产能力。（四）董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明（四）董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明 公司 2008 年度审计机构北京大公天华会计师事务所有限公司为公司出具了“大公天华会审字(2009)第 01 号”带强调事项段的无保留意见审计报告。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，董事会对该审计意见涉及事项说明如下：公司第一大股东湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色”）持有自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%的股份。公司的自贡硬质合金分公司（以下简称“自硬分公司”）成立至今与自硬公司在资产与财务核算上是完全独立的，但人员、机构与管理等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在大量的关联交易。2006 年 7 月 3 日，湖南有色在其签署的中钨高新材料股份有限公司收购报告书中承诺：将于 2007 年底以前，在湖南有色股东大会及我公司股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与我公司构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入我公司，以彻底解决公司治理、关联交易及同行业竞争等问题。2007 年 7 月，公司与湖南有色开始启动重组事宜，但在公司 2007 年 11 月 1 日第二次临时股东大会上，在关联股东回避表决的情况下，关于向特定对象非公开发行股票方案的议案未获得通过，故资产重组未能完成。2008 年 7 月，公司再次与湖南有色讨论重组事宜并取得一致意见。公司董事会于 8月通过了相关重组预案，重组工作全面推进。公司聘请了审计、评估、环评、律师、证券等中介机构，进行审计评估及盈利预测、募股项目的筛选、论证、环评及报批工作。并开展了与株洲钻石切削刀具股份有限公司的小股东谈判。22 为解决实现重组后自硬公司持有我公司 11.51%的股权形成的交叉