000544_2008_中原环保_2008年年度报告_2009-03-25.pdf

中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。董事长李建平先生、总经理张舒先生、财务负责人王东方先生以及财务部部长杜其山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长李建平先生、总经理张舒先生、财务负责人王东方先生以及财务部部长杜其山先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释义释义 中原环保、上市公司、本公司、公司中原环保、上市公司、本公司、公司：指中原环保股份有限公司,证券代码 000544 白鸽股份：白鸽股份：指中原环保股份有限公司更名前的名称白鸽（集团）股份有限公司 热力公司、郑州热力：热力公司、郑州热力：指郑州市热力总公司 净化公司：净化公司：指郑州市污水净化有限公司 郑州市国资委：郑州市国资委：指郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 天健光华：天健光华：指天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中机公司：中机公司：指中国机械工业集团公司 目目 录录 第一章 第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介01 第二章 第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要02 第三章 第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况04 第四章 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况07 第五章 第五章 公司治理结构公司治理结构12 第六章 第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介19 第七章 第七章 董事会报告董事会报告19 第八章 第八章 监事会报告监事会报告30 第九章 第九章 重要事项重要事项32 第十章第十章 财务报告财务报告40 【审计报告】【审计报告】40 【财务报表】【财务报表】42 【会计报表附注】【会计报表附注】50 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录90 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 1 页 第一章 第一章 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中、英文名称 中文名称：中原环保股份有限公司 英文名称：ZHONGYUAN ENVIRONMENTPROTECTION CO.,LTD.二、公司法定代表人：李建平 三、公司董事会秘书：张建华 联系电话：（0371）65629977 电子信箱： 证券事务代表：马学锋 联系电话：（0371）65629981 电子信箱： 联系地址：郑州市纬四路东段 19 号广发大厦 15 层 图文传真：（0371）65629981 四、公司注册地址：郑州市纬四路东段 19 号广发大厦 15 层 办公地址：郑州市纬四路东段 19 号广发大厦 15 层 邮政编码：450008 公司电子信箱： 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报刊：证券时报 登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中原环保 股票代码：000544 七、其他有关资料：公司首次注册登记的日期：1993 年 12 月 1 日 公司首次注册登记的地点：河南省郑州市华山路 78 号 企业法人营业执照注册号：4100001001077 税务登记号码：41010216996944X 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 2 页 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度各项会计数据和业务数据摘要 项目 金额（单位：人民币元）营业利润 84,993,118.30利润总额 84,911,118.30归属于上市公司股东的净利润 64,905,445.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,394,461.63经营活动产生的现金流量净额 81,657,077.63本公司 2008 年度非经常性损益项目及涉及金额如下：项目 金额（单位：人民币元）非经常性收入项目：1、非流动资产处置收益 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助 4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债产生的公允价值变动收益 763,312.365、营业外收入中的其他项目 6、其他 小计 763,312.36非经常性支出项目：1、非流动资产处置损失 2、债务重组损失 3、因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 4、与公司主营业务无关的预计负债产生的损失 5、企业重组费用 6、营业外支出中的其他项目 82,000.007、其他 小计 影响利润总额 681,312.36减：所得税 170,328.09影响净利润 510,984.27影响少数股东损益 影响归属于母公司普通股股东净利润 510,984.27中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 3 页项目 金额（单位：人民币元）扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 64,394,461.63 二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和主要财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 255,900,334.01 231,766,077.88231,766,077.8810.41551,746,007.46 551,746,007.46利润总额 84,911,118.30 78,880,233.3384,897,247.470.023,155,205.16 3,155,205.16归属于上市公司股东的净利润 64,905,445.90 53,138,969.0257,170,368.4913.532,864,530.45 3,059,026.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,394,461.63 52,354,364.6856,385,764.1514.203,082,696.28 3,277,192.08经营活动产生的现金流量净额 81,657,077.63 55,772,563.4655,528,058.4647.0618,081,196.20 18,081,196.20 2008 年末 2007 年末 本年末比上年增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 736,566,513.02 591,031,243.09597,048,257.2323.37511,641,391.21 511,980,117.09所有者权益（或股东权益）455,606,340.85 386,669,495.48390,700,894.9516.61333,191,800.58 333,530,526.462、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.24090.19720.212213.52 0.0106 0.0114中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 4 页稀释每股收益 0.24090.19720.212213.52 0.0106 0.0114扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23900.19430.209314.19 0.0114 0.0122全面摊薄净资产收益率 14.25%13.74%14.63%-0.38 0.86%0.92%加权平均净资产收益率 15.34%14.76%15.79%-0.45 0.87%0.93%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率14.13%13.54%14.43%-0.30 0.93%0.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.22%14.54%15.57%-0.35 0.93%0.99%每股经营活动产生的现金流量净额 0.3030.2070.20647.09 0.0671 0.0671 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.6911.4351.45016.62 1.238 1.238 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、2008 年度股份变动情况表 截至日期 2008 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：155,313,723 155,281,173 57.64 57.63 -32,550 -32,550-32,550 -32,550 155,281,173 155,281,173 57.63 57.63 中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 5 页境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 32,550 114,146,076 114,146,076 0.01 42.3642.36-32,550 +32,550+32,550-32,550 +32,550+32,550 114,178,626114,178,626 42.3742.37三、股份总数三、股份总数 269,459,799 100 269,459,799 100 其中限售股份变动情况表：股东名单 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郑州市热力总公司 89,405,937 89,405,937股改承诺 2010 年 1 月 16 日郑州市污水净化有限公司 65,875,236 65,875,236股改承诺 2010 年 1 月 16 日刘岸 32，550 32，550 离任高管持股 2008 年 2 月 13 日合计 155,313,723 32，550 155,281,173 二、股东情况 1、报告期末股东总数 截止到 2008 年 12 月 31 日公司股东总数为 48,510 户，其中国有法人股股东 2 户；社会流通股股东 48,508 户。中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 6 页2 公司前十名股东情况（截至 2008 年 12 月 31 日）股东总数 48,510 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郑州市热力总公司 国有法人 33.18%89,405,937 89,405,937 12,521,982 郑州市污水净化有限公司 国有法人 24.45%65,875,236 65,875,236 42,156,328 马耿辉 境内自然人 0.43%1,148,536 李勤 境内自然人 0.24%638,480 阮娇娟 境内自然人 0.24%633,490 任彦芳 境内自然人 0.23%615,999 陈洪强 境内自然人 0.13%343,130 葛生亮 境内自然人 0.11%306,430 彭新春 境内自然人 0.10%272,198 李洪安 境内自然人 0.10%267,634 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 马耿辉 1,148,536 人民币普通股 李勤 638,480 人民币普通股 阮娇娟 633,490 人民币普通股 任彦芳 615,999 人民币普通股 陈洪强 343,130 人民币普通股 葛生亮 306,430 人民币普通股 彭新春 272,198 人民币普通股 李洪安 267,634 人民币普通股 郭辉 262,500 人民币普通股 宁红丽 260,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东关联关系或一致行动的说明：a有限售条件流通股股东相关情况说明 郑州市热力总公司系国有企业，郑州市污水净化有限公司系国有独资有限责任公司，其控制人均为郑州市国资委。根据上市公司收购管理办法的规定，该两股东构成一致行动人关系。b前十名无限售条件流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名无限售条件流通股股东之间、前十名无限售条件流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 7 页 3、公司实际控制人介绍 公司的实际控制人为郑州市国资委，实际控制公司股份比例为 57.63%。公司与实际控制人的产权和控制关系如下：4、公司第一大股东情况介绍 公司第一大股东为郑州市热力总公司，持有本公司股份比例为 33.18。该公司系国有企业，法定代表人武国瑞，注册资本 6,789 万元。经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。5、持股在 10以上法人股东介绍 郑州市污水净化有限公司持有本公司股份比例为 24.45，该公司系国有独资有限责任公司，成立于 1998 年 9 月 14 日，法定代表人孙依群，注册资本 1 亿元。经营范围：污水、污泥处理、化工、复合肥料生产销售，养殖业、种植业。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一)、基本情况 公司现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况如下：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李建平 董事长 男 47 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 13.57 否 24.45%33.18%郑州市国资委 郑州市热力总公司 郑州市污水净化有限公司 中原环保股份有限公司 100%100%中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 8 页胡爱丽 副董事长 女 45 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 是 张永振 董事 男 56 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 是 孙依群 董事 男 47 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 是 张舒 总经理 男 45 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 13.57 否 梁伟刚 董事 男 43 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 是 朱永明 独立董事 男 45 2007 年 04 月06 日 2008 年 08 月21 日 2.40 否 路运锋 独立董事 男 45 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 3.60 否 徐强胜 独立董事 男 41 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 3.60 否 李伟真 独立董事 女 43 2008 年 08 月21 日 2010 年 04 月06 日 1.20 否 李军池 监事 男 49 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 是 杨永飞 监事 男 36 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 是 王卫 监事 男 40 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 7.30 否 赵炳辉 监事 男 55 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 是 田鹏 监事 男 33 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 6.10 否 张建华 董事会秘书男 40 2007 年 04 月06 日 2010 年 04 月06 日 9.58 否 王东方 财务负责人男 42 2008 年 09 月29 日 2010 年 04 月06 日 9.58 否 合计-70.50-（二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 所任职务 任职起止日期 孙依群 郑州市污水净化有限公司 董事长2000.08今 张永振 郑州市热力总公司 副总经理2005.12今 梁伟刚 郑州市污水净化有限公司 总经理2006.12今 李军池 郑州市热力总公司 工会主席2008.06今 杨永飞 郑州市热力总公司 财务部长2005.05今 赵炳辉 郑州市污水净化有限公司 纪委书记、工会主席2003.12今 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 董事长：李建平，男，中共党员，研究生，经济师。中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 9 页1996 年 11 月2003 年 5 月任郑州城市合作银行信贷处处长、信贷部总经理、资产保全部总经理；2003 年 5 月2006 年 12 月任郑州市商业银行副行长；2007 年 1 月至今，任本公司董事长。副董事长；胡爱丽，女，中共党员，大学学历，会计师。1999 年 3 月-2002 年 4 月，任郑州市热力总公司财务管理部部长；2002 年 4 月-2003 年 4 月，任郑州市热力总公司副总经理；2003 年 5 月-2007 年 7 月，任白鸽集团有限责任公司董事、常务副总经理，河南白鸽房地产开发有限公司董事长，深圳市二砂深联有限公司董事，白鸽集团进出口有限公司董事；2007 年 7 月至 2008 年 10 月，任白鸽磨料磨具有限公司副董事长、总经理，兼任白鸽集团进出口有限公司董事；2008 年 11 月至今，任白鸽磨料磨具有限公司董事长；2003 年 11 月至今，任本公司董事、副董事长。董事：张永振，男，中共党员，大学学历，高级工程师。1999 年 3 月2002 年 4 月，任郑州市热力总公司副总工程师兼企划部部长；2002 年 4 月2005 年 12 月，任郑州市热力总公司总经济师；2005 年 12 月至今，任郑州市热力总公司副总经理；2004 年 2 月至今，任本公司董事。董事：孙依群，男，中共党员，大学学历，高级工程师。2000 年 8 月2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司董事长、总经理；2006 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司董事长；2007 年 1 月至今，任本公司董事。董事、总经理：张舒，男，中共党员，大学学历，高级工程师。2000 年 8 月2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司董事、副总经理；2007 年 1 月至今，任本公司董事、总经理。董事：梁伟刚，男，中共党员，大学学历，高级工程师。2002 年 4 月2003 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司总工程师；2003 年 12 月2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司副总经理；2006 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司总经理；2007 年 1 月至今，任本公司董事。中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 10 页 独立董事：路运锋，男，中共党员，博士后，研究员，具有证券发行与承销、交易、基金、投资分析从业资格，取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。2001 年至今，任北京博星投资咨询有限公司总经理、副董事长；2004 年 2 月至今，任本公司独立董事。独立董事：徐强胜，男，经济法学博士，副教授。专业研究方向：公司法、证券法、经济法基础理论。取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。2001 年2003 年 7 月，在中国社会科学院研究生院攻读博士学位；2003 年 9 月至今，任河南财经学院法律系副教授；2004 年 1 月至今，兼任郑州市仲裁委员会仲裁员；2004 年 2 月至今，任本公司独立董事。独立董事：李伟真，女，会计学硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师，中国注册拍卖师，具有证券投资咨询、证券承销从业资格，取得中国证监会上市公司独立董事培训班结业证书。1993 年 10 月2008 年 6 月，任亚太（集团）会计师事务所副主任会计师；2008 年 6 月至今，任河南诚和会计师事务所总经理；2008 年 8 月至今，任本公司独立董事。2、监事会成员 监事会主席：李军池，男，中共党员，大学学历，高级政工师。1997 年 12 月2002 年 4 月，任郑州电缆集团有限责任公司纪委书记、监事会主席；2002 年 4 月2008 年 6 月，任郑州市热力总公司纪委书记；2008 年 6 月至今，任郑州市热力总公司工会主席；2007 年 1 月至今，任本公司监事会主席。监事：杨永飞，男，中共党员，大学学历，高级经济师。2002 年 6 月2005 年 5 月，任郑州市热力总公司政七街分公司经理；2005 年 5 月至今，任郑州市热力总公司财务部部长；2007 年 1 月至今，任本公司监事。监事：赵炳辉，男，中共党员，大学学历，工程师。1996 年 12 月2003 年 12 月，任郑州油化集团副总经理；2003 年 12 月至今，任郑州市污水净化有限公司纪委书记、工会主席；中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 11 页2007 年 1 月至今，任本公司监事。职工监事：王卫，男，中共党员，大学学历，工程师。1999 年 5 月2003 年 9 月，任郑州市热力总公司经营处处长、财务部副部长；2003 年 9 月2003 年 12 月，任郑州市热力总公司西区供热分公司经理；2003 年 12 月至今，任本公司西区供热分公司经理；2007 年 1 月至今，任本公司职工监事。职工监事：田鹏，男，中共党员，大学学历，工程师。2000 年 10 月2002 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂生产技术科技术员；2002 年 12 月2005 年 3 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂调度中心主任；2005 年 3 月2006 年 12 月，任郑州市污水净化有限公司王新庄污水处理厂副厂长；2006 年 12 月至今，任本公司王新庄污水处理厂副厂长；2007 年 1 月至今，任本公司职工监事。3、高级管理人员 董事会秘书：张建华，男，中共党员，大学学历，高级经济师。2001 年 1 月2002 年 3 月，任白鸽集团有限责任公司计划发展处处长；2002 年 3 月2003 年 7 月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼经营处处长；2003 年 7 月2004 年 2 月，任白鸽（集团）股份有限公司总经理助理兼综合管理部部长；2004 年 2 月至今，任本公司董事会秘书。财务负责人：王东方，男，大学学历，高级会计师。2001 年 1 月2005 年 9 月，任郑州圣戈班白鸽陶瓷材料有限公司财务总监；2005 年 9 月至今，任本公司财务总监、财务负责人。（四）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：董事、监事和高级管理人员的报酬实行年薪制，由董事会的薪酬与考核委员会根据郑州市人民政府关于印发郑州市市属企业负责人薪酬管理暂行办法的通知（郑政20072 号）文件拟定，董事、监事的报酬经股东大会审议通过后实施；高管人员的报酬经董事会审议通过后实施。报酬确定依据：本年度报酬根据郑州市国资委的相关规定，考虑行业和地区等因素确定。中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 12 页（五）报告期内的董事、监事、高级管理人员变动情况 1、原独立董事朱永明先生在本公司任该职务满六年，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）第四、（四）条款的规定，不得继续任职。2008 年 7月 11 日朱永明先生提出辞去本公司独立董事职务。因其辞职，已导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见规定的最低要求，根据指导意见第四、（六）条款的规定，其辞职报告于 2008 年 8 月 21 日下任独立董事填补其缺额后生效。公告刊登在 2008 年 7 月 15 日的证券时报上，查询网站：http:/。2、2008 年 8 月 21 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准，增补李伟真女士为公司第五届董事会独立董事。公告刊登在 2008 年 8 月 22 日的证券时报上，查询网站：http:/。二、公司员工情况 截止 2008 年底，公司员工总数为 326 人，其中：生产人员 230 人；技术人员 52 人；财务人员 7 人；行政人员 96 人。员工受教育程度：硕士研究生学历 2 人；本科学历 60 人；大专学历 109 人；中等专科及高中学历 152 人。公司无需承担离退休人员费用。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理状况 根据公司法、证券法、上市公司治理准则（以下简称“准则”）等法律法规和规范性文件的要求，公司不断完善治理结构，改善治理状况，取得了良好成效。尤其是经过中国证监会在 2007 年度开展的上市公司治理专项活动，使得公司的治理状况迈上了一个新台阶。现公司治理状况如下：（一）“三会”治理状况 1、股东与股东大会 为了使股东，尤其是中小股东享有平等的地位，保证全体股东均能够充分行使自己的权利，公司在公司章程中明确规定了可以使用网络形式投票，为股东表决提供便利，并在 2007 年年度股东大会的表决中加以应用。为确保公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证大会程序及决议的合法性，公司逐步修改完善股东大会议事规则，并严格贯彻执行。公司股东大会提案、召集、召开、表决以及决议的形成，均符合上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则的规定。2、董事与董事会 公司章程中明确规定了董事、董事会的权利和义务，董事的组成和选举的程序、方法，中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 13 页以及董事会的运作程序。修订完善董事会议事规则，保证董事会的高效运作和科学决策。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度。按照准则的有关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门工作委员会，并修订完善了各专门工作委员会的工作细则，设立各专门工作委员会办公室为其常设办事机构，便于各专门工作委员会开展工作。3、监事与监事会 公司章程中明确规定了监事、监事会的权利和义务，监事的组成，选举的程序方法，以及监事会的运作程序。职工代表监事占监事成员的三分之一以上。修订完善了 监事会议事规则，确保监事会的高效运作和科学决策，公司监事及监事会认真履行了义务。4、控股股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；没有超越股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为。控股股东没有对公司资产的违规占用行为，公司也没有违规为控股股东提供担保或借款。公司完全做到与控股股东在人员、资产、财务方面的分开和机构、业务方面的独立。公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。（二）信息披露 公司严格按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则关于上市公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。通过实施了中原环保股份有限公司信息披露管理制度，规范了公司披露信息的内容、汇总上报和审核批准等程序。公司设立专门的机构，负责信息披露事务，接待投资者来访，回答咨询，联络股东，向投资者提供公司公开披露的各项资料等。公司网页开设了专门的投资者关系管理专栏，便于广大投资者与公司沟通交流，了解公司的经营发展状况。（三）履行社会责任 1、综述 公司以落实科学发展观，构建和谐社会，推进社会可持续发展为己任，努力打造立足环保领域服务社会的理念。积极履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等各方与公司相匹配的社会责任。扎实推进各项工作，2008年度公司所属的王新庄污水处理厂，在中国城镇供水排水协会组织的评选活动中，被评为“全国十佳污水处理厂”。2、社会责任履行情况（1）股东和债权人权益保护 公司积极维护全体股东的权益，规范股东大会的召开程序，在 2007 年年度股东大会的表决中，提供了网络表决平台，有效地保障了中小股东的权益；公司的信息披露做到了及时、准确、公开、公平，没有有选择的披露信息行为；制定实施了中原环保股份有限公司投资者关系管理制度，并得到认真执行，较好地开展了投资者关系管理工作。中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 14 页（2）职工权益保护 公司依照劳动法、劳动合同法等法律法规，制订实施了中原环保股份有限公司全员劳动合同制管理规定，保证了职工的合法的劳动权利。在劳动安全卫生、社会保障等方面均严格执行国家标准。（3）供应商、客户和消费者权益保护 公司积极保护供应商、客户和消费者权益，通过实施中原环保股份有限公司招投标制度，有效防范了商业贿赂的发生；认真履行了与供应商所签订的商业合同，维护了供应商的利益；以用户至上的态度，向客户和消费者提供优质服务。（4）环境保护与可持续发展 公司所从事的两大主业符合国家节能减排、环境保护政策，通过公司主营业务的健康发展，将为实现社会环境保护，促进社会可持续发展做出更大的贡献。（5）公共关系和社会公益 在实现公司稳定持续发展的同时，公司积极参与社会公益事业。汶川地震发生后，公司上下与全国人民一道，立即行动起来，公司捐款 10 万元、员工自发捐款 3.05 万元、共产党员以特殊党费的形式捐款 1.6722 万元，以实际行动支持灾区人民的生活和灾后重建。在社会公益活动中，公司员工还为慈善日捐款 16450 元，为我国的慈善事业献出一份爱心。报告期内，公司较好地履行了应尽的社会责任，为促进公司与全社会的健康和谐发展做出了应有的贡献。（四）上市公司治理专项活动的开展 为贯彻落实全国金融工作会议、全国证券期货监管工作会议精神，在中国证监会河南监管局（以下简称“证监局”）的统一部署下，公司于 2007 年 5 月 28 日至 2007 年 11 月 23 日，分三个阶段开展了公司治理专项活动。通过认真查摆，找出了公司治理方面存在的问题，并就所发现的问题拟定了整改计划并加以认真整改。2007 年 11 月 23 日公告了治理专项活动整改总结报告。在上述上市公司治理专项活动的成果基础上，报告期内公司更进一步完善了公司治理状况。现就截至目前公司治理整改总结报告中所列事项的整改情况说明如下：1、关于公司内部控制体系已基本建立，部分公司管理制度还需根据最新颁布的法律法规的精神以及公司管理的需要加以完善问题。整改情况：公司在已有的内部控制制度的基础上，分别在董事会专业分工及运作、生产经营管理、财务管理、资产管理、风险控制、行政管理、招投标管理、人力资源管理等方面出台了一系列规章制度，从而基本建立起了涵盖公司决策、执行、监督、信息反馈各环节的内部控制制度体系，基本做到公司各类行为均有章可循，有法可依。2、关于为了适应公司发展现状，进一步改进完善投资者关系管理工作，公司网站尚需改版；投资者关系管理工作制度也将根据有关规定，结合公司具体情况进行制定等问题。整改情况：公司网站的改版工作已经完成，新改版的网站已于 2007 年 12 月 11 日正式启用，并予公告；中原环保股份有限公司投资者关系管理制度于 2007 年 9 月 15 日经董事会审议批准中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 15 页实施。3、关于尽快解决公司为关联方二砂深联公司提供的 3000 万元担保的问题。整改情况：公司实际为关联方深圳市二砂深联有限公司的银行贷款提供了 2500 万元的担保，期限为 1 年。到期后，公司将不再为其提供继续担保，为规避公司的担保风险，白鸽磨料磨具有限公司承诺为公司的此项担保提供反担保。整改计划落实情况：截至 2009 年 3 月 17 日，被担保方深圳市二砂深联有限公司已向贷款银行偿还贷款 2,380 万元，由本公司担保的该笔贷款余额为 120 万元，本公司的担保风险已大幅降低。4、关于处理好中机公司“拨改贷”资金诉讼的和解事项以及机械进出口公司担保诉讼事项，保护投资者利益不受损失的问题 整改情况：（1）关于中机公司“拨改贷”资金诉讼的和解事项 2007 年 5 月 17 日，公司发布了解决中机公司“拨改贷”资金诉讼事项的持续披露公告，该诉讼事项已经中机公司、郑州国有资产经营有限公司及本公司三方协商以达成和解协议的方式解决。依据和解协议，本公司应向郑州国有资产经营有限公司履行的义务，将在保证公司利益不受损失的前提下，由本公司与郑州国有资产经营有限公司在和解协议履行完毕时另行约定。截至目前，和解协议的履约期限尚未到期，协议三方均依约按期履行了各自的义务。2008 年2 月 26 日，本公司接到郑州投资控股有限公司（原郑州国有资产经营有限公司，以下简称“投资公司”）关于受让“拨改贷”权益后放弃向中原环保主张权利的函，称投资公司同意放弃向本公司主张其受让“拨改贷”权益后的一切权利。因此，如果投资公司在 2009 年 5 月 20 日前依约履行完全部付款义务，本公司在该起重大诉讼事项中应承担的一切债务将彻底免除。（2）关于机械进出口公司担保诉讼事项 该担保诉讼事项的详细情况及进展情况公司已按照信息披露的相关规定予以公告，2008 年 9月 11 日，本公司接到河南省郑州市中级人民法院（2003）郑民四初字第 59 号民事裁定书称，本案在中止诉讼期间，原债权人中国银行河南省分行于 2004 年 6 月 25 日将债权转让给中国信达资产管理公司郑州办事处，该处于 2007 年 12 月 19 日又将债权转让给郑州投资控股有限公司。郑州投资控股有限公司作为原告以与担保人（本公司）达成解决意向为由，于 2008 年 9 月 8 日向河南省郑州市中级人民法院提出撤诉申请。经河南省郑州市中级人民法院裁定：准许原告郑州投资控股有限公司撤回起诉；案件受理费由原告郑州投资控股有限公司负担。该诉讼事项得以终止。本公司的担保责任并不因该撤诉裁定而当然免除，公司正在与郑州投资控股有限公司协商进一步的解决意向。通过不断完善提高，公司目前的治理状况与法律法规和规范性文件有关上市公司治理的规定基本相符。今后公司仍将继续对照上市公司治理的法律法规和规范性文件查找不足，继续提升公司治理水平。中原环保股份有限公司 2008 年年度报告 第 16 页二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见”）的有关规定，独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，各位独立董事按照指导意见和公司章程的有关规定勤勉尽责，均亲自出席历次公司董事会会议和股东大会，认真阅读各项会议文件，参与审议表决会议的各项议案，就需要发表独立意见的事项认真了解落实，出具独立意见书；认真审阅公司的财务报告，就公司经营中所存在的问题予以关注，并提出合理的建议；密切关注公司的各项重大事项的发生、发展情况，并提出专业的指导意见；就其履职情况向股东大会作了述职报告。（一）报告期内，公司独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名本年应参加董事会次数 亲 自 出 席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱永明 7 7 0 0 离任 路运锋 10 10 0 0 徐强胜 10 10 0 0 李伟真 3 3 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对公司历次董事会会议议案以及公司其他事项均未提出异议。（三）报告期内，独立董事发表独立意见情况 1、2008 年 3 月 12