000505_2008_珠江控股_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

海南珠江控股股份有限公司 2 0 0 8 年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长、总经理郑清先生、常务副总经理、财务负责人陈秉联先生、财务部经理杨道良先生声明:保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：海南珠江控股股份有限公司 英文名称：H a i N a n P e a r l R i v e r H o l d i n g s C o.L t d.中文缩写:珠江控股 2、公司法定代表人：郑清 3、公司董事会秘书：顾利荣 联系地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 2 9 楼 联系电话：0 8 9 8-6 8 5 8 1 8 8 8、6 8 5 8 1 1 9 9 转 传 真：0 8 9 8 6 8 5 8 1 0 2 6 4、公司注册地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 2 9 楼 公司办公地址：海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 2 9 楼 邮政编码：5 7 0 1 2 5 电子信箱：h n p e a r l p u b l i c.h k.h i.c n 5、公司指定信息披露的报纸：中国证券报，香港大公报 中国证监会指定登载公司年报网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年报备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：珠江控股、珠江 B 股票代码：0 0 0 5 0 5、2 0 0 5 0 5 7、公司首次注册日期、地点：1 9 9 2 年 1 月 1 1 日，海南省海口市 企业法人营业执照注册号：4 6 0 0 0 0 1 0 0 6 8 3 0 税务登记号码：4 6 0 1 0 0 2 0 1 2 8 4 5 5 6 组织机构代码：2 0 1 2 8 4 5 5-6 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务所 办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1 5 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要会计数据（金额单位：人民币元）项 目 金额 营业利润-86,367,328 利润总额-79,174,628 归属于上市公司股东的净利润-76,603,781 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-99,871,334 经营活动产生的现金流量净额-66,035,246 注：扣除的非经常性损益项目及金额：(金额单位：人民币元)项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 非经常性损益项目 金额 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 82,256 8,654 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 16,613,888 除上述各项之外的其他营业外收支净额 7,110,443 124,010 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,477,393 减：所得税影响数 604,010-116,812 减：少数股东影响数-64,976-12,674 合 计 23,267,553 1,739,543 2、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（金额单位：人民币元）（1）主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 101,791,839 153,716,148-33.78 499,154,377 利润总额-79,174,628-18,615,927-325.31 83,458,598 归属于上市公司股东的净利润-76,603,781-31,199,957-145.53 58,326,224 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-99,871,334-32,939,500-203.20 7,431,868 经营活动产生的现金流量净额-66,035,246-21,343,983-209.39 137,680,434 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 总资产 975,122,914 939,167,238 3.83 740,910,491 所有者权益（或股东权益）119,086,532 195,690,313-39.15 226,890,270 （2）主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 基本每股收益-0.18 -0.07 -157.14 0.14 稀释每股收益-0.18 -0.07 -157.14 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.23 -0.08 -187.50 0.02 全面摊薄净资产收益率-64.33%-15.94%减少 48.39 个百分点 25.71%加权平均净资产收益率-48.67%-14.77%减少 3 3.9 0 个百分点 43.76%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率-83.86%-16.83%减少 6 7.0 3 个百分点 3.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-63.46%-15.59%减少 4 7.8 7 个百分点 5.58%每股经营活动产生的现金流量净额-0.15 -0.05 -200.00 0.32 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.28 0.46 -39.13 0.53 3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号 要求计算报告期利润的净资产收益率和每股收益：（1）净资产收益率 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润-6 4.3 3%-1 5.9 4%-4 8.6 7%-1 4.7 7%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -8 3.8 6%-1 6.8 3%-6 3.4 6%-1 5.5 9%（2）、每股收益 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润-0.1 8 -0.0 7 -0.1 8 -0.0 7 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.2 3 -0.0 8 -0.2 3 -0.0 8 4、国内外会计准则差异 2008年度净利润 2008年 12 月 31 日净资产 人民币千元 人民币千元 法定帐目中所报金额-79,777 130,406 国际财务报告准则调整的影响 -未确认冲回可供出售金融资产减值准备-44,035-土地使用权的摊销-1,337-占联营公司投资利润的调整-9,929 调整后的金额-79,777 75,105 第四节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 130,740,609 30.64%-7,736,000-7,736,000 123,004,60928.82%1、国家持股 2、国有法人持股 117,780,978 27.60%1,299,500 1,299,500 119,080,47827.90%3、其他内资持股 12,959,631 3.04%-9,035,500-9,035,500 3,924,1310.92%其中：境内非国有法人持股 12,934,000 3.03%-9,035,500-9,035,500 3,898,5000.91%境内自然人持股 25,631 0.01%25,6310.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 296,004,795 69.36%7,736,000 7,736,000 303,740,79571.18%1、人民币普通股 231,029,795 54.14%7,736,000 7,736,000 238,765,79555.95%2、境内上市的外资股 64,975,000 15.23%64,975,00015.23%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 426,745,404 100.00%426,745,404100.00%限售股份变动情况表(单位:股)股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京市万发房地产开发股份有限公司 111,283,478 0 0 111,283,478 股改限售股份 2009.8.17上海德恺服饰有限公司 100,000 100,000 0 0 股改限售股份 2008.2.29海口宁厦经济发展公司 690,000 690,000 0 0 股改限售股份 2008.2.29东阳市华益计算机有限公司 200,000 200,000 0 0 股改限售股份 2008.2.29上海佩顿工贸有限公司 100,000 100,000 0 0 股改限售股份 2008.2.29上海辰文贸易有限公司 100,000 100,000 0 0 股改限售股份 2008.2.29上海敏雄贸易有限公司 500,000 500,000 0 0 股改限售股份 2008.2.29中国人民建设银行天津静海支行 1,150,000 1,150,000 0 0 股改限售股份 2008.2.29广州市利盛德投资有限公司 4,896,000 4,896,000 0 0 股改限售股份 2008.2.29河北证券有限责任公司 6,497,500 0 0 6,497,500 股改限售股份 2009.8.17深圳市金田实业股份有限公司 2,599,000 0 0 2,599,000 股改限售股份 2009.8.17南华金融公司 1,299,500 0 0 1,299,500 股改限售股份 2009.8.17广州珠江实业集团财务有限责任公司 1,299,500 0 0 1,299,500 股改限售股份 2009.8.17合计 130,714,978 7,736,000 0 122,978,978 注：该股东尚未偿还北京万发股改对价，待偿还后再根据规定办理解禁事宜。2、股票发行与上市情况 本公司股份制改造成立时，共发行人民币普通股 8 1 8 8 万元，每股发行价 1 元人民币，其中五家发起人认购 6 0 7 9.3 6 万股，社会个人认购 2 1 0 8.6 4 万股，发行时间为 1 9 9 2 年 1 月8 日至 3 月 7 日，1 9 9 2 年 1 2 月 2 1 日本公司股票获准在深圳证交所挂牌上市，上市数量为2 1 0 8.6 4 万股。1 9 9 3 年 5 月 1 8 日,公司以十送二配五的比例向股东送股,共送出红股 1 6 3 7.6 万股,配售新股 4 0 9 4 万股，配售价 6 元/股。1 9 9 4 年 4 月 1 6 日，公司以十送十的比例向股东送股，共送出红股 1 3 9 1 9.6 万股。1 9 9 5 年 4 月 1 2 日发行,6 月 2 9 日上市 5 0 0 0万 B 股,每股价 2.5 8元港币。1 9 9 5 年 4 月 2 9 日，公司以 1 0 送 1.5 股红股的比例向股东送股，共送出红股 4 9 2 5.8 8万股。2 0 0 6 年 8 月 1 7 日，公司股权分置改革方案实施，公司以 1 0 送 1.1 3的比例向全体股东转增股本，原非流通股东放弃并转增给流通 A 股股东，共转增股本 4 9 0 9.4 6 0 4万股。二、股东情况介绍 1、前 1 0 名股东、前 1 0 名无限售条件股东持股表 股东总数 5 3 9 2 4 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京市万发房地产开发股份有限公司 国有法人 2 6.0 8 1 1 1,2 8 3,4 7 8 1 1 1,2 8 3,4 7 8 0 河北证券有限责任公司 国有法人 1.5 2 6,4 9 7,5 0 0 6,4 9 7,5 0 0 0 杨伯晨 境内自然人 1.4 3 6,1 0 0,0 0 0 0 0 安徽恒润矿业开发有限责任公司 境内非国有法人 1.0 4 4,4 5 2,0 3 7 0 0 广州市利盛德投资有限公司 境内非国有法人 1.0 1 4,3 1 4,0 0 0 0 0 顾鸿娟 境内自然人 0.9 4 4,0 1 5,1 0 0 0 0 杨建中 境内自然人 0.7 1 3,0 4 2,0 0 0 0 0 市金田实业股份有限公司 境内非国有法人 0.6 1 2,5 9 9,0 0 0 2,5 9 9,0 0 0 2,5 9 9,0 0 0 恒隆国际有限公司 境内非国有法人 0.5 3 2,2 5 7,6 3 8 0 0 王淑霞 境内自然人 0.4 8 2,0 4 7,6 4 1 0 0 前 1 0 名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称）持有无限售条件股份数量 股份种类 杨伯晨 6,1 0 0,0 0 0 人民币普通股 安徽恒润矿业开发有限责任公司 4,4 5 2,0 3 7 人民币普通股 广州市利盛德投资有限公司 4,3 1 4,0 0 0 人民币普通股 顾鸿娟 4,0 1 5,1 0 0 人民币普通股 杨建中 3,0 4 2,0 0 0 人民币普通股 恒隆国际有限公司 2,2 5 7,6 3 8 人民币普通股 王淑霞 2,0 4 7,6 4 1 人民币普通股 张晓霞 1,9 4 9,2 5 0 境内上市外资股 G U O T A I J U N A N S E C U R I T I E S(H O N G K O N G)L I M I T E D 1,6 9 6,6 5 2 境内上市外资股 天津胜达轧钢有限公司 1,1 5 0,0 0 0 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中本公司第一大股东和其它股东之间不存在关联关系,也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人.未知其它股东之间是否存在关联关系和是否属于所规定的一致行动人.2、控股股东及实际控制人情况 报告期内本公司第一大股东和实际控制人未发生变更。本公司第一大股东为北京市万发房地产开发股份有限公司，成立于 1 9 9 5 年 1 1 月，注册资本 2.8 亿元，法定代表人郑清，主营业务为房地产开发经营。因原股东单位有的已改制不复存在,北京万发股东现保留北京市新兴房地产开发总公司、北京天正建筑监理有限责任公司。控股股东实际控制人北京市新兴房地产开发总公司为北京万发主要股东，成立于 1 9 9 2 年，注册资本 1 0 0 0 万元，法定代表人郑清，主营业务为房地产开发经营，公司为全民所有制企业。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市国有资产监督管理委员会 100%北京市新兴房地产开发总公司 85.191%北京天正建筑监理有限责任公司 14.809%海南珠江控股股份有限公司 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员（1）、现任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 股份增减量 备 注 郑 清 董事长、总经理 男 4 2 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 3 4 1 7 5 股 3 4 1 7 5 股 0 9 9 年 6 月至今任 万发公司董事 彭树银 董 事 男 5 1 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 吴小静 董 事 男 5 7 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 史永辉 董 事 男 4 4 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 9 3 年 7 月至今任 万发公司副总 张 剑 副董事长 男 5 5 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 2 0 0 0 年 8 月至今任 广州利盛德董事长 北京市万发房地产开发股份有限公司 26.08%谭曙光 董 事 男 3 8 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 2 0 0 1 年 5 月至今任 海南粤银科技总经理 杨卫平 独立董事 女 4 9 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 李光忠 独立董事 男 6 2 2 0 0 8.7.2 9-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 张陶伟 独立董事 男 4 5 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 孙宪利 监事会主席 男 6 2 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 佘建辉 监 事 女 5 5 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 杨道良 监 事 男 3 8 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 陈秉联 常务副总经理 男 4 9 2 0 0 6.6.2 0-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 顾利荣 董事会秘书 男 4 1 2 0 0 8.7.1 6-2 0 0 9.6.2 0 0 0 0 (2)董事、监事、高级管理人员近五年工作经历和任职情况 郑 清 1 9 9 9 年 6 月至今 海南珠江控股股份有限公司董事长兼总经理 北京市万发房地产开发股份有限公司董事 彭树银 1 9 9 2 年 1 2 月至今 北京市新兴房地产开发总公司副总经理兼总工程师 吴小静 1 9 9 5 年 4 月至今 北京市新兴房地产开发总公司副总经理 史永辉 1 9 9 3 年 7 月至今 北京市万发房地产开发股份有限公司副总经理 张 剑 2 0 0 0 年 8 月至今 广州利盛德投资有限公司董事长 谭曙光 2 0 0 1 年 5 月至今 海南粤银科技有限公司总经理 杨卫平 1 9 9 8 年 4 月至今 北京市方略律师事务所合伙人、事务所主任 张陶伟 1 9 8 7 年 8 月至今 清华大学经济管理学院教授、2 0 0 1年哈佛商学院访问学者 李光忠 1 9 9 6 年至 2 0 0 7 年 中南财经政法大学党委委员、会计学院党委书记兼副院长 2007 年至今 中国会计学会会员、中国注册会计师协会非执业会员、湖北 省会计学会理事 孙宪利 1 9 9 7 年 1 月至今 北京市新兴房地产开发总公司副总经理 佘建辉 1 9 9 3 年 1 2 月至今 北京市新兴房地产开发总公司财务部经理 杨道良 2 0 0 6 年 8 月至今 海南珠江控股股份有限公司财务部经理 陈秉联 2 0 0 1 年 4 月至今 海南珠江控股股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理 顾利荣 1 9 9 7 年 2 月至今 海南珠江控股股份有限公司总经理办公室副主任、证券部经理、总经理助理、董事会秘书 （3）、年度报酬情况 在公司任职的董事、监事、高管人员根据公司薪酬管理制度领取报酬，公司未实行股权激励制度，公司将按规定设立独立董事津贴，董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管薪酬情况进行审核。在公司领取报酬的董事长兼总经理郑清,年度报酬总额（税前）2 3.5 6万元；常务副总经理陈秉联，年度报酬总额（税前）1 5.4 9万元；董事会秘书顾利荣,年度报酬总额(税前)1 1.2 6 万元；年度报酬总额前三位合计 5 0.3 1万元。职工监事杨道良年度报酬总额（税前）9.5 7万元；董事吴小静在公司兼任龙珠三期项目副总指挥，年度报酬总额（税前）8.4 万元。彭树银、史永辉、张剑、谭曙光董事，杨卫平、张陶伟、李光忠独立董事，孙宪利、佘建辉监事，未在本公司领取报酬。（4）报告期内董事、监事、高管人员聘任和离任情况。2 0 0 8 年 7 月 2 9 日公司 2 0 0 8 年第二次临时股东大会选举李光忠先生为公司独立董事。会议决议刊登在 2 0 0 8 年 7 月 3 0 日中国证券报。2 0 0 8 年 7 月 1 6 日公司第五届董事会第十七次会议聘任顾利荣先生为公司董事会秘书。会议决议刊登在 2 0 0 8 年 7 月 1 7 日中国证券报。报告期内杨凯军先生因工作繁忙辞去独立董事职务；冯湃先生因工作变更辞去副总经理、董事会秘书职务。2、公司员工情况 公司总部现有员工 3 3 人，有大专以上学历的 2 5 人，占 7 6%，中级职称以上 1 7 人，占5 2%，公司无离退休人员。第六节、公司治理结构 1、公司治理结构情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立和健全内部控制制度，继续深入开展公司治理专项活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内结合公司的实际情况，完善了董事会专门委员会的组织机构建设，2 0 0 8年 7月 2 9 日召开的第 2 次临时股东大会增选李光忠先生为公司第五届董事会独立董事，使公司独立董事人数及构成达到要求，2 0 0 8 年 7 月 2 9 日召开的第五届董事会第十八次会议决定公司董事会下设两个董事会专门委员会董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，并制定了董事会审计委员会工作细则和董事会薪酬与考核委员会工作细则，以充分发挥独立董事和董事会专门委员会在公司治理方面的作用。（1）公司股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则等的规定和要求召集、召开股东大会，确保股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。（2）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立完整的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（3）关于董事与董事会 报告期内公司董事和独立董事的人数、成员构成符合法律、法规要求。董事会严格按照董事会议事规则和独立董事制度召开董事会议，发表独立董事意见。各位董事和独立董事能够勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。（4）关于监事和监事会 公司监事会及监事的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够严格按照公司法、监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。（5）关于高管和经营班子 公司高级管理人员按照公司章程的规定由董事会选聘，并经独立董事认可，公司总经理和副总经理等高管人员组成经营班子，对公司日常生产经营实施有效的控制。经营班子按照公司章程赋予的权限履行职务，职责清晰，勤勉尽责。（6）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。（7）关于信息披露与透明度 按照公司信息披露管理制度的规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。2、独立董事履行职责情况 本公司按照独立董事指导意见使独立董事在公司董事会中比例和人员构成符合要求，在章程中明确了独立董事制度。独立董事能够勤勉尽责地行使职权，认真履行职责，发挥了独立董事的作用。独立董事认真出席董事会议，对本公司对外担保及资金占用事项、聘用审计机构事项、内部控制制度事项等发表了独立意见，独立董事未对公司有关事项提出异议。报告期内，独立董事出席董事会情况 姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 杨卫平 9 9 0 0 张陶伟 9 9 0 0 李光忠 5 5 0 0 3、公司与控股股东 公司与第一大股东北京市万发房地产开发股份有限公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（1）在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理等高管人员在上市公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。（2）在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有，拥有独立的采购和销售系统。（3）在财务方面，本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（4）在机构方面，本公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。（5）在业务方面，本公司具有独立完整的业务和自主经营能力。4、公司治理专项活动情况 按照中国证监会颁发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字 2 0 0 7 2 8 号）和中国证监会 2 0 0 8 2 7 号公告的要求，公司在巩固 2 0 0 7年公司治理成果的基础上，对照相关要求将公司治理专项活动进一步推向深入。重点自查了大股东及附属企业占用上市公司资金的问题并提交了自查报告，未发现资金占用及其他问题。根据海南证监局 2 0 0 8 1 2 4 号整改建议，本公司增补了独立董事并于第五届董事会第十八次会议成立了董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会两个专门委员会，制定了董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则，至此公司治理专项活动各项工作和相关整改工作圆满结束，珠江控股关于公司治理整改情况的说明全文刊登于 2 0 0 8年 7 月 3 0日中国证券报。5、公司内部控制自我评价（一）、公司内部控制情况综述（1）总体评价 海南珠江控股股份有限公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和国家其他有关法律、法规，并结合本公司组织结构、业务性质、经营方式的具体情况，建立了包括公司治理、内部管理以及业务流程等层面的较为完整的内部控制体系。2 0 0 8年公司结合上市公司治理专项活动进一步完善了自身的内部控制体系，内控制度得到了较好的贯彻执行。（2）、治理结构 根据公司法、独立董事指导意见、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立、健全了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职、规范运作。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一。监事会由3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。（3）内部控制的组织架构 公司结合实际情况，根据职责划分，设立了总经理办公室、证券部、财务部、旅游地产部、公司管理部、审计部等职能部门并明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，制定了相应的岗位职责和各层级之间的控制程序，各职能部门分工明确、相互协作、相互监督，确保董事会及高级管理人员下达的工作指令能够被严格执行。（4）内部控制制度的建立及完善 公司根据上市公司治理准则和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，建立和完善了各项内部控制制度，包括公司章程；股东大会、董事会、监事会三会议事规则；信息披露管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理办法、总经理及其经营班子工作细则、二级公司管理办法；人事管理制度、薪酬管理制度、合同管理制度、财务管理制度、行政管理制度等，涵盖了公司整个经营管理过程，形成了较为规范和全面的内部控制制度体系。（5）内部审计 公司按照监管部门的要求设立了专门的内部审计部门，配备了专职的内审人员，负责公司的内部审计和内部控制的监督检查工作，并且对二级公司的经营活动进行检查和审计。（6）2 0 0 8 年度为建立和完善内部控制所进行的重要活动 2 0 0 8年公司按照中国证监会相关规定和公司治理专项活动的要求，在董事会设立了薪酬与考核委员、审计委员会两个专门委员会，制订了相应的工作细则，完善了董事会的决策机制。2 0 0 8年公司全面完善了各项内部控制制度并重点抓好内控制度的贯彻执行，并对子公司的经营管理进行了现场检查和内部审计。（二）、公司内部控制的重点控制活动（1）子公司管理的内部控制情况：公司设立了公司管理部和审计部，制订了二级公司管理办法，对子公司实行全面、规范的管理。除日常管理外，2 0 0 8 年公司组织实施了对子公司的全面检查和内部审计。公司控股的子公司持股比例及控制结构如下：（2）、对外担保的内部控制情况：公司建立健全了对外担保管理制度，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司独立董事认真履行监督职责，对公司对外担保情况，均发表独立意见。2 0 0 8 年公司未有对外担保事项。（3）、关联交易的内部控制情况：公司建立健全了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，公司每年发生的关联交易严格依照关联交易管理制度的规定执行。2 0 0 8年公司未有重大关联交易事项。（4）、募集资金使用内部控制情况：公司建立健全了募集资金管理办法，对募集资金使用、管理进行了全面的规范。2 0 0 8 年公司未有募集资金使用情形。（5）、重大投资的内部控制情况：公司各项投资均按照相关法律、法规、公司章程及公司相应制度的规定，按照审批权限的规定，严格履行投资决策的审批程序。海南珠江控股股份有限公司 湖北珠江房地产开发有限公司 海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司 海南珠江物业酒店管理有限公司 三亚万嘉酒店管理有限公司 三亚万嘉投资有限公司 武汉珠江美林酒店管理有限公司 海南珠江绿化工程有限公司 海南珠江物业清洁有限公司 海南珠江物业机电工程公司 88%100%98%100%100%海南珠江不动产营销策划有限公司 100%100%100%100%100%（6）信息披露的内部控制情况：公司制订了信息披露管理办法，对信息披露的程序予以细化，规定了重大信息内部报告及披露程序，确立了公平、准确、及时完整披露信息的原则，进一步明确了信息披露的管理和责任。（三）、重点控制活动中的问题及整改计划（1）、公司 2008 年度重点控制活动中不存在重大问题和异常事项。（2）、2008 年中国证监会和深圳证券交易所未对公司及相关人员就内部控制问题作出公开谴责及其他处罚。（3）、根据海南证监局公司治理专项活动中对公司提出的整改建议，公司董事会在 2008年设立了薪酬与考核委员会和审计委员会并制定了相应的工作细则。（四）、独立董事意见 本公司独立董事认为，公司根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引和其他法规建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（五）、监事会意见 本公司监事会认为公司根据深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 和其他法规建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。6、公司高级管理人员考评及激励机制的情况 本公司每年均对高级管理人员和中层干部进行年终绩效考核，将进一步研究制定激励约束机制，本公司尚未实行股权激励制度。第七节、股东大会简介 1、公司 2 0 0 8年第一次临时股东大会于 2 0 0 8年 1月 2 4日在海口珠江广场帝豪大厦 2 9层本公司会议室召开，会议审议通过关于变更会计师事务所的议案。会议决议刊登于 2 0 0 8 年 1 月 2 5 日中国证券报。2、公司 2 0 0 7 年度股东大会于 2 0 0 8 年 5 月 1 5 日在海口珠江广场帝豪大厦 2 9 层本公司会议室召开，会议通过如下决议：（1）、通过2 0 0 7 年度董事会工作报告；（2）、通过2 0 0 7 年度报告；（3）、通过2 0 0 7 年监事会工作报告；（4）、通过2 0 0 7 年度财务决算报告和利润分配预案；（5）、通过关于续聘会计师事务所的议案；（6）、通过关于三亚万嘉戴斯度假酒店委托经营的议案。会议决议刊登于 2 0 0 8 年 5 月 1 6 日中国证券报。3、公司 2 0 0 8 年第二次临时股东大会于 2 0 0 8 年 7 月 2 9 日在海口珠江广场帝豪大厦 2 9层本公司会议室召开，会议审议通过关于增补李光忠为独立董事的议案。会议决议刊登于 2 0 0 8 年 7 月 3 0 日中国证券报。第八节、董事会报告（一）、管理层讨论分析：报告期内公司经营情况的回顾 1、认清形势，力保武汉项目的滚动开发 珠江控股的主营业务是房地产开发，房地产业是影响国计民生的重要支柱产业，在 2008年因全球金融危机的蔓延同样受到了前所未有的冲击。上半年经济过热，钢材、水泥价格居高不下；下半年房价跳水，成交屡创新低。但是珠江控股在这场危机中仍然占据着比较有利的位置，因为公司真正处于开发期，真正投入大资金的只有武汉项目，其他项目都引而未发，处于前期筹备阶段。更重要的是，由于湖北珠江全体员工的辛勤努力，美林青城一期项目大获全胜不仅在 2006 年、2007 年为珠江控股贡献了重要利润，也在当地树立了精品楼盘、放心楼盘的良好口碑，二期梧桐道的开发环境和经营销售环境都与初期不可同日而语，高起点带来了较强的竞争实力。武汉美林青城二期梧桐道规划面积 113033 平方米，共计 1019 套住宅，分 A、B两区，12 栋楼房。2008 年初虽遇冰雪，但二期项目全面开工；3 月底两栋别墅土建完工；5 月完成山地公园和梧桐大道的改造建设；6 月初别墅精装修完工，售楼中心开张，开盘认购 80 多套；7 月 A 区全部结构封顶；10 月开始直面市场，刺激销售，迅速回笼资金；11 月 A 区完成内外装修，B区全部结构封顶；至 12 月售房累计超过 350 套，回款累计约 1 亿五千万元，武汉项目滚动开发的全年计划都得到实现。如今美林青城道路宽敞，梧桐、香樟遍布，配套设施齐全，尤其小学、幼儿园已成当地生源盈门的品牌。2009 年武汉项目二期梧桐道将全面完工以更高品质的崭新面貌为控股公司再作贡献。2、调整策略，其他项目引而不发 在危机环境中盲目上马新项目将使公司的资金链不堪承受，要有所为有所不为，从容应对挑战。2007 年 7 月本公司第五届董事会第九次会议曾批准关于合肥项目合作的框架协议，拟以股权受让方式与蚌埠新区发展股份有限公司合作开发位于合肥市包河区常青镇的“天下锦城”项目。本公司董事会于 2008 年 10 月发布关于解除合作开发合肥项目公告。合肥项目尚未正式签订股权转让协议和履行相关审批程序，项目合作并未正式展开，鉴于目前国内外宏观环境的影响和房地产市场现状，合肥项目存在一定风险和不确定性，经合作双方友好协商，决定解除合作，不再签订有关项目的正式签议，根据框架协议先期支付的人民币6000 万元（由本公司实际控制人北京市新兴房地产开发总公司代付）已全部归还，对方还按 20%的利率向本公司支付了相应的资金占用费 1661 万元，已于 2008 年 10 月 15 日到帐。合肥项目投资额较大，仅股权转让款就接近 1.5 亿元，在目前的形势下解除合作有利于本公司规避风险，稳健经营。先期支付款项及时归还确保了上市公司的利益，收取的资金占用费除去相应利息和税收后大约可产生近千万元利润。龙珠三期项目同样存在调整经营思路的问题，海口市政府原希望公司建设两栋 60 层的全钢结构塔楼双子座，作为标志性建筑提升城市形象。在目前形势下如果启动该项目不仅造价高昂，投资巨大，关键是海口市场能否承接这样的高档写字楼项目。大项目如果投资不慎将给上市公司造成不可挽回的后果，危机当前使公司有余地来重新考量龙珠三期的市场定位和规划问题。比较现实的思路是一栋仍做标志性建筑，另一部分建成受市场欢迎的住宅，高档物业和能迅速带来现金流的可出售物业相结合，短期和长期结合，找到最佳平衡点。龙珠三期指挥部在 2008 年还作了大量扎扎实实的的前期工作，完成了 3 万多平方米的地上临时建筑的拆迁，完成了地下隐蔽物包括部队国防光缆、联通光缆、网通光缆的搬迁，基本实现了整个项目的三通一平。2007 年董事会批准在海南发展旅游地产，建设高尔夫球场相关项目，2008 年为此在不断摸索，就用地问题开展艰苦、细致的工作。3、坚定信心，努力提高三