000518_2008_四环生物_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

江苏四环生物股份有限公司江苏四环生物股份有限公司江苏四环生物股份有限公司江苏四环生物股份有限公司 年年年年 度度度度 报报报报 告告告告 二二二二八年度八年度八年度八年度?1 目目目目 录录录录 一、重要提示及目录2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况介绍5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介19 八、董事会报告21 九、监事会报告29 十、重要事项31 十一、财务会计报告35 十二、备查文件目录36?2 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 1 1 1 1、本公司董事会本公司董事会本公司董事会本公司董事会、监事会及董事监事会及董事监事会及董事监事会及董事、监事监事监事监事、高级管理人员保证本报告高级管理人员保证本报告高级管理人员保证本报告高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载所载资料不存在任何虚假记载所载资料不存在任何虚假记载所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的并对其内容的并对其内容的并对其内容的真实性真实性真实性真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。2 2 2 2、没有董事没有董事没有董事没有董事、监事监事监事监事、高级管理人员声明对年度高级管理人员声明对年度高级管理人员声明对年度高级管理人员声明对年度报告内容的真实性报告内容的真实性报告内容的真实性报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议准确性和完整性无法保证或存在异议准确性和完整性无法保证或存在异议准确性和完整性无法保证或存在异议。3 3 3 3、本公司全体董事均出席董事会本公司全体董事均出席董事会本公司全体董事均出席董事会本公司全体董事均出席董事会。4 4 4 4、南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司 2002002002008 8 8 8 年度财务报告年度财务报告年度财务报告年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告出具了标准无保留意见的审计报告出具了标准无保留意见的审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。5 5 5 5、本公司董事长兼总经理孙国建本公司董事长兼总经理孙国建本公司董事长兼总经理孙国建本公司董事长兼总经理孙国建、财务总监徐殷女士声明并保证本财务总监徐殷女士声明并保证本财务总监徐殷女士声明并保证本财务总监徐殷女士声明并保证本年度报告所提供财务资料真实年度报告所提供财务资料真实年度报告所提供财务资料真实年度报告所提供财务资料真实、准确准确准确准确、完整完整完整完整。?3 二二二二、公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 公司法定中文名称公司法定中文名称公司法定中文名称公司法定中文名称：江苏四环生物股份有限公司 中文缩写中文缩写中文缩写中文缩写：四环生物 公司英文名称公司英文名称公司英文名称公司英文名称：JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.，LTD 英文缩写英文缩写英文缩写英文缩写：JSSH 公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人公司法定代表人：孙国建 董事会秘书董事会秘书董事会秘书董事会秘书：陈 香 联系地址联系地址联系地址联系地址：江苏省江阴市滨江开发区定山路 10 号 联系电话联系电话联系电话联系电话：0510-86408558 传真传真传真传真：0510-86408558 公司网址公司网址公司网址公司网址：http:/ 公司注册地址公司注册地址公司注册地址公司注册地址：江苏省江阴市滨江开发区 公司办公地址公司办公地址公司办公地址公司办公地址：江苏省江阴市滨江开发区 邮政编码邮政编码邮政编码邮政编码：214434 电子信箱电子信箱电子信箱电子信箱： 公司指定信息披露报纸公司指定信息披露报纸公司指定信息披露报纸公司指定信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址登载公司年度报告国际互联网网址登载公司年度报告国际互联网网址登载公司年度报告国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：本公司证券部 公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称公司股票简称公司股票简称公司股票简称：四环生物 公司股票代码公司股票代码公司股票代码公司股票代码：000518 公司首次注册或最近变更注册的登记日期公司首次注册或最近变更注册的登记日期公司首次注册或最近变更注册的登记日期公司首次注册或最近变更注册的登记日期、地点地点地点地点：最近一次变更时间、地点：2005 年 6 月 2 日、江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号：3200001103579 税务登记号码税务登记号码税务登记号码税务登记号码：320281138147718 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所：名称：南京立信永华会计师事务所有限公司 办公地址：南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 810 楼?4 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 2008 2007 !2006#$%&179,410,436.80 281,288,427.28-36.22%284,257,625.10()*-140,903,553.07-178,222,759.69 20.94%12,358,990.38+,-./01234(-139,873,703.13-176,840,472.17 20.90%7,972,899.15+,-./012356789:;?3ABCD4*68,691,913.73 26,919,821.72 155.17%-37,260,008.86 2008E 2007E EE!2006E)F?776,067,401.06 883,262,305.47-12.14%1,229,347,262.95 GHIJK12J 689,035,167.57 828,908,870.70-16.87%1,005,749,342.87 1 1,029,556,222.00 1,029,556,222.00 0.00%1,029,556,222.00 3.2 主要财务指标 2008 2007 !2006 LM1%/1-0.1359-0.1718 20.90%0.01 NOM1%/1-0.1359-0.1718 20.90%0.01 56789:;P3LM1%/1-0.1332 0.0752-277.13%0.004 QRST4F?%U%-20.30%-21.33%1.03%0.79%VJWX4F?%U%-18.43%-19.28%0.85%0.80%56789:;PQRST4F?%U%-19.90%-9.34%-10.56%0.45%56789:;P3VJWX4F?%?3ABCD4*/1 0.067 0.03 123.33%-0.04 2008E 2007E EE!2006E+,-./0123M14F?/1 0.67 0.81-17.28%0.98 非经常性损益项目：789:;F?de;-17,420,831.05 f&gh;3ijklmno/0p98#$qrstumvwxyiz|*K|D3ijkl6 704,506.30 3;5,132,891.67 12J !+m-P D 1 1/B1 _ f D H1 277,482,031 26.95%-149,178,452-149,178,452 128,303,579 12.46%1xy1 2xH1 3_F1 277,482,031 26.95%-149,178,452-149,178,452 128,303,579 12.46%_7xH1 273,499,302 26.56%-145,216,252-145,216,252 128,283,050 12.46%1 3,982,729 0.39%-3,962,200-3,962,200 20,529 0.00%4F1 _1 1 51 1 752,074,191 73.05%149,178,452 149,178,452 901,252,643 87.54%11 752,074,191 73.05%149,178,452 149,178,452 901,252,643 87.54%2.3F1 3.3F1 4_ 1)1,029,556,222 100.00%0 0 1,029,556,222 100.00%?6 限售股份变动情况表 1 12 1 61 V1 E1 6h.128,283,050 0 0 128,283,050 1Je|KC H/0 31,947,043 31,947,043 0 0 1Je 2008.01.16.$FH/0 31,785,868 31,785,868 0 0 1Je 2008.01.16 2H/0 10,073,392 10,073,392 0 0 1Je 2008.01.16/9,593,707 9,593,707 0 0 1Je 2008.01.16 H/0 8,574,375 8,574,375 0 0 1Je 2008.01.16.H/0 7,195,280 7,195,280 0 0 1Je 2008.01.16.FH/0 6,331,847 6,331,847 0 0 1Je 2008.01.16 H/0 5,219,505 5,219,505 0 0 1Je 2008.01.16 FH/0 3,799,106 3,799,106 0 0 1Je 2008.01.16.H/0 1,266,369 1,266,369 0 0 1Je 2008.03.28 20,529 0 0 20,529 1|_26yC12 33,391,960 33,391,960 0 0 1Je 2008.01.16 wf 277,482,031 149,178,452 0 128,303,579 注：公司于 2006 年 11 月 13 日通过股权分置改革相关股东会议，公司所有法人股股东向流通股股东每 10 股支付 0.8 股对价。参加股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。公司第一大股东江阴市振新毛纺织厂承诺所持有的原四环生物非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币 6 元。截止公告日期，公司原 37 家限售流通股已分别于 2008 年 1 月 16 日和 2008 年 3 月 28 日解禁。（二二二二）股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年内，公司没有发行股票及衍生证券。到报告期末为止的前三年内，公司股份总数没有发生变动。?7 （三三三三）股东情况股东情况股东情况股东情况 1、前前前前 10 名股东名股东名股东名股东、前前前前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 1 12)236,189 10121 12 12:1 1)HH1D K31D.7xH 12.46%128,283,050 128,283,050 127,500,000.$FH/0 7xH 3.09%31,785,868 0 0 H/0 7xH 0.83%8,574,375 0 0/H/0 7xH 0.59%6,120,000 0 0.H/0 7xH 0.49%5,050,000 0 0 2H/0 7xH 0.46%4,702,748 0 1,647,540 1H/0 7xH 0.31%3,165,923 0 0 0.27%2,777,404 0 0 0.26%2,712,241 0 2,712,241 0.17%1,757,442 0 0 10121 12 H1D 1.$FH/0 31,785,868 1 H/0 8,574,375 1/H/0 6,120,000 1.H/0 5,050,000 1 2H/0 4,702,748 1 1H/0 3,165,923 1 2,777,404 1 2,712,241 1 1,757,442 1 1,749,410 1 12uuK3 12?_Huu?8 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东及实际控制人具体情况介绍 截止报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为江阴市振新毛纺织厂，持有本公司法人股 128,283,050 股，占总股本的 12.46%，该厂将其所持有股份中的 6750 万股（占本公司总股本的 6.56%）质押给中国银行股份有限公司无锡支行，并于 2008 年 4 月 11 日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记手续；6000 万股（占本公司总股本的 5.83%）质押给中国建设银行股份有限公司江阴支行，该股权质押分两次进行，分别为 3200 万股（占本公司总股本的 3.11%）和 2800 万股（占本公司总股本的 2.72%），质押登记日分别为 2008年 3 月 26 日（3200 万股）、2008 年 4 月 11 日（2800 万股）。江阴市振新毛纺织厂累计质押所持本公司限售流通股 12750 万股，占本公司总股本的 12.38%。江阴市振新毛纺织厂成立于一九九零年，是江阴市新桥镇集体制企业，注册资本为 2880万元人民币，法人代表为黄晓华，注册地为江阴市新桥镇振新村。经营范围为精纺、粗纺毛织品、纺线，对自征土地的房地产开发，该厂主要产品有羊绒、兔羊绒、粗纺面料、雪兰毛纱、安格兰毛纱等。公司控股股东的实际控制人为：江阴市新桥镇集体资产管理委员会 单位性质：行政事业单位 主要业务：镇政府集体资产主管部门 本报告期内控股股东及实际控制人没有发生变化 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在其他持股在其他持股在其他持股在 10以上以上以上以上（含含含含 10）的股东的股东的股东的股东 报告期内公司无其他持股在 10以上（含 10）的股东。?9 五五五五、董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 (一一一一)董事董事董事董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况监事和高级管理人员持股变动及报酬情况监事和高级管理人员持股变动及报酬情况监事和高级管理人员持股变动及报酬情况?q:?h?h?hh 1 E1 h/03)*12K_u x 55 20080130 20101230 0 0 16.00 44 20080130 20101230 0 0 10.00 !61 20080130 20101230 0 0 6.00#$%&28 200801(30)201012(30)0 0*5.00+,-./0$%1 62 200801(30)201005(30)0 0*2.00+234/0$%1 59 200801(30)200907(30)0 0*2.00+,5-6%1 53 200801(30)201012(30)0 0*3.00+78 6%1 33 200801(30)201012(30)0 0*2.00+9:;6%1 31 200801(30)201012(30)0 0*2.00+?1 55 200803(13)201012(30)0 0*0.00+AB C=?1 44 200803(13)201012(30)0 0*0.00+DE FG=6&36 200803(13)201012(30)0 0*3.00+#$%HIJ&28 200803(13)201012(30)0 0*0.00+KL-0 0-51.00-（二）董事、监事在股东单位任职情况：本公司没有董事、监事在股东单位任职情况。（三）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：孙国建：1954 年出生，中共党员，高级经济师，曾任江苏省江阴市纺织采购供应批发站纺织科科长、江苏省江阴市进出口贸易公司总经理、江阴市人民政府驻深圳办事处主任，2001年起任北京四环生物工程制品厂副总经理，2003 年 7 月任本公司副总经理。2005 年起任公司董事长，2007 年起任公司总经理。颜祖荫：1948 年出生，大学文化，高级经济师，中共党员，1968 年至 1991 年历任上海第二纺织机械厂技术员、车间主任、经营计划科科长、副厂长，1992 年至 1994 年任上海二纺机股份有限公司董事、副总经理，1995 年至 1998 年任上实联合实业股份有限公司董事、MNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXYZZYZZYZZYZZ_ 10 总经理，1998 年至 2006 年任公司总经理，1998 年起任本公司董事。程度胜：1965 年 5 月出生，硕士学历，1989 年军事医学科学院生物工程研究所，生物工程专业硕士毕业。19892000 年任军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、副研究员、室主任，科技处副处长，四环生物工程制品厂常务副厂长、厂长，2006 年被聘为北京师范大学生命科学院兼职教授，2000 年至今为北京四环生物制药有限公司总经理。陈香：1981 年出生，本科学历，2004 年 7 月毕业于江苏大学金融系后一直在江苏四环生物股份有限公司证券部工作，2007 年 10 月起任本公司董事。王国尧：1947 年出生，中共党员，大专学历。1975 年 7 月至 1985 年 7 月任江阴县曙光中学副校长；1985 年 7 月至 1986 年 7 月任江阴县工商学校校长；1986 年 7 月至 1991 年 10月任江阴县云亭镇人民政府镇长；1991 年 10 月至 1995 年 7 月任江阴市科学技术委员会副主任；1995 年 7 月至 2002 年 7 月任江阴市经济体制改革委员会主任；2002 年 7 月至 2007 年 7月任江阴市建设投资发展有限公司董事长；2002 年 7 月至 2006 年 12 月先后任江阴市建设投资发展有限公司和江阴市新国联投资发展有限公司董事长；2004 年 5 月起任本公司独立董事。杨顺保：1950 年出生，中共党员,大专学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，1995 年至今任暨阳会计师事务所工作涉外部副主任。2003 年起任本公司独立董事。王建国：1955 年出生，高中学历，1998 年起任本公司监事，2002 年起任本公司监事会主席。陈海东：1977 年出生，中专学历，2007 年起任本公司监事。胡华荣：1978 年出生，本科学历，2002 年起任本公司监事。徐殷：1973 年出生，1992 年毕业于江阴工商学校财务专业，1992 年 9 月起在江阴市振新毛纺织厂任会计，1999 年至今在江苏四环生物股份有限公司财务部工作，2007 年 8 月起任江苏四环生物股份有限公司财务总监。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任职务 离任原因 陶惠江 副总经理 任期已到 于公义 董事 任期已到 （五）董事出席董事会会议情况 abc defg hijkl mnijkl opqrstuvwkl xyijkl zjkl|kijvw-5$%12 12 0 0 0+AB$%10 10 0 0 0+$%12 11 0 1 0+#$%10 10 0 0 0+,-./0$%12 12 0 0 0+234/0$%12 12 0 0 0+MNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXYZZYZZYZZYZZ_ 11$%HH 12 H 12 H 0 KH 0 （6）、年度报酬情况 本公司高级管理人员的薪酬采用年薪制，由公司的考核部门依据责任制指标考核确定报酬总额，经董事会下属的薪酬委员会讨论批准后执行。支付方式采取平时发放岗位工资，年终考核兑现发放。在决定高级管理人员的薪酬水平时，主要参照下列因素：1）岗位的工作内容、工作量和所承担的责任；2）本地区和本行业的市场薪酬水平和变化状况；3）公司的总体经营状况和高级管理人员的年度考核评价结果。(七)公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 公司（不含子公司）现有员工 365 人，其中生产人员 220 名，销售人员 41 名，财务、审计人员 12 名，行政、后勤人员 50 人，技术人员 42 名，上述人员大专以上学历 48 名。公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。MNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXYZZYZZYZZYZZ_ 12 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构（一一一一）公司治理机制完善情况公司治理机制完善情况公司治理机制完善情况公司治理机制完善情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关法规规定以及深圳证券交易所股票上市规则的要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，并制定了董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露工作细则，股东大会、董事会和监事会各尽其职，基本符合中国证监会和国家经贸委联合办法的上市公司治理准则的要求。（二二二二）开展公司治理专项活动情况开展公司治理专项活动情况开展公司治理专项活动情况开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，结合江苏监管局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的具体部署，公司从 2007 年 9 月开始治理专项活动至今，公司通过全面检查、认真整改，公司治理中存在的问题都得到了及时、有效的整改落实。公司治理水平得到了显著提高。公司主要采取了以下措施：1、2008 年公司进一步完善制度建设：（1）对公司章程进行了修改，载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容以及进一步完善、明确董事会对外投资权限内涵，规范了公司对外投资决策程序；（2）制定和修改完善了独立董事年报工作制度、审计委员会年度审计工作规程、总经理工作细则。2、加强董事、监事、高级管理人员的培训与学习，确保董事、监事、高级管理人员切实履行勤勉职责。今后本公司将继续严格按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则和股票上市规则等法律、法规及公司章程的规定建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理的自觉性，努力建立长效运行机制，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，使公司获得持续、健康、快速发展。(三三三三)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 报告期内，公司第五届董事会共有二名独立董事：王国尧、杨顺保。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席公司相关会议，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，保证了公司决策的科学性和公正性。报告期内独立董事对聘用高管、关联方资金往来情况、关于 2007 年度利润分配、改聘 2008 年度审计机构及公司内部控制自我评价等发表了独立意见，为公司规范发展发挥了良好的作用。MNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXYZZYZZYZZYZZ_ 13 1、独立董事出席本年度董事会情况：H ,-.12 12 0 0 234 12 12 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司两位独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(四四四四)公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、资产资产资产资产、人员人员人员人员、机构机构机构机构、财务上分开情况财务上分开情况财务上分开情况财务上分开情况 公司与具有实际控制权的大股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开，公司的人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的生产经营能力。（1）本公司与具有实际控制权的大股东业务分开 本公司与大股东江阴市振新毛纺织厂业务分开，本公司以生产原料药、大输液、针剂等医药产品为主，振新毛纺厂以生产精纺坯布为主，本公司拥有独立的采购和销售系统，所有原材料和产品的采购和销售均由公司的采购销售部负责，两者市场不同，产品不同，生产供销各个环节都各自分开，本公司已成为面向市场独立经营的实体。（2）本公司资产完整 本公司与大股东江阴市振新毛纺织厂产权关系明确。本公司对资产拥有完整的所有权。本公司资产与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。本公司拥有独立于控制人振新毛纺厂的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产。（3）本公司人员独立 本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。本公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，未在大股东单位担任任何职务；控制人振新毛纺厂向本公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。（4）本公司机构独立 本公司与振新毛纺厂的办公机构及生产经营场所分开，不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况。（5）本公司财务独立 本公司设有独立的财务会计部门，建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度；开设了独立的银行账户，不存在与控制人共用银行帐号的情况，不存在将资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；公司自 1998 年重大资产重组后均依法独立纳税。(五五五五)对高级管理人员的考评及奖励情况对高级管理人员的考评及奖励情况对高级管理人员的考评及奖励情况对高级管理人员的考评及奖励情况 报告期内，公司制定了内部部责制度，结合薪酬管理制度，董事会对高管人员的各项考评指标例如持术、创新、对公司的贡献等方面进行认真考核，公司薪酬管理委员会对高管的MNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXYZZYZZYZZYZZ_ 14 考评及奖励情况进行了审核。(六六六六)公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价 一、公司内部控制综述 江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）自成立以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律法规的要求，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的审计部门。公司目前已建立了完善的内部控制制度。1、内部控制组织架构 股东大会 av 董 事 会 总 经 理 a v g h a t业 cxv H H LH 10%100%75%MNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXYZZYZZYZZYZZ_ 15 2、内部控制制度建立健全情况 报告期内，根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，继续全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。报告期内，公司董事会审议通过了公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程和修订后的总经理工作细则等内部管理制度，与公司其他管理制度构成了完整严密的公司内部控制制度体系。3、内部审计 2008 年 3 月，公司第五届董事会第一次会议上公司完备了董事会下属的审计委员会的成员，分别由两位独立董事与董事长组成，并已由内审计人员会同相关职能部门制订了内部审计工作制度，在公司董事会审计委员会下设立审计部，审计部是公司的内部审计机构,作为公司董事会审计工作的执行机构，在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督；2008 年度结束后，审计部配合审计委员会在 2008 年度报告的编写与披露中起到了重要的作用。4、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 公司治理是一个长期而持续的过程，2007 年，公司在证监会、江苏证监局及深交所的指导和帮助下，通过治理专项活动自查和整改，发现并切实的整改了过去工作中存在的一些瑕疵和问题，公司三会制度及日常运作也更为规范，公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行，公司内部管理的程序得以优化，管理水平和规范化程度得以提高。2008 年，公司具体在以下方面进行进一步改进：1、进一步深化董事会各专业委员会及独立董事在董事会运作和决策中的专业作用，有效发挥其专业职能，为公司的规范运作奠定更为坚实的基础；2008 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第一次会议上完备了董事会下属的四个委员会的成员。各委员会的工作在成立后即开始，日常工作中，各委员会按照相关工作细则的规定规范运作，切实发挥了董事会专门委员会的作用。进一步规范了三会纪录工作，并加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化了其勤勉尽责意识。2、在根据证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知证监公司字200692 号文第 7条要求进行章程修正的基础上，严格执行“占用即冻结”长效机制，进一步防止大股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护上市公司资金安全；2008年7月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了修订公司章程的议案，载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容以及进一步完善、明确董事会对外投资权限内涵，规范了公司对外投资决策程序；3、修订和新增相关规章制度（1）对公司章程进行了修改，载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容以及进一步完善、明确董事会对外投资权限内涵，规范了公司对外投资决策程序；（2）制定和修改完善了独立董事年报工作制度、审计委员会年度审计工作规程、MNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXYZZYZZYZZYZZ_ 16 总经理工作细则。4、建立和推进公司治理长效机制（1）根据中国证券监督管理委员会公告200827 号的有关要求，公司董事会责成有关责任部门会同公司律师，对公司董事会在 2007 年就专项治理活动发布的整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对需持续性改进的问题制定了下一步改进计划，于 2008 年 7 月 19 日公告了关于公司专项治理活动的整改情况报告；（2）根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件、江苏监管局下发的苏证监公司字2008325 号文件关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知的有关要求及“防范大股东资金占用问题的视频会议”的相关精神，公司董事会针对公司与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了全面自查，没有发现大股东及其他关联方资金占用的情况，于 2008 年 7 月 30 日公告了关于与大股东及其他关联方资金往来情况的自查报告公告；（3）2008 年 11 月，江苏监管局对公司进行了现场检查，对公司股东大会、董事会及监事会的规范运作情况、内部控制制度建立健全等方面进行了检查，并与公司部分董事、监事及高级管理人员进行了座谈，公司顺利地通过了本次检查。公司将持续进行治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，确保公司各项经营活动的正常、合理、有效运行。二、重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 公司制订了控股子公司综合管理制度，规定控股子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司根据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对控股子公司的重大事项管理，建立了有效的控制机制，加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益 2、公司关联交易的内部控制情况 公司董事会制定的关联交易制度，对公司关联交易的内容、交易原则、关联交易的决策程序等作了明确规定。公司发生的关联交易都严格按照深交所 股票上市规则 和公司 关联交易制度的规定执行。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和非关系股东的合法权益的情形。100%MNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXMNOPQRSTUVWXYZZYZZYZZYZZ_ 17 对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易制度的情形发生。3、公司对外担保的内部控制情况 公司已经在修订后的公司章程内明确了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，并将在实际工作中严格贯彻实施。报告期内，公司无对外担保事项发生。4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司董事会制定的募集资金管理制度，对募集资金的使用和管理、到位和存放、报告与监督等作了明确规定。公司募集资金的存储与使用严格按照制度执行。报告期内，公司无募集资金使用情况。5、公司重大投资的内部控制情况 公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司重大投资行为均按照上述权限严格履行审批程序及信息披露义务。报告期内，公司无重大投资事项发生。6、公司信息披露的内部控制情况 公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理办法、接待和推广制度对公司公开信息披露和对外信息沟通和交流进行了有效控制，确保公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司进一步加强了与投资者的沟通，以定期、公开、全面和及时的方式，为投资者提供可能影响其利益的公司资料。公司努力提高信息披露的质量和标准，提高透明度，进一步促进投资者对公司的了解和认同，保证所有投资者平等获得信息。三、重点控制活动中的问题及整改计划 1、根据公司业务发展情况以及自身管理水平，公司内部控制应在以下方面加强与完善：公司要加强内控长效机制，将内部控制与日常管理紧密联系结合起来，在工作中建立起长效管理机构来开展内控相关工作，完善责任追究机制，提高内部控制在公司中的运行效果，不断提高公司规范治理的水平，维护公司股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。2、针对中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题：本报告期内，公司未受到中国证监会处罚、也未受到交易所对公司及相关人