000760_2008_博盈投资_2008年年度报告_2009-04-16.pdf

湖北博盈投资股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 17 日 湖北博盈投资股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 17 日 1重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长胡和建先生、财务负责人汪三明先生、会计机构负责人吴超先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录 目录 第一节 公司基本情况简介-02 第二节 会计数据和业务数据摘要-03 第三节 股本变动及股东情况-05 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-09 第五节 公司治理结构-13 第六节 股东大会情况简介-16 第七节 董事会报告-17 第八节 监事会报告-27 第九节 重要事项-28 第十节 财务报告-35 第十一节 备查文件目录-末页 2第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：湖北博盈投资股份有限公司 公司的法定英文名称：HUBEI BOTHWIN INVESTMENT CO.,LTD 中文简称：博盈投资 英文简称：BI 二、公司法定代表人：胡和建 三、公司董事会秘书：李民俊 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 联系电话：010-84535388 转 808/809 传真：010-64666028 公司董事会证券事务代表：吴运衡 联系地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 联系电话：0716-5231009 传真：0716-5231009 四、公司注册地址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道 178 号 公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 39 号第一上海中心 C 座 412 室 邮政编码：100125 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博盈投资 股票代码：000760 七、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2009 年 3 月 10 日 公司变更注册登记地点：湖北省工商行政管理局 3企业法人营业执照注册号：420000000001974 公司税务登记号码：国(地)税鄂字 421022181963366 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：成都市青羊区八宝街 88 号国信广场 22、23 层 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元）项目 金额 一、公司本年度主要会计数据和业务数据 （单位：人民币元）项目 金额 营业利润-62,869,319.51利润总额-97,579,226.48归属于上市公司股东的净利润-97,937,747.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-63,227,840.39经营活动产生的现金流量净额-158,998.56 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元）项目 金额金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-683,453.712、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 240,000.003、债务重组损益 2,744.164、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-31,730,000.005、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,539,197.42非经常性损益影响数-34,709,906.97 二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据（单位：人民币元）二、截至报告期末公司前 3 年的主要会计数据（单位：人民币元）2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业收入 501,767,097.11 446,577,662.50446,577,662.5012.36399,429,325.27 399,429,325.27利润总额-97,579,226.48 66,790,385.4966,790,385.49-246.1052,109,346.64 52,109,346.64归属于上市公司股东的净利润-97,937,747.36 62,322,048.6762,322,048.67-257.1552,204,410.21 52,296,604.19 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-63,227,840.39-3,431,239.25-3,431,239.251742.71-10,910,254.03-10,818,060.05经营活动产生的现金流量净额-158,998.56 147,486,246.49147,486,246.49-100.1139,443,087.76 60,560,507.762007 年末 2006 年末2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 2008 年末 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 总资产 569,449,666.68 626,055,570.95626,055,570.95-9.04615,197,601.60 609,525,995.12所有者权益（股东权益）182,351,314.49 285,390,495.84285,390,495.84-36.10227,272,925.75 221,699,441.04 三、截至报告期末公司前 3 年的主要财务指标（单位：人民币元）三、截至报告期末公司前 3 年的主要财务指标（单位：人民币元）2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 基本每股收益-0.4135 0.34210.3421-220.870.3725 0.3731扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2670-0.02-0.021235.00-0.08-0.08全面摊薄净资产收益率-53.71%21.84%21.84%-75.5522.97%23.59%加权平均净资产收益率-41.73%24.25%24.25%-65.9823.00%23.63%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率-34.67%-1.20%-1.20%-33.47-4.80%-4.88%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-38.85%-1.33%-1.33%-37.52-4.81%-4.89%每股经营活动产生的现金流量净额-0.0007 0.810.81-100.090.28 0.432007 年末 2006 年末2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 2008 年末 调整后 调整前 本年比上年增减（%）调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产 0.77 1.571.57-50.961.62 1.58 5第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）数量单位：股 一、公司股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公 积 金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 71722095 71722095 71701824 20271 110471976 110471976 39.37 39.37 39.36 0.01 60.63 60.63 17929812179298121792545643562761870627618706 35859623585962358509187155237415523741-2847-2847-635826063554132847284721512927 21512927 15152287 6360640 33145294 33145294 932350229323502286854111638091114361727014361727039.3639.3636.672.6960.6460.64三、股份总数 182194071 100 455485189109703054658221 236852292100三、股份总数 182194071 100 455485189109703054658221 236852292100注：本股份变动情况表相关变动解释 1、按照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的相关规定，公司现任董事冯启泰先生 2007 年末所持本公司 11,388股中的 25%即 2,847 股在 2008 年年初被自动解除锁定，由有限售条件的股份变为无限售条件的股份，致使本表中有限售条件股份-其他减少 2,847 股，无限售条件股份-其他增加 2,847 股；2、2008 年 11 月 26 日，公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司持有本公司的 6,358,260 股股份由于司法原因被公开拍卖，个人投资者李绍君通过竞拍获得该部分股份，致使本表中有限售条件股份-其他内资持股-境内法人持股减少 6,358,260 股，有限售条件股份-其他内资持股-境内自然人持股增加 6,358,260 股，在合并本注解 1 的原因下，致使本表中有限售条件股份 6-其他内资持股-境内自然人持股-其他合计增加 6,355,413 股。二、限售股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）数量单位：股 二、限售股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限 售日期 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 38,621,787 05,228,27643,850,063股改限售 2009.09.26 北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 33,080,037 09,924,01143,004,048股改限售 2009.09.26 冯启泰（现任董事）11,388 2,8472,56211,103买入股份 2008.01.01 邓小明（原任监事）8,883 02,66511,548买入股份 2008.01.01 李绍君 0 06,358,2606,358,260股改限售 2009.09.26 合计 71,722,095 2,8472,1515,77493,235,022 三、公司近三年股票发行与上市情况 三、公司近三年股票发行与上市情况 1、2006 年度内公司实施了股权分置改革，本次股权分置改革以资本公积金向方案实施股份登记日登记在册的流通股股东及动议方股东定向转增股本，共计定向转增股本 30,826,986 股。其中流通股股东以 51,831,000 股为基数每 10 股获得转增股份为 4.6 股，合计获得转增股份为 23,842,260 股（其中包括高管持股转增的部分 10,138 股）；动议方股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司、北京环球京彩国际信息技术发展有限公司以48,170,524股为基数每10股获得转增股份 1.45 股，合计获得转增股份为 6,984,726 股。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司的总股本变为 140,149,286 股。2、2007 年 8 月 3 日，公司实施了 2006 年年度利润分配方案：以公司现有总股本 140,149,286 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.30 元人民币现金，利润分配前总股本为 140,149,286 股，本次分红派息后公司总股本增至182,194,071 股。3、2008 年 8 月 25 日，公司实施了 2007 年年度利润分配方案：以公司现有总股本 182,194,071 股为基数，向全体股东每 10 股转增 0.5 股、送 2.5 股红股、派 0.28 元人民币现金，利润分配前总股本为 182,194,071 股。本次分红派息后公司总股本增至 236,852,292 股。74、公司无现存的内部职工股。四、股东情况介绍 单位：股 四、股东情况介绍 单位：股 1、前十名股东持股情况 报告期末股东总数 28174前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 境内非国有法人18.51%43,850,06343,850,063 43,850,063北京环球京彩国际信息技术发展有限公司 境内非国有法人18.16%43,004,04843,004,048 0李绍君 境内自然人 2.68%6,358,2600 0公安县振华环保工程有限公司 境内非国有法人1.23%2,917,9490 0吴和平 境内自然人 0.84%2,000,0000 0王华强 境内自然人 0.64%1,517,4550 0彭福珍 境内自然人 0.55%1,301,8880 0江苏亚星汽车集团有限公司 境内非国有法人0.51%1,200,2380 0公安县华通商贸有限责任公司 境内非国有法人0.41%982,0510 0郑毅仁 境内自然人 0.34%795,9960 0注 1：前 10 名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中有限售条件的股东之间无关联关系；本公司无法得知其他前 10 名股东中无限售条件股东之间有无关联关系。注 2：本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司目前所持本公司的全部股份已全部被北京市第二中级人民法院司法冻结或司法轮候冻结，具体冻结情况本公司已于 2008 年 4 月 9 日进行了披露（参见 2008-004 号公告）。2、前十名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 公安县振华环保工程有限公司 2,917,949 A 吴和平 2,000,000 A 王华强 1,517,455 A 彭福珍 1,301,888 A 8江苏亚星汽车集团有限公司 1,200,238 A 公安县华通商贸有限责任公司 982,051 A 郑毅仁 795,996 A 刘明媚 769,600 A 张文英 723,320 A 杭州市萧山振东出租汽车有限公司 590,921 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司无法得知其他前 10 名股东中无限售条件股东之间有无关联关系。3、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东：北京嘉利恒德房地产开发有限公司，公司法定代表人：周熠。该公司成立于 1998 年 1 月 21 日，注册资本 5,000 万元，主要股东出资情况为：北京世纪唯博科技文化发展有限公司以货币出资 1,600 万元，以实物出资2,400 万元，占总股本的 80%。主要经营业务：房地产项目开发；销售自行开发后的商品房；自有房屋的出租；机动车收费停车场服务等。报告期内公司控股股东未发生变更。4、公司实际控制人情况介绍（截止到法人）本公司实际控制人为金浩集团有限公司，公司法定代表人：胡雅春。该公司成立于 1996 年 6 月 11 日，注册资本 9,000 万元，主要经营业务：项目投资及管理；投资咨询服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后的产品及百货、医疗器械、五金交电化工、农业生产资料电子元器件、机械设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、包装食品、饮料等。5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 55.60%51.00%胡和建 金浩集团有限公司 北京世纪唯博科技文化发展有限公司 9 80.00%18.51%6、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 除第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司以外，公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东为：北京环球京彩国际信息技术发展有限公司，公司法定代表人:闫继林，该公司成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本为 1,000 万元,主要经营业务为：技术推广服务，广告设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览和展示活动；经济贸易资询；技术培训；营销策划；市场调查；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、工艺美术品、日用品（法律、行政法规、国务院规定应经审批和许可的，取得审批或许可后方可经营）。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 增减 变动 变动 原因 胡和建 男 51 董事长（董事）2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 冯启泰 男 64 董 事 2006.8.30 至今 11,388 14,804 3,416 分红送股 张建红 女 39 董 事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 向 东 女 39 独立董事 2007.10.31 至今0 0 0 无变动 袁之海 男 37 独立董事 2007.10.31 至今0 0 0 无变动 陈 欣 男 56 独立董事 2007.12.21 至今0 0 0 无变动 孙玉华 女 30 监事长（监事）2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 周 熠 男 35 监 事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 李政再 男 57 职工监事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 吴 超 男 32 职工监事 2006.8.30 至今 0 0 0 无变动 汪三明 男 38 副总经理(财务负责人)2005.5.25 至今 0 0 0 无变动 李民俊 女 31 董事会秘书 2007.9.26 至今 0 0 0 无变动 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 湖北博盈投资股份有限公司 10 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓 名 任职的单位 在单位担任的职务 任职期间 张建红 北京嘉利恒德房地产开发有限公司副总经理 1998 年 05 月至今 周 熠 北京嘉利恒德房地产开发有限公司董事长 2006 年 01 月至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、现任董事：姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2003 年 12 月至今，任北京浩隆房地产开发有限责任公司总裁 1996 年 6 月至今，任金浩集团有限公司董事、总经理 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 胡和建 2009 年 1 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事长 2004 年至 2006 年 1 月，任湖北博盈投资股份有限公司高级顾问、副总经理 2006 年 1 月至 2007 年 9 月，任湖北博盈投资股份有限公司董事、董事长 冯启泰 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 1998 年 5 月至今，任北京嘉利恒德房地产开发有限公司副总经理 张建红 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事 2、现任独立董事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2001 年至 2003 年，北京市柴傅律师事务所律师 2003 年至今，上海市锦天城律师事务所北京分所律师 向 东 2007 年 10 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 2003 年至 2004 年，北京博坤会计师事务所，业务经理 2004 年至 2005 年，北京博坤会计师事务所，高级经理；2006 年至今，北京博坤会计师事务所，合伙人 袁之海 2007 年 10 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 1981 至 1983 年，对外经济贸易大学,讲师 1983 年至 1993 年，美国纽约学习工作 1993 年至今，对外经济贸易大学，教授 陈 欣 2007 年 12 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司独立董事 3、现任监事 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2001 年 11 月至 2002 年 11 月，北京嘉利恒德房地产开发有限公司总经理助理 孙玉华 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 112009 年 2 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事长 2000 年 8 月至今，任北京嘉利恒德房地产开发有限公司副总经理、董事长 周 熠 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司监事 2001 年 3 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司工会主席 李政再 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 2001 年 1 月至 2004 年 5 月，任湖北车桥股份有限公司财务部主管 2004 年 6 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司财务部副部长 吴 超 2006 年 8 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司职工监事 4、现任高级管理人员 姓 名 最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2001 年 12 月至 2003 年 10 月，任湖北圣源会计师事务有限公司项目经理 2003 年 11 月至 2005 年 4 月，任武汉奥深科技集团有限公司财务部长、总会计师 汪三明 2005 年 5 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司副总经理、财务总监 2003 年至 2006 年 6 月，金浩集团有限公司职员 2006 年 7 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司办公室副主任 李民俊 2007 年 9 月至今，任湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书 三、年度报酬情况 三、年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序是依据公司董事会、股东大会决定的；报酬确定依据为公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过的董事、监事及高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法。报告期内共有 12 人在公司领取报酬，且在报告期内从公司获得的税前报酬总额分别为：姓 名 职 务 报告期内获得的 税前报酬总额（万元）备 注 胡和建 董事长 4.20报告期内一直在任公司董事；于 2008年 12 月代行董事长职责；于 2009 年 1月担任公司董事长 冯启泰 董 事 3.60报告期内一直在任公司董事 张建红 董 事 3.60报告期内一直在任公司董事 向 东 独立董事 3.60报告期内一直在任公司独立董事 袁之海 独立董事 3.60报告期内一直在任公司独立董事 陈 欣 独立董事 3.60报告期内一直在任公司独立董事 孙玉华 监事长 1.80报告期内一直在任公司监事；并于2009 年 2 月担任公司监事长 周 熠 监 事 1.80报告期内一直在任公司监事 李政再 职工监事 5.50报告期内一直在任公司职工监事 吴 超 职工监事 6.70报告期内一直在任公司职工监事 汪三明 副总经理 43.50报告期内一直在任公司副总经理、财 12财务负责人 务负责人 李民俊 董事会秘书 19.00报告期内一直在任公司董事会秘书 合计 合计 100.50 注：报告期内公司未进行及实施股权激励，因此不存在授与相关人员股票期权及其他限制性股票的情况。四、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。四、在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。1、2008 年 4 月 2 日，公司董事会收到尹同彬先生的辞职报告：由于个人原因，提出辞去公司董事职务。本公司已于 2008 年 4 月 4 日进行了披露（具体见公司 2008-003 号公告）。2、2008 年 4 月 28 日，公司董事会收到陈旭东先生的辞职报告：由于个人原因，提出辞去公司董事及其他职务（陈旭东先生原任本公司董事及副总经理）。本公司已于 2008 年 4 月 30 日进行了披露（具体见公司 2008-011 号公告）。3、2008 年 12 月 10 日，公司董事会收到陈旭晖先生的辞职报告：由于个人原因，提出辞去公司董事长及其他职务（陈旭晖先生原任本公司董事长及总经理）。根据公司章程的规定，陈旭晖先生的辞职申请自辞职报告送达董事会时生效，陈旭晖先生辞职后，董事会同意由公司现任董事胡和建先生代行董事长职责。本公司已于2008年12月11日进行了披露（具体见公司2008-026号公告）。2009 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十四次董事会会议以通讯方式召开，本次董事会选举胡和建先生担任公司董事长。本公司已于 2009 年 1 月 9 日进行了公告（具体见公司 2009-011 号公告）五、公司员工情况 五、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司有在职员工 582 人。其中：生产人员 390 人；销售人员 45 人；技术人员 30 人；行政人员 117 人。教育程度构成：本科以上25 人；大专 49 人；高中/中专 277 人；初中 231 人。公司没有需承担费用的离退休职工。13第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 近年来，公司不断建立、健全公司法人治理结构，完善各项内部控制制度，先后制定及修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则等相关制度文件，并将相关制度文件在实际的工作中加以应用。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及湖北证监局关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（鄂证监公司字200720 号）的文件精神，2008 年公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，继续将专项治理活动深入推进，取得了较好的效果，现将公司 2008 年治理状况概括如下：1、公司目前的组织机构状况：公司目前已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。在对子公司的管理上，施行股份公司董事会统一领导，各子公司总经理各自负责的日常管理和生产经营管理机构。总的来说公司目前组织结构较为健全，结构也较为合理。2、内控制度状况：根据公司法、证券法、深圳交易所股票上市规则、上市公司章程指引、企业会计制度、企业会计准则等法律法规的规定，公司目前已建立了较为完善和健全的内部管理制度体系，主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、财务管理制度。公司各相关的职能部门及公司各子公司的相关管理部门也建立和完善了各自的工作制度并加以执行，对公司的生产经营和规范运作起到了良好的监督、控制作用。3、规范运作情况：2008 年内，公司组织全体董事、监事、高管和控股股东的相关高管人员全面、认真的学习了新修订的公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见等法律法规及深圳证券交易所股票上市规则以及本公司章程及其他各项规章制度，并结合中国证监会湖北证监局下发的关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知通知精神，进行了严格 14的自查自纠及整改，目前公司在运作上已基本趋于规范。4、公司独立性状况：公司目前在人、财、物、产、供、销等方面完全独立于控股股东；公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其关联企业不存在同业竞争；公司控股股东能够依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接的干涉本公司的生产经营活动，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。5、公司信息披露状况：自公司 2007 年内专项治理活动展开后，公司对以前年度存在的信息披露不规范行为进行了认真的清理及披露，同时就相关的事项对公司全体董事、监事进行了风险教育，进一步提高依法进行信息披露的意识，目前公司已能够严格按照证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，进行规范透明的信息披露，切实保护全体投资者的利益。6、公司治理创新情况：公司始终重视技术创新、企业文化建设、人力资源管理等工作，目前已建立了较为合理的绩效评价体系和较为完善的投资、经营决策机制及内部监督机制。本公司认为：公司目前治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求已基本一致。在今后的工作中，公司将继续严格按 公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程的要求，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，同时公司将严格履行诚信勤勉义务、保证信息的及时规范披露。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行职责，严格按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等文件要求，出席了年内历次董事会会议和股东大会会议，认真履行了独立董事的职责，并就公司提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、对外担保、利润分配、资产出售及收购等方面发表了独立意见，对公司董事会科学决策起到了积极的作用。1、报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会的次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席 向 东 6 6 0 0 袁之海 6 6 0 0 陈 欣 6 6 0 0 152、独立董事对相关事项提出异议的情况 2008年度内，公司独立董事没有对任何议案提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况。1、业务方面分开 本公司具有独立、完整的研发、采购、生产、营销体系及自主经营能力，从事的业务与控股股东及持股5%以上的其他股东不属同一个行业，目前不存在同业竞争。2、人员方面分开 公司目前设有完善的职能部门，并建立了较为完善的制度，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司董事、监事、高级管理人员均在本公司领取报酬，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书没有在控股股东单位担任职务。3、资产方面分开 公司拥有独立的法人地位及完整的生产经营性资产，权属明晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。商标等无形资产均由本公司独立拥有。面向市场独立经营，没有租赁、借用控股股东的资产来进行生产经营的情况发生。4、机构方面分开 公司设立了独立于控股股东的组织机构，独立办公，独立运作，独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面分开 公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税，公司的财务决策是依据相关财务制度和公司章程等规定的决策程序独立运行的，同时公司没有财务人员在控股股东单位担任职务的情况发生。四、内部控制制度的建立与健全情况 1、公司内部控制制度建立健全的基本情况 四、内部控制制度的建立与健全情况 1、公司内部控制制度建立健全的基本情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证 16券交易所发布的上市公司内部控制指引的相关规定，公司修订及完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理办法、财务管理制度等在内的各项内部控制制度文件。这些已制定的内部控制制度文件在企业内部的逐步实施，基本保障了本公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展垫定了坚实的基础。2008年内，公司又着手制定了内部控制制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会工作流程、对外投资管理办法、关联交易管理办法、接待和推广制度 等相关的办法及制度，进一步完善了本公司的内部控制制度。2、公司董事会、独立董事、监事会对公司内部控制的自我评价 2、公司董事会、独立董事、监事会对公司内部控制的自我评价 请参见本公司于同日披露的 湖北博盈投资股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告全文。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，实施情况 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制，实施情况 本公司已于2006年度第二次临时股东大会上审议通过了董事、监事及高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法,完善了公司高管人员的薪酬绩效评价和激励、约束机制。本报告期内，公司严格按照该薪酬管理与绩效考核办法对公司董事、监事及高管人员进行考评及发放薪酬。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 本报告期内公司召开的股东大会和临时股东大会情况：本报告期内公司召开的股东大会和临时股东大会情况：本报告期内公司共召开了一次股东大会，情况如下：2008 年 6 月 27 日在北京二十一世纪饭店召开了 2007 年度股东大会。参加本次股东大会的股东（授权股东）代表共 5 人，代表股份 71，809，024 股，占上市公司有表决权总股份 39.41%。会议审议通过了如下议案：（1）审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告；（3）审议通过了公司 2007 年年度报告及其摘要；（4）审议通过了公司 2007 年度财务决算报告；（5）审议通过了公 17司 2007 年度利润分配预案；（6）审议通过了关于继聘四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年会计审计机构的议案。有关本次股东大会的决议公告刊登在2008年6月28日的证券时报上。第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）公司报告期内的总体经营情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 501,767,097.11 元，较上年同期增长 12.36%；实现营业利润-62,869,319.51 元；实现利润总额-97,579,226.48元；实现净利润-97,617,591.97 元（其中归属于母公司所有者的净利润为-97,937,747.36 元）。2008 年从财务指标来看，公司相比 2007 年在净利润方面出现了较大幅度的波动并出现了亏损，究其原因，主要有以下几个方面：（1）公司 2006 年度、2007年度由于持续实施股权分置改革方案的原因，得到了现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司的资金注入（主要为代本公司原第一大股东湖北华通车桥集团有限公司对本公司进行还款），相应年度均产生了较大的非经常性收益，而2008 年度公司基本无此类收益；(2)公司对目前正在进行的个别未决诉讼确认了预计负债，主要为湖北华通车桥集团有限公司及公安县人民政府请求判令本公司偿还其“所垫付的车桥股份公司职工与之解除劳动关系的经济补偿费”一案，涉案金额约为 3173 万元；（3）本公司曾于 2007 年年底以约 1.02 亿元收购了北京金浩华置业有限公司 20%的股权。由于该公司拟投资开发的北京青年路项目未能如期开工，兼之 2008 年房地产市场至今持续低迷，北京金浩华置业有限公司知会本公司，已根据北京周边可比地块最新市价，提取了相应的存货减值准备，导致本公司