000522_2008_白云山A_2008年年度报告_2009-04-17.pdf

广州白云山制药股份有限公司 二八年年度报告 广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长签名：谢彬 广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长签名：谢彬 二九年四月十六日二九年四月十六日 1 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告业经本公司第六届董事会二九年度第一次董事会会议审议通过。公司董事长谢彬先生、总经理陈矛先生及财务总监黄智玲女士、财务部部长姚智志女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广州白云山制药股份有限公司董事会 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介.2 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况.4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构.15 第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介.19 第七章 董事会报告第七章 董事会报告.20 第八章 监事会报告第八章 监事会报告.33 第九章 重要事项第九章 重要事项.35 第十章 财务报告第十章 财务报告.44 第十一章 备查文件目录第十一章 备查文件目录.115 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：广州白云山制药股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co.,Ltd.公司中文缩写：白云山制药 公司英文缩写：BYS 二、公司法定代表人：谢彬先生 三、公司董事会秘书：谯勇先生 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 电话：020-87062599 传真：020-87063699 电子邮箱： 公司证券事务代表：高燕珠 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 电话：020-87062599 传真：020-87063699 电子邮箱： 四、公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 公司办公地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮政编码：510515 公司国际互联网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地址：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：白云山 A 股票代码：000522 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 6 月 8 日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：44401011104127 税务登记号码：440111190481270 公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路 315 号耀中广场 11 楼 11061118 单元 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 3第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 金额单位：（人民币）元 指 标 项 目 金 额 营业收入 2,635,870,540.72 营业利润 72,974,969.64 利润总额 115,966,090.00 净利润 76,407,343.62 扣除非经常性损益后的净利润 38,644,489.63 经营活动产生的现金流量净额 83,532,831.99 现金及现金等价物净增减额-3,496,502.36 扣除的非经常性损益项目及涉及金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 17,632,006.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,550,519.34 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 7,874,762.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,123,831.74 所得税影响额-13,042,892.44 少数股东权益影响额-375,373.46 合计 37,762,853.99-二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,635,870,540.72 2,959,210,387.54 2,590,943,450.711.73%2,791,088,108.60 2,530,301,380.18利润总额 115,966,090.00 193,434,220.43193,009,321.08-39.92%40,019,979.63 107,666,900.94归属于上市公司股东的净利润 76,407,343.62 144,513,185.21131,356,796.21-41.83%14,871,855.01 69,409,208.94广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,644,489.63 149,159,313.37100,613,477.59-61.59%12,984,505.31 68,598,410.25经营活动产生的现金流量净额 83,532,831.99 66,282,103.8948,838,009.6671.04%101,810,127.65 73,098,530.40 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,814,309,427.45 2,925,717,529.77 2,750,343,644.912.33%2,788,802,195.10 2,750,478,148.01所有者权益（或股东权益）804,974,766.55 790,759,995.73748,194,305.927.59%693,345,170.15 592,089,221.78股本 469,053,689.00 469,053,689.00469,053,689.000.00%469,053,689.00 469,053,689.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 调整前 调整后调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.16 0.310.28-42.86%0.030.15稀释每股收益 0.16 0.310.28-42.86%0.030.15扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.08 0.320.21-61.90%0.030.15全面摊薄净资产收益率 9.49%18.28%17.56%下降 8.07 个百分点 2.14%11.72%加权平均净资产收益率 9.84%20.46%19.60%下降 9.76 个百分点 2.17%12.93%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.80%18.86%13.45%下降 8.65 个百分点 1.87%11.59%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.98%21.12%15.01%下降 10.03 个百分点 1.90%12.78%每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 0.140.1080.00%0.220.16 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.72 1.691.607.50%1.481.26 报告期末股东权益（含少数股东权益）总额 85601.18 万元，比去年增加 6076.80 万元，增幅7.64%，主要是资本公积金及未分配利润影响。各项权益变动如下：报告期末资本公积 10648.03 万元，比年初减幅 5.75%，主要是投资性房地产公允价值变动收广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 5益计提递延所得税负债。由于子公司广州白云山侨光制药有限公司（下称“白云山侨光”）2006年2007 年间处于亏损状态，管理层判断该企业暂时没有扭亏为盈的可能，因此会计处理没有作递延所得税核算，而报告期内白云山侨光并入白云山制药总厂，投资性房地产公允价值变动收益需计提递延所得税负债，因此影响期末资本公积比年初减少 649.34 万元。报告期末盈余公积 8852.40 万元，比年初增幅 10.34，主要是本年度根据公司章程关于利润分配的相关规定，提取 10%法定盈余公积影响。报告期末未分配利润 14091.67 万元，比年初增幅 63.97，主要是报告期内公司实现盈利，留存于企业的利润相应增加。广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 6第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 184,510,513 39.34%-65,476,060-65,476,060 119,034,45325.38%1、国家持股 2、国有法人持股 142,447,316 30.37%-23,452,684-23,452,684 118,994,63225.37%3、其他内资持股 42,000,000 8.95%-42,000,000-42,000,000 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 42,000,000 8.95%-42,000,000-42,000,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 63,197 0.01%-23,376-23,376 39,8210.01%二、无限售条件股份 284,543,176 60.66%65,476,060 65,476,060 350,019,23674.62%1、人民币普通股 284,543,176 60.66%65,476,060 65,476,060 350,019,23674.62%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 469,053,689 100.00%469,053,689100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 广州医药集团有限公司 142,447,316 23,452,6840118,994,632 股改限售股份 2008 年 4 月 18 日 蒋菲 42,000,000 42,000,00000 股改限售股份 2008 年 4 月 18 日 李波 18,056 0018,056 监事持股 根据上市公司董监高持股管理规定锁定或流通 齐兆基 14,445 14,44500 董事持股（离 根据上市公司董监高广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 7任）持股管理规定锁定或流通 杨军 13,844 13,84400监事持股(离任)根据上市公司董监高持股管理规定锁定或流通 陈瑛 12,037 04,01316,050高管持股（离任）根据上市公司董监高持股管理规定锁定或流通 黄智玲 4,815 004,815 高管持股 根据上市公司董监高持股管理规定锁定或流通 谯勇 0 0900900 高管持股 根据上市公司董监高持股管理规定锁定或流通 合计 184,510,513 65,480,9734,913119,034,453 （二）证券发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份结构变动情况介绍 1）2006 年 4 月 17 日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定，本公司于 2008 年 4 月 18 日办理完成了广州医药集团有限公司、自然人蒋菲的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为 65,452,684 股。2）按照中国证监会、中国证券结算有限责任公司深圳分公司关于上市公司董事、监事及高级管理人员所持股份解除限售的规定，本公司董事、监事及高级管理人员所持股份在报告期内解除限售 28,289 股，增加限售 4,913 股。3、报告期末，公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况介绍（2008 年 12 月 31 日在册）（一）股东数量和持股情况介绍（2008 年 12 月 31 日在册）单位：股 股东总数 53,103 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州医药集团有限公司 国有法人 35.58%166,900,000118,994,632 0上海重阳投资有限公司 境内非国有法人4.26%20,000,000 0蒋菲 境内自然人 2.78%13,053,872 0大成财富管理 2020 生命 境内非国有法人2.13%10,000,000 0广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 8周期证券投资基金 赵旭光 境内自然人 2.02%9,490,000 9,490,000景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.84%8,652,586 0博时精选股票证券投资基金 境内非国有法人1.81%8,499,741 0长盛同德主题增长股票型证券投资基金 境内非国有法人1.62%7,605,952 0交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 境内非国有法人1.46%6,843,182 0全国社保基金一零二组合 境内非国有法人1.39%6,499,895 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州医药集团有限公司 47,905,368 人民币普通股 上海重阳投资有限公司 20,000,000 人民币普通股 蒋菲 13,053,872 人民币普通股 大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 赵旭光 9,490,000 人民币普通股 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金8,652,586 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 8,499,741 人民币普通股 长盛同德主题增长股票型证券投资基金7,605,952 人民币普通股 交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 6,843,182 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 6,499,895 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，广州医药集团有限公司与其他股东不存在关联关系或一致行动关系；除此之外，本公司未知其他流通股东间是否存在关联关系或是一致行动关系。（二）公司控股股东情况介绍 报告期内，公司实际控制人未发生变化。控股股东：广州医药集团有限公司 法定代表人：杨荣明 成立日期：1996 年 8 月 7 日 注册资本：1,252,810,984.46 元 公司类别：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料以及与医药整体相关的产品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 9本公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广州医药集团有限公司 118,994,632 2009年4月17日118,994,632 注 1 注 1：按照法定限售条件，自本公司股权分置改革实施日（2006 年 4 月 17 日）起十二个月内不上市交易或者转让，前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5，在二十四个月内不超过 10。广州市国有资产监督管理委员会 广州医药集团有限公司 广州白云山制药股份有限公司 100%35.58%广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 10第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬谢彬 董事长 男 50 2008.06 2011.060 0 0 是 林继红 董事 女 58 2008.06 2011.060 0 0 是 李楚源 董事 男 43 2008.06 2011.060 0 0 是 陈矛 董事、总经理 男 45 2008.06 2011.060 0 28.45 否 陈昆南 董事、副总经理 男 43 2008.06 2011.060 0 30.22 否 陈宇 董事 男 37 2008.06 2009.040 0 0 否 温旭 独立董事 男 55 2008.06 2011.060 0 3.00 否 朱桂龙 独立董事 男 44 2008.06 2011.060 0 3.00 否 蚁旭升 独立董事 男 41 2008.06 2011.060 0 3.00 否 李波 监事会召集人 男 51 2008.06 2011.0624075 2407533.00 否 程宁 监事 女 43 2008.06 2011.060 0-0 是 周志魁 监事 男 50 2008.06 2011.060 0 41.00 否 黄智玲 财务总监 女 50 2008.06 2011.066420 6420 20.03 否 谯勇 董事会秘书 男 35 2008.08 2011.061200 1200-6.62 否 合计-31695 31695-168.32-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历 1、董事会成员 谢彬：曾任本公司广州白云山中药厂厂长，广州白云山制药总厂厂长，本公司副总经理、总经理、董事，广州药业股份有限公司董事、总经理，兼任广州药业股份有限公司党委副书记、广州市药材公司经理、广州中一药业有限公司董事长、总经理；现任广州医药集团有限公司董事、副总经理，本公司董事长，广州白云山明兴制药有限公司董事长。林继红：曾任广州机电工业资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记；现任广州医药集团有限公司副董事长、党委书记，本公司董事、党委书记，广州王老吉药业股份有限公司董事，广州敬修堂（药业）股份有限公司董事。广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 11李楚源：曾任本公司副总经理，广州白云山中药厂厂长；现任广州医药集团有限公司董事、副总经理，本公司董事，广州白云山和记黄埔中药有限公司总经理，保联拓展有限公司董事、总经理，广州医药足球俱乐部有限公司董事长。陈矛：曾任本公司企管部部长、拓展部部长、技术中心主任，广州白云山中药厂副厂长；现任广州医药集团有限公司董事，本公司董事、总经理，广州白云山制药总厂厂长，广州百特侨光医疗用品有限公司董事长，广州白云山光华制药股份有限公司董事长，广州白云山和记黄埔中药有限公司董事，广州医药足球俱乐部有限公司副董事长。陈昆南：曾任广州天心药业股份有限公司董事、总经理，广州白云山天心制药股份有限公司董事、总经理；现任本公司董事、副总经理，广州白云山天心制药股份有限公司董事长、总经理、党委书记。陈宇：曾任招商局地产控股股份有限公司董事会秘书,本公司董事，上海重阳投资有限公司董事副总经理。温旭：曾任广东三环汇华律师事务所律师，广州三环专利代理有限公司专利代理人、律师，暨南大学法学院教授；现任广州三环专利代理有限公司专利代理人、律师，暨南大学法学院教授，本公司独立董事。朱桂龙：曾任华南理工大学工商管理学院副院长、博导；现任华南理工大学工商管理学院院长、博导，本公司独立董事，广州冷机股份有限公司独立董事。蚁旭升：曾任广东羊城会计师事务所部门高级经理；现任广州善道楷林财税顾问有限公司总经理，本公司独立董事。2、监事会成员 李波：曾任广州医药集团有限公司市场部部长，广州医药集团盈邦营销公司董事、总经理，广州白云山光华制药股份有限公司董事长、总经理，本公司监事；现任广州白云山企业集团有限公司董事长，本公司党委副书记、监事会召集人。程宁：曾任广州白云山企业集团有限公司财务部部长，广州医药集团有限公司财务部副部长；现任广州医药集团有限公司财务部部长，本公司监事。周志魁：曾任广州白云山制药总厂党委副书记；现任广州白云山制药总厂党委书记，广州白云山光华制药股份有限公司党委书记，本公司监事。3、高级管理人员 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 12黄智玲：曾任本公司财务部部长；现任本公司财务总监。谯勇：曾任本公司市场部副部长、董事会秘书处副主任，广州药业股份有限公司办公室主任；现任本公司董事会秘书。（三）任职情况 1、报告期内，现任董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 任职期限 董事 2005 年 8 月至今 谢彬 广州医药集团有限公司控股股东副总经理 2006 年 6 月至今 林继红 广州医药集团有限公司控股股东副董事长、党委书记 2004 年 9 月至今 董事 2005 年 8 月至今 李楚源 广州医药集团有限公司控股股东副总经理 2004 年 7 月至今 陈矛 广州医药集团有限公司控股股东董事 2008 年 11 月至今程宁 广州医药集团有限公司控股股东财务部部长 2006 年 10 月至今 2、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系职 务 谢彬 广州白云山明兴制药有限公司 控股子公司 董事长 广州王老吉药业股份有限公司 关联企业 董事 林继红 广州敬修堂（药业）股份有限公司 关联企业 董事 广州白云山和黄中药有限公司 合营公司 总经理 保联拓展有限公司 关联企业 董事、总经理 李楚源 广州医药足球俱乐部有限公司 关联企业 董事长 广州白云山光华制药股份有限公司 控股子公司 董事长 广州百特侨光医疗用品有限公司 合营公司 董事长 广州白云山和黄中药有限公司 合营公司 董事 陈矛 广州医药足球俱乐部有限公司 关联企业 副董事长 陈昆南 广州白云山天心制药股份有限公司 控股子公司 董事长、总经理、党委书记 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 13广州三环专利代理有限公司 无关联关系 律师 温旭 暨南大学 无关联关系 法学院教授 华南理工大学 无关联关系 工商管理学院院长、博导 朱桂龙 广州冷机股份有限公司 无关联关系 独立董事 蚁旭升 广州善道楷林财税顾问有限公司 无关联企业 总经理 李波 广州白云山企业集团有限公司 关联企业 董事长 周志魁 广州白云山光华制药股份有限公司 控股子公司 党委书记（四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、报告期内，本公司完成了董事会、监事会的换届选举。（1）2008 年 6 月 27 日召开了公司 2007 年度股东大会，审议通过了关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案和关于广州白云山制药股份有限公司监事会换届选举的议案，选举谢彬先生、林继红女士、李楚源先生、陈矛先生、陈昆南先生、陈宇先生为本公司第六届董事会董事,选举温旭先生、朱桂龙先生、蚁旭升先生为本公司第六届董事会独立董事；选举李波先生、程宁女士为本公司第六届监事会监事，与职工代表监事周志魁先生组成本公司第六届监事会。（2）2008 年 6 月 27 日召开了公司第六届董事会 2008 年度第一次会议，选举谢彬先生为公司董事长；同时，聘任陈矛先生为公司总经理，聘任陈昆南先生为公司副总经理，聘任黄智玲女士为公司财务总监，聘任陈瑛女士为公司董事会秘书。（3）2008 年 6 月 27 日召开了公司第六届监事会 2008 年度第一次会议，选举李波先生为公司监事会召集人。2、由于离职原因陈瑛女士辞去董事会秘书职务，2008 年 8 月 21 日召开的公司第六届董事会2008 年度第三次会议聘任谯勇先生为本公司董事会秘书。二、公司员工情况 报告期末，公司职工总数 5485 人，公司需承担费用的离退休人数 3953 人。员工结构如下：专业构成情况 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 14财务人员 96 行政管理人员 477 生产人员 2756 销售人员 681 技术人员 656 其 他 819 教育程度情况 本科以上学历 792 大专 738 中专及高中 2664 高中以下 1291 广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 15第五章 公司治理结构 一、一、公司治理情况 据中国证监会200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所深证上200739 号关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知及广东证监局（广东证监200748 号）关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知 等有关通知的要求，本公司按时启动了公司治理专项活动,认真完成了自查阶段的全部工作,并对自查发现的问题进行整改,积极落实广东证监局提出的关于对公司治理情况的整改建议，基本按计划完成了公司治理整改报告所列事项。2008 年 7 月 16 日，公司披露了广州白云山制药股份有限公司关于公司治理整改情况的报告。同时根据广东省证监局关于防止上市公司资金占用有关工作的部署，本公司及时启动了公司资金占用问题的自查自纠工作，对是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，关于资金占用问题的自查自纠报告经第六届董事会 2008 年度第二次会议审议通过，结果表明，我公司不存在违规资金占用问题。公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，按照中国证监会上市公司治理准则的要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，具体内容如下：（一）关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。报告期内，本公司召开了一次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定。（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和公司章程 规定的条件和程序；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（三）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 16能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，报告期内，公司根据董事会、监事会换届选举的结果调整了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会成员。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（七）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和广州白云山制药股份有限公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陆景煃 4 4 0 0 前任独董 毛蕴诗 4 4 0 0 前任独董 王矢明 4 4 0 0 前任独董 温 旭 6 5 1 0 现任独董 朱桂龙 6 5 1 0 现任独董 蚁旭升 6 6 0 0 现任独董（二）报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则及公司独立董事制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，对公司的关联交易、定期报告、重大事项、内部控制自我评价等发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。公司能够保证独立董事与其他董事有相同的知情权。广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 17报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东关系说明 本公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到了“五分开”，并具有完整的业务及自主经营能力。业务方面：公司独立于控股股东从事医药生产、销售，自主经营，业务结构完整。机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在混合经营、合署办公的情形。人员方面：公司设有专门机构管理劳动、人事及工资方面的工作，公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监均不在控股股东单位兼职。资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开立账户并独立纳税。四、关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员目前按照岗位、公司业绩等指标通过综合考评获得薪酬。五、公司内部控制自我评价（一）公司内部控制自我评价报告全文详见同日披露于巨潮资讯网的公告。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见（二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关规定，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2008 年，公司加强了内部控制工作并取得了良好的成效。公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 18综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引等相关规定，对公司的2008 年内部控制自我评价报告进行审核后，作为公司的独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制体系及相关制度是依据公司法、公司章程和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，公司内部控制的设计是合理的。2008 年，公司继续开展公司治理专项活动和资金占用自查工作，不断完善公司内部控制制度，加强对下属企业的监控，内部控制得到有效执行。同意董事会提交的广州白云山制药股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告。广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 19第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会。2008年6月6日，公司在 中国证券报、证券时报 和巨潮资讯网http:/上刊登了“广州白云山制药股份有限公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知”，会议于 2008 年6 月 27 日召开，会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 28 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 20第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 2008 年，面对国内外宏观经济环境发生剧烈波动的情况，公司进一步加大市场营销力度，努力开拓省外市场，巩固省内市场；调整产品结构，适应市场和客户的需求；继续推进内部整合，降低企业运行成本；加强企业管理，控制各项费用，积极应对各项挑战。2008 年度，公司实现营业收入 263587 万元，同比增长 1.73%；实现利润总额 11597 万元，同比下降 39.92%；实现净利润8399 万元，同比下降 39.74%，其中归属于母公司所有者的净利润 7641 万元，同比下降 41.83%。2008 年，公司以开展“市场创新年”活动为契机，开展形式多样的市场营销和宣传活动，细化营销渠道和网络的管理，重视药品的招投标工作和终端的开拓和维护工作，强化营销人员的责任制，使公司主导品种继续保持稳健增长态势。2008 年，公司注重拳头产品的培育及其市场份额的提高，阿莫西林、咳特灵系列、清开灵系列、头孢硫脒注射液、头孢他啶原料、阿咖酚散、总厂头孢克肟系列的年销售收入超过 1 亿元，头孢他啶原料年销售收入首次突破 1 亿元（除此以外，不列入合并报表范围的合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司的复方丹参片、板蓝根颗粒系列，广州百特医疗用品有限公司的中/长链脂肪乳注射液的年销售收入也超过 1 亿元）。另外，公司新产品如头孢丙烯、头孢吡肟、克林霉素磷酸酯等也出现了迅速的增长。2008 年，公司重视“白云山”品牌建设，加强质量管理，为消费者提供安全高效的药品；积极回报社会，大力推行节能减排，引导消费者安全用药，积极履行社会责任，不断丰富“白云山”品牌“爱心”文化内涵。在南方雪灾、汶川地震等突发灾害面前，公司（含合营企业）及广大员工慷慨解囊，奉献爱心，捐款捐物价值逾 1000 万元。公司品牌价值得到了进一步提升。公司下属控股子公司广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山天心制药股份有限公司及合营公司广州白云山和记黄埔中药有限公司等被评为高新技术企业，从 2008 年起三年内享受按 15%缴纳企业所得税的税收优惠。2008 年，公司积极开展科技创新工作，科研项目推进顺利，报告期内立项研制新药 7 个；取得临床批件正在申请生产批文的药品 18 个；取得生产批文的品种有 15 个。目前科研项目达 39 项。2008 年，公司继续推进资源整合工作。具有品牌及营销网络优势的总厂吸收合并了规模小而土地资源较为丰富的广州白云山侨光制药有限公司。两企业合并实现了优势互补、资源共享，达到降低成本、增加效益的效果。广州白云山光华药业股份有限公司通过由制药总厂提供的人力资源和经营资源支持，调整经营结构，对药包分厂实施停产关闭，经营情况逐步好转。处于提升环保治理水平和降低生产成本的考虑，化学药厂头孢原料药的合成委托厂外车间生产。为提升本公广州白云山制药股份有限公司 2008 年年度报告 21司的技术创新水平，共享广东省医药创新的平台，本公司出资参股了由政府推动设立的华南新药创制有限公司。2008 年，公司继续狠抓基础管理工作，结合财政部会计信息质量检查中反映的问题，