000540_2008_中天城投_2008年年度报告_2009-02-12.pdf

二二二二八八八八年年年年度度度度报报报报告告告告 公公公公告告告告编编编编号号号号：2 2 2 20 0 0 00 0 0 09 9 9 9-0 0 0 01 1 1 1 中天城投集团股份有限公司 二九年二月中天城投集团股份有限公司 二九年二月 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 1 目目 录 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动情况及股东情况7 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构17 第七节 股东大会情况简介22 第八节 董事会报告24 第九节 监事会报告41 第十节 重要事项45 第十一节 财务报告55 第十二节 备查文件目录145 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动情况及股东情况7 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构17 第七节 股东大会情况简介22 第八节 董事会报告24 第九节 监事会报告41 第十节 重要事项45 第十一节 财务报告55 第十二节 备查文件目录145 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长罗玉平、财务负责人李梅、会计部经理王正龙声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。四川君和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。中天城投集团股份有限公司董事会 董事长(签字)：罗玉平 二OO九年二月十一日 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司简介 公司中文名称：中天城投集团股份有限公司 公司英文名称：Zhongtian Urban Development Group Company Limited 公司名称缩写：中天城投 二、公司法定代表人：罗玉平 三、公司董事会秘书：赵虹 证券事务代表：何要求 联系地址：贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 8 楼 联系电话：08515865112 传 真：08516809115 电子信箱： 四、公司注册地址：贵阳市吉祥路 1 号 公司办公地址：贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 8 楼 邮政编码：550001 公司国际互联网址：http:/ 公司电子信箱： 五、选定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 年度报告登载的国际互联网网址http:/ 公司年度报告备置地点：中天城投集团股份有限公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中天城投 公司股票代码：000540 公司首次注册日期：1994年01月08日 公司变更注册登记日期：2008年12月1日 注册地点（原）：贵阳市花溪大道北段135号 企业法人营业执照注册号：5200001202521（21）组织机构代码：21446644-7 税务登记号（地税）：520100214466447 聘用的会计师事务所：四川君和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：成都市青羊区八宝街88号国信广场22、23层。中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据(单位元单位元)：营业利润 190,644,883.70 利润总额：253,794,713.95 归属于上市公司股东的净利润：190,965,181.38 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润：127,494,960.60 投资收益：0.00 营业外收支净额：63,149,830.25 经营活动产生的现金流量净额：-388,550,379.08 现金及现金等价物净增加额：-277,099,646.16 注：本期扣除的非经常性损益项目及涉及金额（单位:元）：非经常性损益项目（损失，收益）2008 年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 16,374,976.54 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；-3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外58,617,519.04 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益-6、非货币性资产交换损益-7、委托他人投资或管理资产的损益-8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-9、债务重组损益-10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 7,065,544.60 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-4,246,900.00 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,600,000.00 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 50,000.00 16、对外委托贷款取得的损益 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 517、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,838,247.71 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 84,622,892.47 所得税影响金额 21,146,530.28 扣除少数股东所占的份额 6,141.51 扣除所得税影响及少数股东损益后的非经常性损益 63,470,220.68 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 910,593,169.38 619,499,524.99 1,198,216,781.34-24.00%320,132,195.78 320,132,195.78利润总额 253,794,713.95 167,217,211.07194,351,982.7530.59%24,324,669.27 24,324,669.27归属于上市公司股东的净利润 190,965,181.38 102,478,831.12120,700,847.5158.21%10,120,705.49 9,718,039.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 127,494,960.70 95,547,543.63117,501,169.838.51%10,175,904.29 9,773,237.95经营活动产生的现金流量净额-388,550,379.08-48,389,119.76-87,284,180.33-345.16%28,517,366.44 28,517,366.44 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,868,766,820.17 1,582,605,272.03 2,289,915,615.3925.28%1,272,356,060.35 1,324,490,420.04所 有 者 权 益（或 股 东 权益）763,500,229.03 373,068,241.16558,209,670.2936.78%176,744,444.36 228,876,127.60股本 356,811,466.00 326,811,466.00326,811,466.009.18%326,811,466.00 326,811,466.00 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 6 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.5712 0.31360.369354.67%0.031 0.0297稀释每股收益（元/股）0.5712 0.31360.369354.67%0.031 0.0297用最新股本计算的每股收益（元/股）0.5352-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3814 0.31540.35956.09%0.028 0.0299全面摊薄净资产收益率（%）25.01%27.47%21.62%3.39%5.73%4.25%加权平均净资产收益率（%）26.75%35.59%35.21%-8.46%6.51%4.34%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.70%25.61%21.05%-4.35%5.76%4.27%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.69%33.18%34.44%-15.75%0.06%4.36%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.089-0.1481-0.2671-307.71%0.0873 0.0873 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.1398 1.14151.70825.28%0.5408 0.7003 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 7第四节 股本变动情况及股东情况 第四节 股本变动情况及股东情况 一、股本变动情况：一、股本变动情况：(一)报告期内公司股份总数发生变化。1、公司股份变动情况表如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 213,986,176 65.48%-15,210,043-15,210,043 198,776,133 55.71%1、国家持股 2、国有法人持股 24,280,866 7.43%30,000,00030,000,000 54,280,866 15.21%3、其他内资持股 189,705,310 58.05%-45,210,043-45,210,043 144,495,267 40.50%其中：境内非国有法人持股 188,935,492 57.81%-44,667,643-44,667,643 144,267,849 40.43%境内自然人持股 769,818 0.24%-542,400-542,400 227,418 0.06%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 112,825,290 34.52%45,210,04345,210,043 158,035,333 44.29%1、人民币普通股 112,825,290 34.52%45,210,04345,210,043 158,035,333 44.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 326,811,466 100.00%30,000,00030,000,000 356,811,466 100.00%2、限售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 金 世 旗 国际 控 股 股份 有 限 公司 141,206,424 03,061,425144,267,849股权转让及股改承诺 2010 年 5月 9 日 中 国 康 力克 进 出 口有限公司 0 030,000,00030,000,000非公开发行股票相关规定 2009 年 10月 9 日 贵 阳 市 国有 资 产 投资 管 理 公司 24,280,866 0024,280,866股改承诺及追加承诺 2010 年 5月 9 日 其 他 内 资股股东 48,498,886 48,442,468171,000 227,418股改规定及高管持股变动 2008 年 5月 9 日 合计 213,986,176 48,442,46833,232,425198,776,133 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 8(二)股票发行与上市情况:1、至本报告期末为止的前三年,公司发行股票及其衍生证券情况。经 2007 年 7 月 12 日公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过非公开发行不超过 9000 万股。2008 年 9 月 26 日，公司采取非公开发行股票方式向特定投资者中国康力克进出口有限公司发行了 3,000 万股，发行价格为 11.53 元/股，募集资金总额为34,590 万元，扣除发行费用后实际募集资金 33,294.3 万元。本次发行的 3,000 万股股票上市时间为 2008 年 10 月 9 日，2009 年 10 月 9 日解除限售。2、本期股份总数发生变动说明。报告期内未发生送股、转增股本、配股，因非公开发行股票增加股份总数 3000万股。报告期内股份结构变动具体情况详见本节股份变动情况表。二、股东情况 二、股东情况（一）报告期末的公司股东数量和持股情况 2008 年 12 月 31 日在册的公司股东数量和持股情况如下：单位：股 股东总数 28,000 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量金世旗国际控股股份有限公司 境 内 非 国 有法人 40.43144,267,849144,267,849 0中国康力克进出口有限公司 国有法人 8.4130,000,00030,000,000 0贵阳市国有资产投资管理公司 国有法人 6.8024,280,86624,280,866 0赵志祥 境内自然人 1.515,404,7000 0北京世纪网宇电子科技发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.893,157,8000 0中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 未知 0.682,432,4890 0中子汇金（北京）投资管理有限公司 未知 0.541,940,0000 0北京世纪网神网络科技发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.471,685,0000 0欧阳坚 境内自然人 0.291,036,7210 0马青平 境内自然人 0.21733,4000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赵志祥 5,404,700 人民币普通股 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 3,157,800 人民币普通股 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 9中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,432,489 人民币普通股 中子汇金（北京）投资管理有限公司 1,940,000 人民币普通股 北京世纪网神网络科技发展有限公司 1,685,000 人民币普通股 欧阳坚 1,036,721 人民币普通股 马青平 733,400 人民币普通股 沈阳同和投资有限公司 721,335 人民币普通股 孟彤 706,400 人民币普通股 俞调英 646,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 金世旗国际控股股份有限公司函告公司，该公司与上表其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。上表其余股东之间，公司未知其关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：股东性质包括国有股东、外资股东和其他；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。（二）公司控股股东情况 1、公司控股股东为金世旗国际控股股份有限公司，法定代表人罗玉平，成立日期2006年7月13日，现持有贵州省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号为：52000002207176（2-2），注册资本30000万元。公司经营范围为从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。2、报告期内公司控股股东未发生变更。（三）公司实际控制人 公司实际控制人为公司董事长罗玉平先生，其基本情况见本报告第五节（二）。公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下：罗玉平 74.8%40.43%（四）公司其他持股10%以上(含10%)的法人股东 公司无其他持股10%以上(含10%)的法人股东。金世旗国际控股股份有限公司中天城投集团股份有限公司 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 10（五）公司有限售条件股东（不含高管股股东）持股数量及限售条件 截止 2008 年 12 月 31 日，公司有限售条件股东（不含高管股股东）持股数量及限售条件如下：单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 金世旗国际控股股份有限公司 144,267,849 2010 年 5 月 9 日 144,267,849 股改承诺及股改相关规定 2 中国康力克进出口有限公司 30,000,000 2009 年 10 月 9 日 30,000,000 非公开发行股票相关规定 3 贵阳市国有资产投资管理公司 24,280,866 2010 年 5 月 9 日 24,280,866 股改承诺及减持追加承诺相关规定 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 11第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、报告期内公司董事、监事和高级管理人员情况如下表：持股情况（单位：股）序号 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年 内 从 公司 领 取 的报 酬 总 额（税 前）（万元）年初数 年末数 变动原因 1 罗玉平 男 董事长 42 2007.2.17-2009.5.2598 0 0 2 石维国 男 副董事长 42 2007.2.17-2009.5.2598 0 0 3 余莲萍 女 董事兼副总裁 48 2006.5.26-2009.5.2578 5,900 55,900 增持 4 段开辉 男 董事兼副总裁 46 2007.9.4-2009.5.25 70.4 0 0 5 张智 男 董事兼副总裁 42 2007.2.17-2009.5.2531.5 0 26,700 增持 6 李凯 男 董事兼副总裁 44 2008.11.19-2009.5.2531.5 0 22,700 增持 7 严宏琴 女 董事 43 2007.2.17-2009.5.2510 0 0 8 王淳 男 董事 36 2007.9.4-2009.5.25 10 0 0 9 胡北忠 男 独立董事 45 2006.5.26-2009.5.2510 0 0 10 张小强 男 独立董事 51 2006.5.26-2009.5.2510 0 0 11 黎建飞 男 独立董事 52 2006.5.26-2009.5.2510 0 0 12 陈世贵 男 独立董事 45 2008.1.19-2009.5.2510 0 0 13 李筑惠 男 监事会主席 54 2006.5.26-2009.5.2560 12,891 12,891 14 罗建华 女 监事 57 2007.2.17-2009.5.255.9 0 0 15 罗兵 男 监事 42 2006.5.26-2009.5.255 0 0 16 李梅 女 财务负责人兼副总裁 58 2006.5.26-2009.5.2580 0 0 17 董平 男 副总裁 44 2007.12.29-2009.5.2588 0 27,500 增持 18 周力 男 副总裁 48 2007.12.29-2009.5.2588 0 47,800 增持 19 张青 男 副总裁 43 2007.12.29-2009.5.2588 0 30,000 增持 20 陈畅 男 副总裁 48 2008.10.26-2009.5.2531.5 0 23,300 增持 21 赵虹 女 董事会秘书 41 2006.5.26-2009.5.2515 0 0 说明：公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的兼职情况 姓姓 名名 兼职单位兼职单位 职务职务 罗玉平 金世旗控股 董事、董事长 石维国 金世旗控股 董事 陈 畅 金世旗控股 董事 张 智 金世旗控股 董事 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 12李 凯 金世旗控股 董事 严宏琴 贵阳市国有资产投资管理公司 罗建华 金世旗控股 监事会主席 王 淳 金世旗控股 财务总监 董事长罗玉平先生任金世旗国际控股股份有限公司董事长，任期自 2006 年 7 月13 日至 2009 年 7 月 13 日。副董事长石维国先生任金世旗国际控股股份有限公司董事，任期自 2006 年 7 月13 日至 2009 年 7 月 13 日。董事兼副总裁张智先生任金世旗国际控股股份有限公司董事，任期自 2006 年 7月 13 日至 2009 年 7 月 13 日。董事兼副总裁李凯先生任金世旗国际控股股份有限公司董事，任期自 2006 年 7月 13 日至 2009 年 7 月 13 日。董事王淳先生任金世旗国际控股股份有限公司财务总监，任期自 2007 年 1 月 20日至 2010 年 1 月 20 日。副总裁陈畅先生任金世旗国际控股股份有限公司董事，任期自 2006 年 7 月 13 日至 2009 年 7 月 13 日。监事罗建华女士任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席，任期自 2007 年 12月 27 日至 2008 年 12 月 26 日。2、年度薪酬情况（1）公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的确定依据及决策程序 依据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，结合公司的支付能力，参考行业相关岗位的薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况,并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及公司董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的高管人员薪酬标准并逐月支付薪酬。公司董事（包括独立董事）与监事的薪酬标准由股东大会确定并逐月支付薪酬。（2）本年度在公司受薪的董事、监事及高管人员的年度薪酬总额为 928.8 万元。（3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 10 万元。（4）在关联股东方领取薪酬的董事、监事情况 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 13 姓名 领取薪酬情况 张智 任公司副总裁前在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 陈畅 任公司副总裁前在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 李凯 任公司副总裁前在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 王淳 在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 罗建华 任公司审计部副经理前在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 严宏琴 在贵阳市国有资产投资管理公司领取薪酬 3、报告期内聘任和离任的董事监事及高管人员情况 经2008年1月18日公司股东大会2008年第一次临时股东大会审议通过，选举陈世贵先生为公司独立董事。有关决议公告已于2008年1月19日刊登在中国证券报和证券时报。经 2008 年 10 月 23 日公司第五届董事会第 28 次会议审议通过，选举陈畅先生、李凯先生、张智先生为公司副总裁。有关决议公告已于 2008 年 10 月 25 日刊登在 中国证券报和证券时报。经控股股东金世旗国际控股股份有限公司新增临时提案，提名李凯先生为董事候选人提交 2008 年第 5 次临时股东大会审议，经 2008 年 11 月 18 日公司 2008 年第 5次临时股东大会审议通过李凯先生为公司第五届董事会董事。有关决议公告已于 2008年 11 月 19 日刊登在中国证券报和证券时报。2008 年 11 月 6 日田茂先生请求辞去其所担任的公司董事及总裁职务，公司第五届董事会接受其辞职申请，相关公告已于 2008 年 11 月 7 日刊登在中国证券报和证券时报。（二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 罗玉平，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司总经理；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，华润贵阳城市建设有限公司董事、副董事长，中天城投集团股份有限公司董事、董事长。石维国，男，生于1966年，大学文化，曾任贵州燃气(集团)有限责任公司董事长；中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 14现任金世旗国际控股份有限公司董事，华润贵阳城市建设有限公司董事，中天城投集团股份有限公司董事、副董事长。余莲萍，女，生于1960年，大专文化，政工师，历任世纪中天投资股份有限公司人力资源部副经理、经理，现任中天城投集团股份有限公司董事、副总裁兼行政总部总经理。张智，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司副总经理，贵州金世旗房地产开发有限公司执行总监，金世旗国际控股股份有限公司工程总监；现任贵州金世旗国际控股股份有限公司董事，华润贵阳城市建设有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司董事、副总裁。李凯，男，生于1964年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司生产成本总监，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，中天城投集团股份有限公司董事、副总裁，中天城投欣泰房地产开发有限公司和中天城投贵阳房地产开发有限公司总经理。严宏琴，女，生于1965年，中共党员，大学文化。注册税务师，会计师，先后在黔西县财政局，贵州省燃料公司、中和正信会计师事务所工作；现就职贵阳市国有资产投资管理公司资产经营部，任中天城投集团股份有限公司董事。段开辉，男，生于1962年，经济管理硕士学位，曾任贵州省经济干部管理学院企业管理系副主任，中天房地产交易公司总经理、中天集团总裁助理；现任中天城投集团股份有限公司董事、副总裁。王淳，男，生于1972年，曾任贵州明建会计师事务所工作主任会计师、法定代表人；现任金世旗国际控股股份有限公司财务总监、中天城投集团股份有限公司董事。张小强，男，生于1957年，法学硕士学位，曾任香港国悦船务有限公司董事总经理；现任北京市中创律师事务所副主任、合伙人、律师，中天城投集团股份有限公司独立董事。黎建飞，男，生于1956年，法学博士学位，中共党员。曾任西南政法学院讲师、国家劳动部政策法规司副处长；现任中国人民大学法学院教授、劳动法社会保障法研究所所长、中国劳动法学会常务理事，中天城投集团股份有限公司独立董事。胡北忠，男，生于1963年，硕士学位，曾任贵州工业大学经管学院会计系副主任、主任，贵州大学审计处处长，贵州大学国资处处长；现任贵州财经学院会计学院副院 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 15长、教授、硕士生导师，中天城投集团股份有限公司独立董事。陈世贵，男，生于1963年，大学文化，曾任贵航集团清平刃具厂财务科长、西南工具总厂财务部科长、深圳三鑫玻璃实业有限公司财务经理、顺德智信会计师事务所审计部长、贵阳新华会计师事务所所长助理；现任亚太中汇会计师事务所有限公司贵州分所副总经理，中天城投集团股份有限公司独立董事。李筑惠，男，生于1954年，大专学历、会计师。曾任贵州省经济管理干部学院西方财务会计讲师、贵州中天（集团）股份有限公司副总会计师、世纪中天投资股份有限公司第二届、第三届、第四届监事会主席；现任中天城投集团股份有限公司第五届监事会职工监事、监事会主席兼公司产品总部副总经理。罗兵，男，生于1966年，在读博士，曾任贵州工业大学财务处处长，财务管理学副教授；现任贵州财经学院教授、硕士生导师、计财处处长，中天城投集团股份有限公司第五届监事会监事。罗建华，女，生于1951年，曾就职于贵州省宏立城房地产开发有限公司监审部；现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席，中天城投集团股份有限公司第五届监事会监事。李梅，女，生于1951年，会计师，曾任中房集团贵阳总公司副总会计师，世纪中天投资股份有限公司董事、总会计师；现任中天城投集团股份有限公司财务负责人、副总裁兼财务总部总经理。董平，男，生于1964年，大专学历，曾任云南空五军军人、贵阳市自来水公司秘书、中房贵阳公司政工科副科长、科长、中天企业人事部经理、世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司中天花园分公司总经理；现任中天城投集团股份有限公司副总裁兼公司战略发展总部总经理。周力，男，生于1960年，大专文化，曾任贵阳供水实业开发总公司副总经理、中天企业物业公司总经理、世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司世纪新城总经理、物业分公司总经理，中天盛邦物业管理公司董事长；现任中天城投集团股份有限公司副总裁兼公司产品总部总经理。张青，男，生于1965年，大学文化，曾任中天企业泛太平洋公司副总、世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司星园分公司总经理；现任中天城投集团股份有限公司副总裁、中天城投集团遵义有限公司总经理。中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 16陈畅，男，生于1960年，大学文化。曾任贵州宏立城房地产开发有限公司常务副总经理，贵州金世旗房地产开发有限公司营运总监，金世旗国际控股股份有限公司董事、市场总监；现任中天城投集团股份有限公司副总裁。赵虹，女，生于1968年，法律硕士。先后担任中国中山实业公司法律事务助理，丹耀房地产开发有限公司法律事务经理。现担任中天城投集团股份有限公司董事会秘书。二、二、公司员工情况 公司员工情况 1、公司在职员工的总人数为1141人，其中在岗人员671人、其他470人。2、专业结构：在岗人员当中，销售人员76人，技术人员150人，财务人员23人，行政人员50人，其他人员372人。3、教育程度：在岗人员当中，硕士研究生以上学历15人，大学本科244人，大学专科278人，高中（中专）以下134人。中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 17第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理简况 一、公司治理简况 根椐中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会议事规则、上市公司章程指引（2006年修订）等相关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的合规性。结合公司实际，报告期内对公司章程、董事长职权管理办法等进行了修订，审议通过关于治理专项活动的整改报告中所列事项的说明，形成以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。报告期内进一步健全包括董事会专门委员会在内的公司组织机构建设。2008年1月18日召开的2008年第1次临时股东大会审议通过同意增选陈世贵先生为公司第五届董事会独立董事，使公司独立董事人数比例将达到要求。2008年1月21日召开的公司第五届董事会第20次会议审议通过确定公司董事会下设四个董事会专门委员会战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员名单。从组织体系上保障董事会更加科学、高效地运转。报告期内积极创造条件，消除同业竞争。公司大股东金世旗国际控股股份有限公司在收购报告书中承诺将其房地产业务全部投入到公司，并经2007年6月11日召开的公司五届12次董事会和2007年7月12日召开公司2007年第2次临时股东大会审议通过了用非公开发行股票募集资金来收购大股东与公司构成同业竞争的资产（贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司的100%股权）的议案，2008年4月2日中国证券监督管理委员会以 关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008493号）文批复，核准公司非公开发行新股不超过9,000万股。2008年9月26日，公司采取非公开发行股票方式向1名特定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了3,000万股，发行价格为11.53元/股，募集资金总额为34,590万元，所募资金主要用于收购大股东与公司构成同业竞争的资产。2008年10月23日，公司第五届董事会第27次会议审议通过“关于办理贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司工商变更登记等有关事宜的议案”，授权公司董事长代表公司董事会办理上述收购子公司所涉过户、变更名称等有关事宜。同年11月，在贵州省工商管理局办理了收购上述子公司全部股权的过户、更名等手续，更名后的名称 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 18分别为中天城投集团欣泰房地产开发有限公司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。1、关于股东及股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则履行职责，严格遵照其有关规定发出开会通知和召开股东大会。公司股东按其所持有股份享有权利、承担义务，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利，保证公司股东大会规范运作。2、关于董事及董事会 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，依据公司章程和董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会规范运作和科学决策，会议程序符合规定。3、关于监事及监事会 公司监事能够依据章程的规定行使权力，监事会对公司的财务及公司董事、总裁和其他高管人员履行职责的合法性进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。公司章程及公司监事会议事规则，保证监事会有效行使监督和检查职责。4、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善公司绩效评价体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。同时公司组织董事会薪酬与考核委员会初步探索股权激励制度。5、关于信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；严格执行公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、接待及推广工作制度及董事会秘书工作细则等公司规章，规范信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等投资者关系管理活动行为。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 196、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，强调以人为本，本着对社会负责、对员工负责、对投资者负责、对消费者负责的宗旨，实现股东、业主、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真行使职权，参与有关议案的讨论和决策，独立发表自己的意见，维护公司利益，促进了董事会及公司的规范运作和科学决策，切实维护了广大中小股东利益，推动了公司治理结构的完善，充分发挥了独立董事的作用。1、报告期内公司独立董事出席董事会情况 姓名 出席会议次数 亲自出席次数授权出席情况 张小强 10 10 黎建飞 10 9 第 20 次授权