000516_2008_开元控股_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

西安开元控股集团股份有限公司西安开元控股集团股份有限公司 2008年年度报告2008年年度报告 2009年4月25日 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 1 页页 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王爱萍女士、总裁史今女士、财务总监罗茂生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。董事程厚博先生、井晓荣先生因公在外未出席本次会议，分别委托独立董事师萍女士、马朝阳先生出席并代为行使表决权。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王爱萍女士、总裁史今女士、财务总监罗茂生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。董事程厚博先生、井晓荣先生因公在外未出席本次会议，分别委托独立董事师萍女士、马朝阳先生出席并代为行使表决权。西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 2 页页 目 录 Contents 目 录 Contents 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 3 3 二、会计数据和业务数据摘要 4二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 9 五、公司治理结构 14五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 16 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告 16七、董事会报告 16 八、监事会报告 31八、监事会报告 31 九、重要事项 九、重要事项 33 33 十、财务报告 37 十、财务报告 37 十一、备查文件目录 90十一、备查文件目录 90 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 3 页页 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 、公司法定中文名称：西安开元控股集团股份有限公司 公司英文名称：XIAN KAIYUAN HOLDING GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：KYHG 、公司法定代表人：王爱萍 、公司董事会秘书：刘建锁 联系地址：西安市解放市场 6 号 电 话：(029)87217854 传 真：(029)87217705 电子信箱：KYH 、公司注册地址及办公地址：西安市解放市场 6 号 邮政编码：710001 国际互联网网址：http:/ 电子信箱：KYH 、公司年度报告备置地点：公司证券管理部 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：开元控股 股票代码：000516 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2008 年 10 月 16 日 注册登记地点：西安市 企业法人营业执照注册号码：610100100117171 税务登记号码：61010322061133X 组织机构代码：22061133-X 公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 办公地点：西安市高新路 25 号希格玛大厦 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 4 页页 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、本报告期主要财务数据1、本报告期主要财务数据 单位:人民币元 注 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非流动资产处置损益 4,601,764.20其他营业外收支净额-4,574,145.88扣除的非经常性损益所得税影响-23,979.58对净利润影响金额 3,638.74少数股东权益影响额-478,387.19合计 482,025.93 2、最近三年主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据 2、最近三年主要会计数据和财务指标（1）主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 2,041,317,154.24 1,772,527,212.1515.16%1,678,225,271.41 1,722,799,605.14利润总额 96,229,730.65 127,030,412.85-24.25%85,871,521.08 85,131,433.65 归属于上市公司股东的净利润 59,167,099.21 79,242,685.86-25.33%44,515,220.20 44,132,012.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 58,685,073.28 55,941,144.71 4.91%40,015,529.57 39,632,322.07 经营活动产生的现金流量净额 234,471,473.46 228,702,482.84 2.52%134,576,473.81 129,935,907.92 营业利润 96,202,112.33利润总额 96,229,730.65归属于上市公司股东的净利润 59,167,099.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 58,685,073.28经营活动产生的现金流量净额 234,471,473.46 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 5 页页 2006 年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 1,753,480,953.90 1,450,058,864.9020.92%1,300,047,414.28 1,373,231,823.27所有者权益(或 股 东 权益)596,861,289.97 537,694,190.76 11.00%453,674,991.80 455,101,926.04 （2）主要财务指标 （2）主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（%）2008 年 2007 年 本年比上年 增减（%）调整前 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.40 0.53-24.53%0.30 0.30 稀释每股收益 0.40 0.53-24.53%0.30 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.40 0.38 5.26%0.27 0.27 全面摊薄净资产收益率 9.91 14.74-4.83%9.81 9.70 加权平均净资产收益率 10.43 15.63-5.20%10.13 10.00 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.83 10.40-0.57%8.82 8.71 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.35 11.03-0.68%9.10 8.98 每股经营活动产生的现金流量净额 1.58 1.54 2.60 0.91 0.88 2006 年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.03 3.63 11.02 3.06 3.07 注：以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况、股本变动情况、股本变动情况（截止日期：2008 年 12 月 31 日）(1)股份变动情况表 公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 6 页页 单位：股（2）公司限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 西安高新医院有限公司 30,129,000 0 0 30,129,000股改承诺 2011 年 3 月 31 日 深圳市创新投资集团有限公司 20,638,517 7,407,7760 13,230,741股改规定 2007 年 3 月 31 日，解除限售 7,407,776 股，2008年 3 月 31 日，解除限售7,407,776 股，2009 年 3月 31 日，解 除 限 售13,230,741 股。深圳市源兴昌 工业有限公司 716,562 716,562 0 0 2008 年 4 月 2 日 奉友谊 871,200 871,200 0 0 办理解除限售2008 年 4 月 2 日 西安商业科技 开发公司 5,839,266 0 0 5,839,266未办理-本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 59,158,802 39.933 -8，995，538-8，995，538 50,163,26433.86 1、国家持股 2、国有法人持股 544,500 0.37 0 544,500 0.37 3、其他内资持股 58,614,302 39.563 -8，995，538-8，995，538 49,618,76433.49 其中：境内法人持股 58,609,325 39.56 -8，995，538-8，995，538 49,613,78733.487境内自然人持股 4,977 0.003 0 4,977 0.003、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 88,996,720 60.07 +8，995，538+8，995，538 97,992,25866.14 1、人民币普通股 88,996,720 60.07 +8，995，538+8，995，538 97,992,25866.14 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 148,155,522 100 0 0 148,155,522100 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 7 页页 西安无线电一厂544,500 0 0 544,500 金田实业（集团）股份有限公司363,000 0 0 363,000 上海浦欣商贸发展有限公司 30,000 0 0 30,000 工商行东办职工技协服务部 21,780 0 0 21,780 解除限售手续 贾小英 4977 0 0 4,977 高管人员持股依据高管持股变动的法规规定予以冻结。合计 59,158,802 8，995，5380 50,163,264-(3)股票发行与上市情况：到报告期末为止的前三年内，公司未发行股票。(4)公司股份总数及结构变动情况：报告期内，公司股份总数未发生变化。报告期内，公司有限售条件股份减少了 8,995,538 股，原因为：公司于 2008 年 4 月 1 日刊登解除股份限售提示性公告，本次有限售条件的流通股上市数量为 8,995,538 股，可上市流通日为 2008 年 4 月 2 日。(5)现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。2、报告期期末股东总数：2、报告期期末股东总数：13,137户。3、主要股东持股情况：3、主要股东持股情况：(截止2008年12月31日)前 前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数（万股）持有有限售条件股份数量（万股）质押或冻结的股份数量（万股）股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数（万股）持有有限售条件股份数量（万股）质押或冻结的股份数量（万股）西安高新医院有限公司 其 他 20.34 3012.90 3012.90 3012.90 深圳市创新投资集团有限公司 其 他 13.96 2068.29931323.0741 西安申华控股集团有限公司 其 他 5.00 740.7796 上海方福投资管理咨询有限公司 其 他 4.97 736.3300 西安商业科技开发公司 其 他 3.94583.9266583.9266 中国工商银行易方达价值成 长混合型证券投资基金 其 他 3.21 475.00 中国建设银行交银施罗德稳 健配置混合型证券投资基金 其 他 2.66 394.5990 郭建光 境内自然人2.35 347.5922 深圳市元帆信息咨询有限公司 其 他 2.29 340.00 西安中露食品有限责任公司 其 他 1.67 247.4800 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 8 页页 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 深圳市创新投资集团有限公司 7,452,252 人民币普通股西安申华控股集团有限公司 7,407,796 人民币普通股上海方福投资管理咨询有限公司 7,363,300 人民币普通股中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金4,750,000 人民币普通股中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券 投资基金 3,945,990 人民币普通股郭建光 3,475,922 人民币普通股深圳市元帆信息咨询有限公司 3,400,000 人民币普通股西安中露食品有限责任公司 2,474,800 人民币普通股广发证券交行广发集合资产管理计划(3 号）1,996,540 人民币普通股胡钟标 1,270,590 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 西安申华控股集团有限公司为西安高新医院有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨询有限公司为西安申华控股集团有限公司控股子公司；除此之外，公司控股股东与其他前 10 名股东 之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。（3）公司控股股东及实际控制人情况：报告期内，公司控股股东未发生变更，仍为西安高新医院有限公司，该公司成立于 2002 年 4 月 2 日；法定代表人：曹鹤玲；注册资本：70,000万元人民币；主要经营业务：为中外患者提供诊疗、保健及相关咨询服务。西安高新医院有限公司的控股股东为西安申华控股集团有限公司，注册资本：5,000 万元，法定代表人：曹鹤玲；主要经营业务：能源、交通、地产、高新技术项目的投资与投资管理。西安申华控股有限公司的控股股东为西安天健医药科学研究所，注册资本：4,600 万元，法定代表人：张静贇。经营范围：医药技术的开发、转让、咨询及服务。西安天健医药科学研究所的控股股东为刘建申先生。刘建申先生，52岁，中国国籍，没有其他国家或地区居留权，现任西安申华控股集团有限公司投资委员会主席、西安开元控股集团股份有限公司第七届董事会董事。刘建申先生是第十届、第十一届全国人大代表，陕西省总商会第十届副会长。公司与实际控制人之间产权及控制关系图 公司与实际控制人之间产权及控制关系图 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 9 页页 99%89.50%10.50%51.35%60%20.34%5%2.29%注：注：公司第一大股东西安高新医院有限公司的控股股东西安申华控股有限公司于2009年3月13日经西安市工商行政管理局核准，公司名称变更为“西安申华控股集团有限公司”，注册资本由人民币2,500 万元变更为人民币5,000 万元，其中西安天健医药科学研究所持有其89.50%股权，刘建申先生持有其10.50%股权。该变更事项公司已于2009年3月17日刊登在证券时报上。（4）持股 10%以上的法人股东情况：截止 2008 年 12 月 31 日，深圳市创新投资集团有限公司持有本公司股份 2068.2993 万股，占总股本的 13.96%，为本公司的第二大股东，该公司成立于 1999 年 8 月 25 日；法定代表人：靳海涛；注册资本：160,000 万元人民币；经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金；高新技术信息咨询中介服务。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董事、监事及高级管理人员情况（一）、公司董事、监事及高级管理人员情况（截止日期：2008 年12 月 31 日）1、基本情况：（截止日期：2008 年12 月 31 日）1、基本情况：（1）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 刘建申 西安天健医药科学研究所西安申华控股集团有限公司 西安高新医院有限公司 西安开元控股集团股份有限公司深圳市元帆信息咨询有限公司 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 10 页页 （2）在股东单位任职的董事、监事情况 姓名姓名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位担任在股东单位担任的职务的职务 任职期间任职期间 刘建申 西安申华控股集团有限公司 投资委员会主席2008 年 11 月至今 井晓荣 西安申华控股集团有限公司 投资委员会委员2008 年 11 月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名 姓名 职务 职务 性性别 别 年年龄 龄 任期起止日期任期起止日期年初年初持股持股数 数 年末年末持股持股数 数 变动变动原因原因报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报酬总额报酬总额（万元）（万元）是否在股东是否在股东单位或其它单位或其它关联单位领关联单位领取 取 刘建申 董事 男 52 2008.9-2009.50 0 0.00 是 王爱萍 董事长 女 39 2006.5-2009.50 0 22.6 否 史今 总裁 女 33 2008.9-2009.50 0 6.7 否 罗茂生 董事、副总裁、财务总监 男 46 2006.5-2009.50 0 18 否 张 铮 副董事长 男 44 2006.5-2009.50 0 20 否 井晓荣 董事 男 47 2006.5-2009.50 0 0.00 是 程厚博 董事 男 45 2006.5-2009.50 0 0.00 是 师 萍 独立董事 女 59 2006.5-2009.50 0 3.8 否 马朝阳 独立董事 男 40 2006.5-2009.50 0 3.8 否 李江东 独立董事 男 63 2006.5-2009.50 0 3.8 否 孙文国 监事会主席 男 33 2006.5-2009.50 0 10 否 刘 勇 监事 男 45 2006.5-2009.50 0 14 否 程鑫渝 监事 男 33 2006.5-2009.50 0 6 否 吴松林 监事 男 52 2006.5-2009.50 0 4.5 否 汤 宏 监事 男 42 2006.5-2009.50 0 5 否 刘建锁 董事会秘书 男 52 2006.5-2009.50 0 6 否 刘瑞轩 副总裁 男 39 2007.6-2009.50 0 18 否 王晓寒 副总裁 男 49 2007.6-2009.50 0 18 否 贾小英 审计总监 女 50 2006.5-2009.56,6366,63614 否 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 11 页页 姓名 姓名 在本公在本公司职务 司职务 主要工作经历 主要工作经历 在除股东单位外的其他在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 单位的任职或兼职情况 刘建申 董事 博士学历，曾任西安天健医院董事长、西安高新医院有限公司、申华风险投资集团有限公司投资委员会主席；第十届、第十一届全国人大代表，陕西省总商会第十届副会长，现任西安申华控股集团有限公司投资委员会主席、本公司第七届董事会董事。无 王爱萍 董事长 工商管理硕士，曾任美国 ALL LIFE INC 公司市场部经理、行政副总监，香港 EAST MILE INVESTMENT LIMITED 公司行政总裁、西安高新医院有限公司董事、行政总监、本公司董事、总裁。现任本公司第七届董事会董事、董事长。在本公司控股的西安开元商城有限公司任董事长。史今 总裁 工商管理硕士。曾任南昌西奇红谷广场有限公司总经理、香港建毅控股有限公司执行董事。现任本公司总裁。无 井晓荣 董事 大学本科学历，曾就职于陕西地矿局物化探队重力分队，广东蒙特尔投资管理有限公司董事长，申华风险投资集团有限公司董事长，西安高新医院有限公司董事，现任西安申华控股集团有限公司投资委员会委员、本公司第七届董事会董事。无 张 铮 副 董 事长 工商管理硕士。曾就职于陕西省五金交电公司、西安市第一商业局、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司。现任本公司第七届董事会副董事长。在本公司控股的西安开元商城有限公司任总经理。罗茂生 董事、副总裁、财务总监 工商管理硕士，高级会计师。曾就职于西安唐城百货大厦、西安解放集团股份有限公司、西安银桥生物科技有限公司。现任本公司第七届董事会董事、副总裁、财务总监。在本公司控股的西安开元商城有限公司任副总经理，在公司参股的西安海天天线科技股份有限公司任董事。程厚博 董事 浙江大学工学学士，工商管理硕士，曾就职于机械工业部新添光学仪器公司、航天工业部北京 701 研究所、浙江照相机一厂、安华集团公司、深圳国成投资公司、京能集团公司，深圳市创新投资集团有限公司副总裁。现任深圳市东方富海投资管理有限公司总裁、本公司第七届董事会董事。在深圳市东方富海投资管理有限公司任总裁；在恒生电子股份有限公司任独立董事。师 萍 独 立 董事 管理学博士，教授，中国注册会计师（非执业会员）。现任西北大学经济管理学院会计学教授、博士生导师，西北大学 MBA 教育指导委员会副主任，本公司第七届董事会独立董事。西北大学教授、MBA教育指导委员会副主任；陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司、西安海星现代科技股份有限公司独立董事。马朝阳 独 立 董事 管理工程学博士。现任西北工业大学管理学院副教授、中国市场协会理事、西安市价格协会常务理事、西安市政府研究室特别研究员、本公司第七届董事会独立董事。在西北工业大学管理学院任副教授。西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 12 页页 3、年度报酬情况：3、年度报酬情况：李江东 独立董事 曾任中国电子进出口陕西公司总经理、香港骊山有限公司董事总经理、香港联惠有限公司执行董事、澳大利亚康达理公司执行董事、中国南光深圳公司董事长、香港陕西联谊会常务副会长、名誉会长、陕西省政协委员等职。现任香港环东集团有限公司董事长、本公司第七届董事会独立董事。在香港环东集团有限公司任董事长。孙文国 监事会主席 研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现任本公司投资规划部部长、第六届监事会主席。在公司参股的西安市商业银行股份有限公司、西安海天天线科技股份有限公司、陕西三秦能源董东煤业有限公司任董事。刘 勇 监事 研究生学历，曾就职于西安汉斯啤酒饮料总厂，历任任技术员、工段长；现任本公司第六届监事会监事、本公司控股的西安开元商城有限公司副总经理、工会主席、纪委书记。在本公司控股的西安开元商城有限公司任副总经理、工会主席、纪委书记。程鑫渝 监事 大学本科学历，高级程序员，1998 年至今在西安开元商城有限公司工作，现任本公司第六届监事会监事、信息管理部部长；本公司控股的西安开元商城有限公司总经理助理。现任本公司控股的西安开元商城有限公司总经理助理、计算机中心主任。吴松林 监事 大专学历，毕业于陕西工商学院，曾任西安红华仪器厂副总工程师，西安高新医院有限公司总务部部长，现任公司控股子公司西安开元商业地产发展有限公司工程部经理、本公司第六届监事会监事。在本公司控股的西安开元商业地产发展有限公司任工程部经理。汤宏 监事 大专学历，高级会计师，曾就职于原西安市百货公司、西安解放百货大楼股份有限公司。现任西安开元商城有限公司人力资源部经理，本公司第六届监事会监事。在本公司控股的西安开元商城有限公司任人力资源部经理。刘建锁 董事会秘书 大学专科学历，曾在西安市城隍庙商场工作，现任本公司证券管理部经理、董事会秘书。无 贾小英 审计总监 大学专科学历，会计师、高级职业经理人，曾在西安市服装公司、西安市第二百货公司工作，1986 年 11 月至今在本公司工作，先后任财务科副科长、财务部经理、监事等，现任本公司审计总监。在公司参股的扬凌科森生物医药有限公司任董事。刘瑞轩 副总裁 大学本科学历，高级会计师，曾就职于西安市石油公司、西安民生集团股份有限公司、西安高新医院有限公司，现任本公司副总裁。在本公司控股的西安开元商城有限公司任财务总监。王晓寒 副总裁 大专文化程度，曾就职于西安民生百货大楼、西安唐城百货大楼、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司，现任本公司副总裁。在本公司控股的西安开元商城有限公司任副总经理。西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 13 页页 公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报酬的确定依据是按照股东大会批准的 公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的规定，确定董事、监事及高级管理人员的报酬。2008 年度，在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额合计为 174.2 万元人民币。4、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：4、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：公司董事程厚博先生由于工作调动不再担任深圳市创新投资集团有限公司副总裁职务，现任深圳市东方富海投资管理有限公司总裁。本报告期内，刘文胜先生于 2008 年 8 月 20 日向公司董事会提交了书面辞职函，辞去公司董事、董事长职务，经于 2008 年 9 月 2 日召开的 2008年第一次临时股东大会审议，增补刘建申先生为公司第七届董事会董事。经于 2008 年 9 月 2 日召开的第七届董事会第十九次会议审议，选举王爱萍女士为董事长、张铮先生为副董事长，聘任史今女士为总裁。5、董事出席董事会会议情况：董事姓名5、董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议 刘建申 董事 2 2 0 0 0 否 王爱萍 董事长 8 5 3 0 0 否 罗茂生 董事、副总裁、财务总监 8 5 3 0 0 否 张 铮 副董事长 8 5 3 0 0 否 井晓荣 董事 8 5 3 0 0 否 程厚博 董事 8 4 3 1 0 否 师 萍 独立董事 8 5 3 0 0 否 马朝阳 独立董事 8 5 3 0 0 否 李江东 独立董事 8 4 3 1 0 否 董事会召开情况：董事会召开情况：西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 14 页页 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）、公司员工情况（二）、公司员工情况（截止日期：2008 年 12 月 31 日）（截止日期：2008 年 12 月 31 日）公司现有在册员工 1544 人，其中：营业人员 1135 人，技术人员 65 人，财务人员 68 人，行政人员 276 人；员工中具有大学本科以上学历 148 人，大专学历 374 人，中专及高中文化程度 1011 人。公司现有离退休职工 822人，其退休金全部由西安市社会统筹承担。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）、公司治理的情况：（一）、公司治理的情况：报告期内，公司严格遵照监管部门的要求，不断巩固 2007 年公司治理专项活动的治理成果，进一步强化内部控制制度的执行力度，强化内部监督与制约机制，不断完善内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司的规范运作和健康发展。报告期内，为进一步发挥独立董事和审计委员会在年报编制和披露过程中的监督作用，公司制定了 独立董事年报工作制度和 董事会审计委员会年报工作规程。报告期内，根据中国证监会200827 号公告和陕西证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知(陕证监发200845 号)的要求,公司在巩固治理专项活动成果的基础上，把治理专项活动继续推向深入，认真自查整改事项落实情况，形成了公司治理专项活动整改情况说明，并重新修订了 公司资金管理制度，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，于 2008 年 7 月 19 日进行了公开披露。目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（二）、独立董事履行职责情况：（二）、独立董事履行职责情况：公司现有独立董事 3 名，报告期内独立董事严格按照有关法律法规的要求，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，认真阅读公司准备的有关资料，对公司重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 15 页页 规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司及中小股东的利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事独立董事姓名姓名 本年应参加本年应参加董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 师 萍 8 8 0 0 李江东 8 7 1 0 马朝阳 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）、公司与控股股东“五分开”情况：三）、公司与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。资产方面：本公司拥有独立的采购、销售系统以及配套设施，独立拥有公司的商标权等无形资产。财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）、公司对高级管理人员的考评及激励机制：（四）、公司对高级管理人员的考评及激励机制：报告期内，公司继续实施股东大会审议批准的 公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案，对高管人员实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度，年终依据目标利润完成的情况对公司高管人员履行职责情况和绩效进行考评，按照 公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的规定给予奖励和惩罚。该方案的制定和实施，进一步完善了公 西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 16 页页 司高层管理人员的激励与约束机制，有效调动了公司高层管理人员的积极性,保持了经营管理队伍的稳定，有利于公司的可持续发展。（五）、公司内部控制自我评价（五）、公司内部控制自我评价 公司根据深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引及关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的要求，对公司内部控制的有效性进行了自查和评估，作出了内部控制自我评价。具体情况请参阅与本报告同时在指定网站上披露的公司 2008 年度内部控制自我评价报告。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）、年度股东大会情况：（一）、年度股东大会情况：公司2007年度股东大会于2008年3月20日召开，本次股东大会决议公告刊登在2008年3月21日的证券时报上。（二）、临时股东大会情况。（二）、临时股东大会情况。公司于2008年9月2日召开2008年第一次临时股东大会，本次临时股东大会决议公告刊登在2008年9月3日的证券时报上。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况的回顾（一）、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述：2008 年，接连不断的自然灾害和全球金融危机给我国带来重大影响和冲击，经济形势日益严峻，在实体经济衰退、居民收入预期下降等多种不利因素的影响下，零售行业需求下降，导致竞争态势更加激烈。报告期内，公司继续以稳固和发展零售主业为重心，进一步调整商品经营结构和经营布局，加强管理，强化服务，挖掘经营潜力，提高盈利水平，年度销售再创历史新高。公司的连锁百货战略得到积极推进，公司投资开发建设的宝鸡国际万象商业广场项目年度内已完成主体工程建设，开元商业广场项目（西稍门商城项目）工程建设进展顺利；公司第二家连锁门店-开元商城咸阳店开业经营，逐步构建了辐射全省的百货连锁基本框架。西安开元控股集团股份有限公司（西安开元控股集团股份有限公司（000516）2008 年年度报告年年度报告 第第 17 页页 年度内，公司再次荣膺“中国服务业企业 500 强”，并先后荣获“商业顾客满意企业”和“中国商业服务业改革开放 30 周年卓越企业”、“辉煌30 周年中国经济影响力功勋企业”、“劳动者关系和谐企业”等多项荣誉称号。同时，根据公司的发展战略和投资计划，进一步整合公司现有的投资项目、支持优势项目发展。报告期内，公司转让陕西省紫阳县苗河板岩矿采矿权实现收益 320 万元；公司参股公司陕西三秦能源董东煤业有限公司投资建设的董东煤矿按规划加紧建设。本报告期，公司实现营业收入 204,131.72 万元,比上年增长 15.16；实现营业利润9,620.21万元,比上年减少24.17；实现利润总额9,622.97万元,比上年减少 24.25；实现归属于母公司的净利润 5,916.71 万元，比上年减少 25.33%。本报告期公司归属于母公司的净利润比2007年度下降幅度较大的原因主要是2007年度公司出售西安天竣能源投资管理有限公司75%股权、横山县天云煤矿有限公司83.24%股权产生的一次性投资收益较大影响所致。2、报告期内主营业务及其经营情况 2008年度，是公司“全力促进商品销售稳步增长，积极推进商业连锁百货发展步伐，加快建设远程办公自动化管理平台，努力构建跨区域管理新格局”的一年。2008年，公司的百货零售业核心门店开元商城钟楼店在转型时尚百货后，进一步根据时尚百货经营理念的需要，深化品牌调整，加大引进国内国际品牌力度，优化品牌结构，突显时尚百货特色；加强管理，明确销售目标，加强员工销售技能培训，提高商品成交率；同时，加强服务意识，