000723_2008_美锦能源_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

2 0 0 8年年度报告 山西美锦能源股份有限公司 S H A N X I M E I J I N E N E R G Y C O.,L T D.二零零八年年度报告 2 0 0 8年年度报告 重要提示?本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。?没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。?董事姚四俊先生因在外地未能参加本次会议，委托董事长姚锦龙先生行使表决权，其余董事均参加会议并行使表决权。?北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。?本公司董事长姚锦龙先生、总经理姚锦城先生、财务总监郑彩霞女士和财务部经理郭强先生声明：保证公司2 0 0 8 年年度报告中财务报告的真实、完整。2 0 0 8年年度报告 目录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.1 2 第五节 公司治理结构.1 8 第六节 股东大会情况简介.2 7 第七节 董事会报告.2 9 第八节 监事会报告.3 8 第九节 重要事项.4 1 第十节 财务报告（经审计）.5 0 第十一节 备查文件目录.9 4 2 0 0 8年年度报告 第 4页 共 9 4页 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称 山西美锦能源股份有限公司 公司法定英文名称：S HA N X I ME I J I N E N E R GY C O.,L T D.公司英文简称：MJ N Y 2、公司法定代表人：姚锦龙 3、公司董事会秘书：朱庆华 电 话：（0 3 5 1）4 2 3 6 0 9 5 传 真：（0 3 5 1）4 2 3 6 0 9 2 电子信箱：j e n n y e ma i l 1 2 6.c o m 4、董事会证券事务代表：张 艳 电 话：（0 3 5 1）4 2 3 6 0 9 5 传 真：（0 3 5 1）4 2 3 6 0 9 2 电子信箱：j e n n y e ma i l 1 2 6.c o m 5、公司注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦 邮政编码：0 3 0 4 0 0 公司办公地址：山西省太原市府西街 9 2 号天隆仓大厦1 2 层 邮政编码：0 3 0 0 0 2 电子信箱：j e n n y e ma i l 1 2 6.c o m 公司互联网站网址：h t t p:/w w w.mj e n e r g y.c o m 6、公司选定信息披露报纸名证券时报、证券日报 公司年报刊载的互联网网h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 公司证券投资部电子信箱：j e n n y e ma i l 1 2 6.c o m 2 0 0 8年年度报告 第 5页 共 9 4页 7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美锦能源 股票代码：0 0 0 7 2 3 8、公司首次注册登记日期：1 9 9 6年 1月 1 2日 注册登记地址：福建省福州市华林路 3 0 4号金属大厦 公司变更注册登记日期：1 9 9 7年 1月 8日 变更注册登记地址：福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 9、公司变更注册登记日期：2 0 0 7年 9月 5日 变更注册登记地址：山西省太原市清徐县贯中大厦 企业法人营业执照注册号：1 4 0 0 0 0 1 1 0 1 0 5 8 3 4 税务登记号码：1 4 0 1 2 1 1 5 8 1 6 4 3 6 3 1 0、公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 1 8号 2 2 1 0室 2 0 0 8年年度报告 第 6页 共 9 4页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 2 0 0 8年 2 0 0 7年 本年比上年 增减（）2 0 0 6年 营业收入 1,711,490,396.85 807,029,876.68 112.07%616,364,914.36 利润总额 125,753,973.14 116,816,868.87 7.65%19,274,372.60 归属于上市公司股东的净利润 84,734,619.40 69,441,514.00 22.02%14,697,053.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 84,899,625.83 69,417,394.58 22.30%11,047,904.57 经营活动产生的现金流量净额-95,891,992.09-6,716,877.86 1,327.63%-6,925,025.99 2 0 0 8年末 2 0 0 7年末 本年末比上年末 增减（）2 0 0 6年末 总资产 1,226,602,689.14 1,062,878,051.33 15.40%697,588,202.21 所有者权益（或股东权益）458,460,343.80 373,725,724.40 22.67%304,284,210.40 股本 139,599,195.00 139,599,195.00 0.00%139,599,195.00 二、扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-244,453.97 所得税影响额 61,113.49 少数股东权益影响额 18,334.05 合计-165,006.43-三、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2 0 0 8年年度报告 第 7页 共 9 4页 单位：（人民币）元 2 0 0 8年 2 0 0 7年 本年比上年 增减（）2 0 0 6年 基本每股收益（元/股）0.61 0.50 22.00%0.11 稀释每股收益（元/股）0.61 0.50 22.00%0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.61 0.50 22.00%0.08 全面摊薄净资产收益率（%）18.48%18.58%-0.10%4.83%加权平均净资产收益率（%）20.36%20.48%-0.12%4.95%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）18.52%18.57%-0.05%3.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.40%20.48%-0.08%3.72%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.69-0.05 -0.05 2 0 0 8年末 2 0 0 7年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 6年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.28 2.68 22.39%2.18 2 0 0 8年年度报告 第 8页 共 9 4页 第三节 股本变动及股东情况 一、股东变动情况（截止 2 0 0 8年 1 2月 3 1日）1、公司报告期内股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,345,692 46.09%-1,178,356-1,178,356 63,167,336 45.25%1、国家持股 2、国有法人持股 1,433,250 1.03%1,433,250 1.03%3、其他内资持股 62,912,442 45.07%-1,178,356-1,178,356 61,734,086 44.22%其中：境内非国有法人持股 62,912,442 45.07%-1,178,356-1,178,356 61,734,086 44.22%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 75,253,503 53.91%1,178,356 1,178,356 76,431,859 54.75%1、人民币普通股 75,253,503 53.91%1,178,356 1,178,356 76,431,859 54.75%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 139,599,195 100.00%139,599,195 100.00%2、公司限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 2 0 0 8年年度报告 第 9页 共 9 4页 山西明坤科工贸集团有限公司 17,161,667 0 287,519 17,449,186（1）股权分置改革，解禁小非偿还了对价股份；（2）自股权分置改革实施日起，遵照中国证监会关于上市公司股权分置改革管理办法等相关法律法规，履行法定承诺义务。2009 年 09 月 05 日 2010 年 09 月 05 日 福建水泥股份有限公司 1,224,075 983,984-240,091 0 股权分置改革履行代垫偿还承诺，上市流通 2008年 11 月 15 日 中国国际钢铁制品有限公司 106,050 85,249-20,801 0 股权分置改革履行代垫偿还承诺，上市流通 2008年 11 月 15 日 苏州市华波电器厂 73,950 59,445-14,505 0 股权分置改革履行代垫偿还承诺，上市流通 2008年 11 月 15 日 福州市电力器件厂 61,800 49,678-12,122 0 股权分置改革履行代垫偿还承诺，上市流通 2008 年 11 月 15 日 合计 18,627,542 1,178,356 0 17,449,186 3、股票发行和上市情况（1）截止本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）本报告期内公司股份总数及结构的变动情况。本报告期内，公司股份总数没有发生变化。根据股改承诺，现已有4 家公司申请解禁并已全部办理完毕。具体情况：2 0 0 8 年1 0 月2 2 日中国登记结算公司深圳分公司出具了偿还对价股份过户确认书，2 0 0 8 年1 1 月1 5 日，申请解禁的4 家非流通股股东履行了在股权分置改革期间所做出的有关承诺，分别偿还了山西明坤科工贸集团有限公司代为垫付的对价股份。同时，福建水泥股份有限公司9 8 3,9 8 4 股、中国国际钢铁制品有限公司8 5,2 4 9 股、苏州市华波电器厂5 9,4 4 5 股、福州市电力器件厂4 9,6 7 8 股，总计1,1 7 8,3 5 6 股上市流通。（3）公司无内部职工股。二、公司前 1 0名股东和前 1 0名无限售条件股东持股情况 2 0 0 8年年度报告 第 1 0页 共 9 4页 1、报告期末，本公司股东总数为 2 1,6 6 5户 2、报告期末，本公司前 1 0名股东持股情况 单位：股 股东总数 2 1,6 6 5 前 1 0名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 美锦能源集团有限公司 境内非国有法人 29.73%41,500,000 41,500,000 山西明坤科工贸集团有限公司 境内非国有法人 12.50%17,449,186 17,449,186 中国工商银行福建省分行营业部 境内非国有法人 1.37%1,911,075 1,911,075 安徽省高速公路总公司 境内非国有法人 1.15%1,600,000 福州市投资管理公司 国有法人 1.03%1,433,250 1,433,250 裕阳证券投资基金 境内非国有法人 0.79%1,106,805 牛小勇 境内自然人 0.52%723,059 杨晓叶 境内自然人 0.43%597,300 张彦华 境内自然人 0.42%588,957 张树彪 境内自然人 0.40%558,216 说明：（1）公司前十名无限售条件股东之间第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；但未知除前两大股东之外的无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（2）持有本公司5%以上股份的股东为公司第一大股东美锦能源集团有限公司以及公司第二大股东山西明坤科工贸集团有限公司，除第二大股东山西明坤科工贸集团有限公司所持本公司有限售条件流通股1 7,1 6 1,6 6 7 股办理了质押登记外，上述其余公司所持本公司的股份无质押、冻结情况。3、报告期末本公司前 1 0名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安徽省高速公路总公司 1,600,000 人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,106,805 人民币普通股 牛小勇 723,059 人民币普通股 杨晓叶 597,300 人民币普通股 张彦华 588,957 人民币普通股 张树彪 558,216 人民币普通股 黄纪忠 509,705 人民币普通股 余正明 499,800 人民币普通股 2 0 0 8年年度报告 第 1 1页 共 9 4页 鲁连妹 460,645 人民币普通股 高振兰 440,898 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与第二大股东不存在关联关系，也不属于一致行动人，但未知前十大股东及前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。三、公司控股股东与实际控制人情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为美锦能源集团有限公司。控股股东名称：美锦能源集团有限公司 法定代表人：姚巨货 成立日期：2 0 0 0年 1 2月 1 8日 注册资本：3 9,8 8 8万元人民币 经营范围：煤炭加工洗选、批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。公司实际控制人情况：自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位。公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系：12.5%12.5%25%12.5%12.5%12.5%12.5%29.73%公司上述七名自然人股东之间存在着关联关系。姚俊良先生为实际控制人；姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生的子女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。姚三俊 美锦能源集团有限公司 山西美锦能源股份有限公司 姚俊杰 姚俊良 姚巨货 姚俊花 姚四俊 姚俊卿 2 0 0 8年年度报告 第 1 2页 共 9 4页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内公司董事、监事和高级管理人员基本情况及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 姚锦龙 董事长 男 32 2008年 07 月 16 日 90.00 否 姚锦城 总经理 男 34 2008年 07 月 16 日 90.00 否 姚俊杰 董事 男 52 2008年 07 月 16 日 是 姚四俊 董事 男 46 2008年 07 月 16 日 5.60 否 姚 强 独立董事 男 47 2008年 07 月 16 日 3.00 否 李玉敏 独立董事 男 51 2008年 07 月 16 日 3.00 否 刘向前 独立董事 女 46 2008年 07 月 16 日 0 1,125 二级市场买入 3.00 否 姚俊花 监事 女 54 2008年 07 月 16 日 是 朱锦彪 监事 男 28 2008年 07 月 16 日 是 乔海燕 监事 女 41 2008年 07 月 16 日 3.33 否 朱庆华 董事会秘书 男 47 2008年 07 月 21 日 5.60 否 赵志国 副总经理 男 35 2008年 07 月 21 日 5.60 否 郑彩霞 财务总监 女 41 2008年 07 月 21 日 5.60 否 周小宏 总工程师 男 56 2008年 07 月 21 日 5.60 否 姚 辉 副总经理 男 26 2008年 07 月 21 日 5.60 否 合计-0 1,125-225.93-注：独立董事刘向前，2 0 0 8 年1 2 月2 5 日，以成交价格为9.1 6 元/股买入本公司股票1 5 0 0 股，该笔交易金额为1 3,7 4 0 元。于2 0 0 8 年1 2 月2 6 日以成交价格为9.2 2 元/股卖出3 7 5 股，该笔交易金额为3,4 5 7.5 0 元。买入本公司股票所获得的收益不足1 0 元钱，由此产生的收益归本公司所有，其余的股票申请锁定。经核查，刘向前女士因平日工作繁忙，在此期间其账户一直委托其侄子管理。在其不知情的情况下侄子为其账户误“买入”本公司股票。由于操作失误买卖本公司股票行为所形成的事实违反了中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则和深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的规定，刘向前女士对于未能妥善管理好其个人股票账户深表歉意。二、公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 1、董事：姚锦龙先生，本科毕业于美国纽约州立大学，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学，现就读南开大学 E MB A。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、2 0 0 8年年度报告 第 1 3页 共 9 4页 美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理，多次被授予“杰出企业家”、“功勋企业家”等荣誉称号，2 0 0 8年被授予“中华十大经济英才”。社会兼职有：山西省青联常委、太原市企业家协会副会长、太原市职业经理人协会副会长、太原市海外联谊会副会长。现任山西美锦能源股份有限公司董事长、山西美锦焦化有限公司董事长兼总经理。姚锦城先生，在美国 R P I 学校学习获工商管理 MB A学位，历任美锦能源集团有限公司副总裁、山西美锦煤炭气化股份有限公司总经理，多次被授予“优秀企业家”等荣誉称号。社会兼职有：山西省政协常委、山西省工商联常委、太原市政协常委、山西省总商会副会长、太原市工商联副会长。现任山西美锦能源股份有限公司董事、总经理。姚俊杰先生，大专，历任山西清徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理、美锦能源集团有限公司总裁，多次被授予“杰出企业家”、“功勋企业家”等荣誉称号。现任美锦能源集团有限公司总裁、山西美锦能源股份有限公司董事。姚四俊先生，深造于北京大学中国金融投资家高级研修班，历任清徐县乡镇企业供销公司运销站副总经理、山西清徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理、美锦能源集团有限公司副总裁，多次被评为“先进工作者”、“优秀企业家”、“杰出企业家”等荣誉称号。现任山西美锦能源股份有限公司董事、副总经理。2、独立董事：姚强先生，清华大学热能工程系热能工程专业获学士学位、浙江大学能源工程系工程热能物理专业获博士学位，从事煤的清洁燃烧和燃煤污染控制技术工作。历任浙江大学能源工程系助教、讲师、副教授、教授、博导、热能工程研究所副所长，现任清华大学热能工程系教授，博导，教育部首批长江学者特聘教授，热能工程系主任，煤清洁 2 0 0 8年年度报告 第 1 4页 共 9 4页 燃烧国家工程研究中心主任，“十五”8 6 3洁净煤主题专家组成员，9 7 3项目“燃烧源可吸入颗粒物的形成与控制基础研究”首席科学家。”十一五“8 6 3先进能源技术领域专家组成员。现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。李玉敏先生，经济学硕士。山西财经大学会计学教授、硕士生导师、财务会计学科带头人。留校任教以来，一直从事财务会计理论与实务的教学与研究工作。社会兼职有：山西大学商务学院客座教授；山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计专业技术资格考试办公室专家；山西省会计准则实施工作组专家；山西省软件企业认证专家，山西西山煤电股份有限公司独立董事。曾获山西财经大学“优秀教师”和山西省“会计标兵”。已指导培养会计学硕士研究生、MB A工商管理硕士 5 0余人。多次参与山西省上市公司项目策划及会计准则培训。主编及参编专著四部，其中主编的中级财务会计学作为山西财经大学会计学院系列教材使用。在山西财经大学学报等专业期刊发表专业论文数篇，承担完成的省部级课题有企业财务诊断研究和财政部会计准则委员会重点课题关联方交易会计等。主持的山西财经大学中级财务会计学课程被评为山西省精品课程，同时获山西省教学成果二等奖。现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。刘向前女士，毕业于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位。现为北京工业大学实验学院经济管理系副教授；1 9 9 1年至 2 0 0 0年在武汉工业大学北京研究生部经济管理系从事金融、企业管理的教学与科研工作；2 0 0 1年至今在北京工业大学从事金融、企业管理等方面的教学与科研工作。近几年主要从事在公司治理与企业改制、企业知识产权等方面研究，在公司治理与企业改制、企业知识产权等研究领域发表多篇文章及著作。现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。3、监事：2 0 0 8年年度报告 第 1 5页 共 9 4页 姚俊花女士，大专，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理兼财务主管、美锦能源集团有限公司副总裁；现任山西美锦能源股份有限公司监事会主席。朱锦彪先生，毕业于 L i o n-N a t h a n S c h o o l o f B u s i n e s s，北京对外经济贸易大学国际贸易在读研究生，历任美锦能源集团有限公司监事；现任山西美锦能源股份有限公司监事。乔海燕女士，本科，清华大学高级工商管理在读研究生，历任太原市二轻工业局、太原市纺织工业局供销总公司主任、太原市人民政府私营办主任助理、太原市市经委民营经济处民营经济专职干事、深圳市兰华科技有限公司行政总监、美锦能源集团有限公司项目开发部部长、战略发展部部长；现任山西美锦能源股份有限公司职工监事。4、高级管理人员：朱庆华先生，大学本科，高级经济师，通过人民大学 MB A课程培训。曾任许继公司计划员、证券事务代表、策划处处长、证券处处长，福建天宇公司董事和高管，福建省高级经济师评委。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立和股票发行上市工作，多次被评为公司先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者。曾获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著；现任山西美锦能源股份有限公司副总经理、董事会秘书。赵志国先生，大专学历，曾担任山西美锦煤炭气化股份有限公司主任、副总经理；现任山西美锦能源股份有限公司副总经理。郑彩霞女士，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，并获得中国企业联合会颁发的企业管理岗位-财务总监资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理证书。1 9 8 9年 7月参加工作，曾担任中铁 1 7局集团物资有限公司会计、财务部部长，山西美锦焦化有限公司财务总监；现任山西美锦能源股份有限公司财务总监。2 0 0 8年年度报告 第 1 6页 共 9 4页 姚辉先生，本科毕业于伦敦大学学院计算机科学系，2 0 0 6年获伦敦城市大学,C A S S 商 学 院 数 学 贸 易 与 金 融 硕 士，历 任 A n g e l b o u r s e 私 募 股 权 公司,C o n s e n s u s(英国最大的私营房地产之一)的子公司任股权公司分析师和销售助理、美锦能源集团有限公司投资分析师。现任山西美锦能源股份有限公司副总经理。周小宏先生，大专学历，1 9 9 6年获化工工艺高级工程师职称。1 9 8 3年至 2 0 0 2年从事化工工程设计及项目组织工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦能源集团有限公司总工程师，曾参与山西美锦煤炭气化股份有限公司及美锦能源集团有限公司新建、改扩建项目的规划和工程建设，并组织建设项目的投产和生产组织工作。现任山西美锦能源股份有限公司总工程师。三、公司董事、监事、高级管理人员在控股股东单位任职情况 姓名 任职的单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬 姚俊杰 美锦能源集团有限公司 董事、总裁 2 0 0 5 年至今 是 姚四俊 美锦能源集团有限公司 董事 2 0 0 5 年至今 否 姚俊花 美锦能源集团有限公司 董事 2 0 0 4 年至今 是 朱锦彪 美锦能源集团有限公司 监事 2 0 0 4 年至今 是 四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 公司薪酬委员会根据公司实际情况提出对董事、监事、高级管理人员的薪酬建议，提交董事会审议，并根据公司年初制定的年度生产经营目标以及年末的完成情况和绩效考核结果，确定相关人员的年度报酬总额。每月按照月度计划考评发放工资。2、年度报酬情况 董事、监事和高管的年度报酬按董事会决定确定，独立董事津贴为 3万元/年（税后）。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。2 0 0 8年年度报告 第 1 7页 共 9 4页 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司分别于四届二十次董事会、四届二十三次董事会提名李玉敏先生、刘向前女士为独立董事候选人，并分别在 2 0 0 7年年度股东大会和 2 0 0 8年度第一次临时股东大会上选举李玉敏先生、刘向前女士为公司独立董事。同时，在公司四届二十次董事会会议上决定聘任姚辉先生为公司副总经理；聘任周小宏先生为公司总工程师。上述事项已分别刊登在 2 0 0 8年 3月 2 0日、4月 1 7日、7月 1日、7月 1 7日的证券时报和巨潮资讯网上。六、公司员工的数量和专业素质情况 截止 2 0 0 8年 1 2月末，公司职工总数 7 6 7人，其中生产人员 5 6 7人，管理人员6 0人，销售人员 5 8人，财务人员 1 3人，其他人员 6 9人。其中：职工总数中具有大专学历以上人员 1 5 9人。公司目前不存在需承担费用的离退休职工。2 0 0 8年年度报告 第 1 8页 共 9 4页 第五节 公司治理结构 报告期内，公司董事会积极按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，组织开展上市公司治理专项活动，公司修改补充了一系列治理和管理制度，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。一、报告期内公司开展专项活动情况 1、公司治理现状（1）关于股东与股东大会：公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家法律法规和公司章程的要求，同时聘请常年法律顾问对股东大会进行现场见证。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回答股东的提问，保证了中小股东的话语权。（2）关于董事与董事会：2 0 0 8 年6 月2 7 日公司召开四届二十三次董事会，会议审议并通过了关于提名公司第五届董事会董事候选人及独立董事候选人的议案，并经2 0 0 8 年年度第一次临时股东大会审议通过。选举姚锦龙、姚锦城、姚俊杰、姚四俊为公司董事，选举姚强、李玉敏、刘向前为公司独立董事。公司董事会成员7 人，其中独立董事3 人。专业委员会构成符合相关法律法规的要求。独立董事由具有技术、金融、财务等专业背景的人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。2 0 0 8年年度报告 第 1 9页 共 9 4页 （3）关于监事与监事会：2 0 0 8 年6 月2 7 日公司召开四届十四次监事会，会议审议并通过了关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案，并经2 0 0 8 年年度第一次临时股东大会审议通过。选举姚俊花、朱锦彪为公司监事。2 0 0 8 年6 月1 0 日，经职工代表选举乔海燕为第五届监事会职工监事。公司监事会成员3 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合理，选聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（4）关于公司经理层：2 0 0 8 年7 月2 1 日召开五届一次董事会，会议审议并通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。根据提名委员会的建议，经公司总经理提名，决定继续聘任姚四俊先生、姚辉先生、朱庆华先生、赵志国先生为公司副总经理；继续聘任郑彩霞女士为公司财务总监；继续聘任周小宏先生为公司总工程师。公司经理层能够忠实的履行职务，取得了良好的经营业绩。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人”控制倾向。（5）关于内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度，并在工作中能得到较好的贯彻执行，不存在较大缺陷，风险得到很好的控制。对子公司采取纵向管理，通过董事会对其生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行统一管理。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，公司经营决策能够保持独立性。2 0 0 8年年度报告 第 2 0页 共 9 4页 （6）关于信息披露与透明度：公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，明确信息披露责任人，以确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。努力提高信息披露的质量，透明度较高，保证所有股东平等地获得信息。公司制定了投资者关系管理制度，加强与投资者的联系和沟通。（7）关于董事会各专门委员会人员组成：2 0 0 8 年4 月2 1 召开四届二十一次董事会，会议审议并通过了关于董事会各专门委员会人员组成的议案。战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 主任委员（或召集人）姚锦龙 李玉敏 姚强 李玉敏 非独立董事委员 姚俊杰 姚四俊 姚锦龙 姚锦城 独立董事委员 张汉林 姚强 李玉敏 张汉林 2 0 0 8年 7月 2 1日召开了五届一次董事会，会议审议并通过关于调整董事会各专门委员会成员的议案，并经 2 0 0 8年年度第一次临时股东大会审议通过。公司第五届董事会已经成立，为有效地发挥董事会专门委员会的作用，完善公司治理结构，促进公司规范运行，公司决定董事会各专门委员会组成人员作如下调整：战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 主任委员（或召集人）姚锦龙 李玉敏 姚强 李玉敏 非独立董事委员 姚俊杰 姚四俊 姚锦龙 姚锦城 独立董事委员 刘向前 姚强 李玉敏 刘向前（8）关于设立内审处情况：公司内审处于 2 0 0 8年 6月 2 7日经四届二十三次董事会审议决定设立。自 2 0 0 8年 1 2月 2 5日至 2 0 0 9年 1月 2 3日，开展了 2 0 0 8年度内部专项审计。在审计过程中，内审处依据公司制定的内部审计工作制度和相关法律法规，拟订了 2 0 0 8年年度内部审计和内控检查监督工作计划，按照内审工作的工作程序，采用了顺查法、逆查法、询问调查法、观察法、审阅法、估计法、复核法等审计方法，确定了本年度内审工作目标和审计计划的工作重点。认真、客观、公正的完成了内部审计任务。2 0 0 8年年度报告 第 2 1页 共 9 4页 2、开展治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字 2 0 0 7 2 8号）和山西证监局关于山西辖区 2 0 0 8年进一步推进公司治理专项活动有关工作的通知（晋证监函 2 0 0 8 9 6号）要求，公司领导高度重视，在中国证监会山西监管局的要求与直接指导下启动公司治理专项活动，成立了由董事长任组长的专项活动领导组，经过积极深入自查，认真配合现场检查、全面落实整改措施，公司治理专项活动的整改工作取得了积极进展。报告期内，公司特别重视公司的规范运作，把握每一次培训机会，认真学习相关法律、法规和文件，按照公司规范治理的要求，不断完善公司治理结构，修改补充了一系列制度。山西证监局于 2 0 0 8年 5月 2 3日起对公司进行了现场检查，公司高度重视,立即组织董事、监事及有关高管人员做好配合工作；针对整改通知中提出的问题，组织认真学习，逐项进行细致的分析，按照有关法律、法规、规章和公司章程的要求，结合公司的实际情况认真研究，采取有效措施进行整改。并于 2 0 0 8年 7月 2 1日召开五届一次董事会会议审议并通过了整改报告。通过现场检查公司发现应该加强董事、监事、高管及每一位员工的学习意识，根据证监局的要求制定了全面系统的培训计划，并于 2 0 0 8年 9月 2日经总经理办公会研究下发红头文件，组织公司董事、监事和高管明确分工和权责，按照有关法律法规的要求，完善股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的工作。公司董事、监事、高管、证券事务代表十多人次分别参加了2 0 0 8年 4月 1 7日至 1 9日山西证监局组织举办的山西辖区上市公司 2 0 0 8年度第一期董事、监事培训班，2 0 0 8年 1 0月 1 0日至 1 1日深圳证券交易所举办的第二届上市公司并购重组与操作实务研讨班、2 0 0 8年 1 0月 1 4日至 1 7日深圳证券交易所举办的 第二十六期上市公司董事会秘书资格培训班暨第九期上市公司董事会秘书后续培训班和 2 0 0 8年 1 0月 2 4日至 1 0月 2 6日深圳证券交易所举办的2 0 0 8年第 2 0 0 8年年度报告 第 2 2页 共 9 4页 2期（总 6期）上市公司财务总监培训班，通过岗位资格培训、后续教育培训和实务研讨相结合，不断学习领会新的政策法规和相关专业知识。（1）公司治理专项活动的主要工作 2 0 0 8 年6 月2 5 日，公司接到山西证监局关于山西辖区2 0 0 8 年进一步推进公司治理专项活动有关工作的通知，按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 要求和山西证监局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习公司治理的相关法律法规和有关文件，成立了公司治理专项活动领导组，并认真开展了自查自纠、公众评议、整改提高三个阶段的工作。2 0 0 8 年6 月至7 月，公司逐项对照 加强上市公司治理专项活动自查事项 的内容，全面深入地进行自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足。2 0 0 8 年8 月1 日，公司召开五届二次董事会会议，审议通过了关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划，并上报山西证监局和深圳证券交易所。经山西证监局和深圳证券交易所审核，公司于2 0 0 8 年8 月2 日在证券时报和巨潮资讯网公告了山西美锦能源股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划，并设立了专门的热线电话、网络平台和电子信箱，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。2 0 0 8 年9 月1 9 日至9 月2 3 日山西证监局对公司的治理活动情况进行专项现场检查。2 0 0 8 年1 0 月8 日，山西证监局就现场检查情况向公司下达了山西美锦能源股份有限公司公司治理整改通知书（晋证监函 2 0 0 8 1 9 2 号）。公司组织董事、监事和高管认真学习监管部门的整改通知，并采取有效措施进行整改。2 0 0 8 年1 0 月1 9 日，公司召开五届四次董事会会议，审议通过了关于公司治理专项活动的整改报告。2 0 0 8年年度报告 第 2 3页 共 9 4页 （2）公司治理专项活动之公众评议情况 2 0 0 8 年8 月1 日至2 0 0 8 年1 0 月1 9 日期间，为全面客观、公正地开展评议工作，公司向广大投资者和社会公众公告了公司的联系方式、网络平台，希望通过来电来函对公司治理的评价多提宝贵意见和建议。在专项活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。（3）公司治理专项活动工作总结 通过开展加强公司治理专项活动，制定和实