000547_2008_闽福发A_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

神州学人集团股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 1 神州学人集团股份有限公司 2008 年年度报告正文 目 录 神州学人集团股份有限公司 2008 年年度报告正文 目 录 第一节、重要提示2 第二节、公司基本情况简介3 第三节、会计数据和业务数据摘要4 第四节、股本变动及股东情况5 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节、公司治理结构13 第七节、股东大会情况简介17 第八节、董事会报告 18 第九节、监事会报告27 第十节、重要事项28 第十一节、财务报告33 第十二节、备查文件目录95 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。未出席董事姓名未出席会议原因 被委托人姓名 吴春波独立董事 因学校有授课任务 王诚庆独立董事 4、福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长章高路先生、总经理王勇先生、总会计师陈秀华女士声明：保证本年度报告中的财务报告的真实、完整。神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 3第二节、公司基本情况简介 第二节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:神州学人集团股份有限公司 公司法定英文名称:CHINASCHOLARS GROUP CO,.LTD.二、公司法定代表人：章高路 三、公司董事会秘书：林 杰 联系地址：福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 联系电话：059183283128 传 真：059183296358 电子信箱： 四、公司注册地址：福建省福州市工业路 223 号 邮政编码：350004 公司办公地址:福建省福州市五一南路 17 号工行五一支行 13 层 邮政编码：350009 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：闽福发 A 股票代码：000547 七、公司首次注册日期:1993 年 11 月 20 日 变更登记日期：2003 年 10 月 22 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350000100019539 税务登记号码：350103154411574 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 4第三节、会计数据与业务数据摘要 一、本年度实现的利润指标情况(单位：元)第三节、会计数据与业务数据摘要 一、本年度实现的利润指标情况(单位：元)指标名称 金额 1、营业利润 65,292,478.532、利润总额 66,001,657.523、归属于上市公司股东的净利润 29,657,397.394、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,966,825.295、经营活动产生的现金流量净额 55,183,283.53 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-79,411.74计入当期损益政府补贴收入 833,000.00资金占用费 10,639,314.79资产减值损失转回 2,984,122.00其他营业外收支净额-453,137.34所得税影响-151,945.78归属少数股东的非经常性损益净额-81,369.83合计 13,690,572.10 二、主要会计数据和财务指标 (单位：元)二、主要会计数据和财务指标 (单位：元)1、主要会计数据主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 营业收入 405,580,507.47437,044,499.18-7.20%379,258,890.91 379,258,890.91利润总额 66,001,657.5256,558,353.9016.70%39,838,532.30 40,398,302.60归属于上市公司股东的净利润 29,657,397.3918,102,393.8663.83%14,889,305.35 13,006,204.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,966,825.299,329,564.0971.14%14,985,252.17 13,102,151.34经营活动产生的现金流量净额 55,183,283.53116,307,907.83-52.55%95,594,601.05 95,594,601.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 调整前 调整后 总资产 1,394,363,818.702,221,429,536.43-37.23%1,030,927,398.88 1,050,970,580.97所有者权益（或股东权益）863,588,478.001,706,490,875.55-49.39%431,654,683.50 451,922,798.98神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 52、主要财务指标 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.1210.07463.51%0.06 0.05稀释每股收益 0.1210.07463.51%0.06 0.05扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0650.03871.05%0.061 0.05全面摊薄净资产收益率 3.43%1.06%2.37%3.45%2.88%加权平均净资产收益率 3.22%3.93%-0.71%3.45%2.92%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 1.85%0.55%1.30%3.47%2.90%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.73%2.02%-0.29%3.52%2.94%每股经营活动产生的现金流量净额 0.2250.475-52.63%0.39 0.39 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.5276.970-49.40%1.760 1.850 三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.4343.2210.1210.121扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.8491.7340.0650.065 第四节、股本变动及股东情况 第四节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 (一)、股份变动情况表 (一)、股份变动情况表 填报日期：2008 年 12 月 31 日 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65927289 26.93 000-4167682-4167682 61759607 25.22神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 61、国家持股 0 0 00000 0 02、国有法人持股 0 0 00000 0 03、其他内资持股 65927289 26.93 000-4167682-4167682 61759607 25.22 其中：境内法人持股 65909861 26.92 000-4167682-4167682 61742179 25.22 境内自然人持股 17428 0.01 00000 17428 0.014、外资持股 0 00000 0 0 其中：境外法人持股 0 0 00000 0 0 境外自然人持股 0 0 00000 0 0二、无限售条件股份 178919058 73.07 00041676824167682 183086740 74.781、人民币普通股 178919058 73.07 00041676824167682 183086740 74.782、境内上市的外资股 0 0 00000 0 03、境外上市的外资股 0 0 00000 0 04、其他 0 0 00000 0 0三、股份总数 244846347 100 00000 244846347 100限售股份变动情况表 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建国力民生科技投资有限公司 48872179 0 0 48872179股改限售 2011 年 6 月 8 日福建东方恒基科贸有限公司 17037682 4167682 0 12870000 股改限售 2008 年 6 月 8 日合计 65909861 4167682 0 61742179 (二)、证券发行与上市情况 (二)、证券发行与上市情况 1、近三年公司配售新股及派送红股情况(1)2006 年公司以 2005 年末股本总数 122423174 股为基数，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转增 30655793 股，转增股份于 2006 年 6 月 8 日上市流通。(2)股权分置改革方案实施后股本总额 153028967 股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每 10 股转增 6.0 股，共计转增 91817380 股，转增股份于 2006年 7 月 4 日上市流通。2、现存的内部职工股情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司尚有内部职工股(高管持股)17428 股。该类股份发行日期为 1993 年 10 月，发行价格为每股 2.38 元，共发行 2000000 股。现存的 17428 股内部职工股于 1994 年 6 月起托管在中国证券登记结算有限公司深圳分公司。神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 7二、股东和实际控制人情况（一）公司股东情况 1、报告期末的股东数量 二、股东和实际控制人情况（一）公司股东情况 1、报告期末的股东数量 截止 2008 年 12 月 31 日，持有本公司股票的股东总人数为 47866 户。2、公司前十名股东持股情况 2、公司前十名股东持股情况(截止 2008 年 12 月 31 日)单位：股 股东总数 47866 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建国力民生科技投资有限公司 境内非国有法人股19.96%48,872,17948,872,179 48,872,179福建东方恒基科贸有限公司 境内非国有法人股6.96%17,037,68212,870,000 12,870,000任国亮 境内自然人 0.88%2,164,0000 0长春铁发实业有限公司 境内非国有法人股0.59%1,441,1500 0宁深 境内自然人 0.50%1,236,191 0寻艳红 境内自然人 0.41%1,000,0000 许秋爱 境内自然人 0.37%911,3000 0长春三宝涂料厂 境内非国有法人股0.25%601,9000 0孙卫群 境内自然人 0.25%600,0000 0钟建华 境内自然人 0.25%600,0000 0 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建东方恒基科贸有限公司 4,167,682人民币普通股 任国亮 2,164,000人民币普通股 长春铁发实业有限公司 1,441,150人民币普通股 宁深 1,236,191人民币普通股 寻艳红 1,000,000人民币普通股 许秋爱 911,300人民币普通股 长春三宝涂料厂 601,900人民币普通股 孙卫群 600,000人民币普通股 钟建华 600,000人民币普通股 汪斌 582,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，福建国力民生科技投资有限公司、福建东方恒基科贸有限公司之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息管理办法规定的一致行动人。(二)、公司控股股东情况 (二)、公司控股股东情况 公司控股股东为福建国力民生科技投资有限公司，截止本报告期末，该公司共持有本公司 19.96的股权。该公司成立于 2000 年 11 月，注册资本为 25050 万元，法定代表人陈胜生。公司股权结构为：章高路 8250 万元，占注册资本 32.934，陆秋文 6300 万元，占注册资本 25.15%；张荣刚 4500 万元，占注册资本 17.964%；神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 8孙钢 4000 万元，占注册资本 15.968%；戴玉寒 2000 万元,占注册资本的 7.984%。公司营业范围：通信技术、网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发，对科学技术研究项目的投资、咨询服务。报告期内公司控股股东未发生变更。（三）、公司实际控制人情况（三）、公司实际控制人情况 公司控股股东福建国力民生科技投资有限公司的实际控制人为章高路先生。章高路，男，32 岁，1996 年南京理工大学毕业，曾任江苏省常州市北环物业公司副总经理，现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长。最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：公司与实际控制人之间的产权和控制关系：章高路 32.934%陆秋文 25.15%张荣刚 17.964%孙 钢 15.968%戴玉寒 7.984%报告期内公司实际控制人未发生变化。报告期内公司实际控制人未发生变化。(四)、其他持股在 5%以上的法人股东：(四)、其他持股在 5%以上的法人股东：公司第二大股东为福建东方恒基科贸有限公司。该公司成立于 2003 年 11 月，注册资本为 10000 万元，法定代表人任蔚时。公司股权结构为：陈力 5000 万元，占注册资本 50%；吕文斌 5000 万元，占注册资本 50%。公司营业范围：电子、电子计算机、通信技术、网络技术的咨询服务，电子器材及电器设备的批发及配件供应。(五)、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件(五)、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福建国力民生科技投资有限公司48,872,179 2011-06-0848,872,179自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，48 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。福建国力民生科技投资有限公19.96%神州学人集团股份有限公司 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 92 福建东方恒基科贸有限公司 17,037,6822008-06-0812,242,318自股权分置改革方案实施之日起，原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占神州学人集团股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2009-06-084,795,364 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日 年初 持股数 年末 持股数一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日 年初 持股数 年末 持股数章高路 董事长 男 33 2006.7.28-2009.6.220 0 王 勇 董事、总经理 男 38 2006.6.23-2009.6.220 0 边勇壮 董事 男 54 2006.6.23-2009.6.220 0 陈秀华 董事、总会计师 女 53 2006.6.23-2009.6.2223,237 23,237 欧 阳 宗信 董事 男 51 2006.6.23-2009.6.220 0 林 杰 董事、董秘 男 42 2006.6.23-2009.6.220 0 王诚庆 独立董事 男 50 2006.6.23-2009.6.220 0 吴春波 独立董事 男 46 2006.6.23-2009.6.220 0 李 文 独立董事 女 41 2006.7.28-2009.6.220 0 林 琴 监事会主席 女 49 2006.6.23-2009.6.220 0 郑 薇 监事 女 39 2006.6.23-2009.6.220 0 刘尚捷 监事 男 44 2006.6.23-2009.6.220 0 曹 阳 监事 男 41 2007.5.18-2009.6.220 0 李宝丰 监事 男 45 2007.5.18-2009.6.220 0 任 真 常务副总经理 女 57 2007.6.25-2009.6.220 0 肖 宏 副总经理 男 40 2007.4.17-2009.6.220 0 二、公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 二、公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事长：章高路，1996 年南京理工大学毕业，曾任江苏省州市北环物业公司副总经理，现任福建国力民生科技投资有限公司董事、副董事长。2、董事、总经理：王勇，工商管理硕士，北京大学光华管理学院 EMBA。曾任北京六星发展公司部门经理、中国华瑞投资管理有限公司总裁助理、北京国众投资管理有限公司副总裁。神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 103、董事：边勇壮，经济学博士，中共党员。兰州大学本科毕业，中国社会科学院研究生院硕士、博士研究生。曾任中国社会科学院财贸经济研究所研究室主任，无锡新江南实业有限公司总经理、大恒新纪元股份有限公司董事长，福建国力民生科技发展有限公司首席经济学家。4、董事、总会计师：陈秀华，中共党员，财政金融研究生，高级会计师，1975年参加工作，先后在福州机电产品包装厂、福州发电设备厂财务科任科员、科长、财务总监，神州学人集团股份有限公司第二届、第三届、第四届董事会董事。5、董事：欧阳宗信，中共党员，财政金融研究生，会计师。1978 年参加工作，历任福州发电设备厂财务科会计、副科长、科长。现任神州学人集团股份有限公司财务部经理。6、董事、董事会秘书：林杰，大学本科，中共党员。1988 年参加工作，先后担任团支部书记、党支部书记，现任神州学人集团股份有限公司办公室主任。7、独立董事：吴春波，1983 年 7 月毕业于中国人民大学，获经济学学士学位，1986 年 7 月获中国人民大学经济学硕士学位，1998 年获中国人民大学经济学博士学位。1986 年起就职于中国人民大学，教授。8、独立董事：王诚庆，1982 年山东大学毕业，获理学学士学位。1985 年就读于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位，1991 年获经济学博士学位。1985年起在中国社会科学院财贸经济研究所就职，历任副研究员、商业经济研究室副主任、研究员、城镇住宅研究室主任、旅游研究室主任职务。9、独立董事：李文，大学本科，中共党员，高级会计师。1989 年福州大学毕业，获经济学学士学位。先后在福建省华福房地产公司、福建省华福证券公司任会计、财务部经理、总部财务部总经理、福建福晟集团有限公司财务总监，现任新翔龙集团有限公司财务总监。10、监事会主席：林琴，大专学历，工程师，中共党员。1976 年 11 月参加工作，先后担任福州发电设备厂团支部书记、团委委员、党支部书记，办公室主任。现为神州学人集团股份有限公司办公室职员。11、监事：郑薇，大专学历，会计师，中共党员。1989 年参加工作,先后在福建省珠宝手饰进出口公司、福州味精厂财务科工作，现任福建国力民生科技投资有限公司资金部经理。12、监事：刘尚捷，大专学历，会计师，中共党员。1983 年参加工作，曾任福州油墨厂财务科副科长、科长；现任神州学人集团股份有限公司审计部经理。13、监事：曹阳，工商管理研究生，会计师。1987 年参加工作，曾任国营重庆无线电厂财务处会计、副处长，重庆金美通信电子有限公司财务部部长，现任重庆金美通信有限责任公司财务总监。14、监事：李宝丰，中共党员，大专学历，工程师。1985 年毕业于北京广播电视大学机械专业，曾先后担任北京化工设备厂技术科工程师、科技开发部部长、总工程师办公室主任、副总工程师，全国搪玻璃设备专业委员会副秘书长、北京工标准技术委员会委员兼化机专业委员会副主任，北京搪联技术开发公司常务副总经理，中国认证机构国家认可委员会和中国国家认可监督管理委员会稽查评审专家。15、常务副总经理：任真，大专文化，高级经济师。1969 年参加工作，曾任福建三明市商业局会计、政工，福建三明市委党校理论教员，中国银行福建省分行科长、处长，中国银行福州分行行长（正处级）、招商银行福州分行副行长（副神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 11厅）。16、副总经理：肖宏，高级工程师，工商管理硕士。1990 年 7 月从重庆邮电学院多路通信专业毕业分配至国营重庆无线电厂，历任国营重庆无线电厂助理工程师、工程师、第三研究所第八研究室副主任，重庆金美通信有限责任公司开发部副部长、技术中心副主任、副总经理、公司董事、监事等职，现任重庆金美通信有限责任公司董事、总经理。三、董事、监事在股东单位任职情况 三、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 章高路 福建国力民生科技投资有限公司 副董事长 2006 年至现在 边勇壮 福建国力民生科技投资有限公司 首席经济学家 2003 年至现在 郑 薇 福建国力民生科技投资有限公司 财务部经理 2008年7月至现在 四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序及确定依据是根据公司的劳动人事制度和有关的规章制度执行的。2、独立董事的报酬情况：根据公司股东大会决议，公司每年支付每位独立董事的津贴为 3 万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按公司章程规定行使职权的费用，由公司根据规定予以报销。3、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况(单位：万元)姓名 职务 报酬总额 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联在单位领取报酬、津贴章高路 董事长 12.00 无 否 王 勇 董事、总经理 6.00 无 否 边勇壮 董事 5.20 无 是 陈秀华 董事、总会计师 14.50 无 否 欧阳宗信 董事 10.70 无 否 林 杰 董事、董秘 10.70 无 否 王诚庆 独立董事 3.00 无 否 吴春波 独立董事 3.00 无 否 李 文 独立董事 3.00 无 否 林 琴 监事会主席 5.40 无 否 郑 薇 监事 3.70 无 是 刘尚捷 监事 2.10 无 是 李宝丰 监事 4.80 无 否 曹 阳 监事 6.50 无 否 任 真 常务副总经理 11.20 无 否 肖 宏 副总经理 14.50 无 否 合计 116.30 五、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 五、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 12六、2 董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 章高路 董事长 77500 否 王勇 董事、总经理 77500 否 边勇壮 董事 77500 否 陈秀华 董事、总会计师 77600 否 欧阳宗信 董事 77500 否 林杰 董事、董秘 77500 否 王诚庆 独立董事 77500 否 吴春波 独立董事 77500 否 李文 独立董事 77500 否 说明：没有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数1七、公司员工情况 七、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工总数 949 人，其中：1、按专业构成分类：生产人员 388 名，占 40.89%；销售人员 27 名，占 2.85%；财务人员 28 名，占 2.95%；技术人员 366 名，占 38.56%；行政人员 140 名,占 14.75%；2、公司员工受教育程度分类：研究生以上 66 名，占 6.95%；大学本科 288 名，占 30.35%；大学专科 170 名，占 17.91%；中等专科 150 名，占 15.80%；高中 186 名,占 19.60%公司没有需承担费用的离退休职工。神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 13第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号和中国证监会福建监管局闽证监公司字200822 号关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知的要求，公司对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，并进行了整改。2008 年 07 月 18 日公司第五届董事会 2008 年第十八次会议审议通过关于加强公司治理专项活动整改情况的议案，公司关于加强公司治理专项活动整改情况的公告在深圳证券交易所巨潮网进行了公告。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见以及中国证监会有关文件精神，制定并完善了相关制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。自上市以来，公司制订并实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、独立董事工作制度、募集资金管理办法、公司内部控制制度、董事会专门委员会工作规则以及接待与推广工作制度等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体的决策与经营管理体系，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。1、关于股东与股东大会：公司制定了公司章程和股东大会议事规则，能够确保所有股东，特别是中小股东的合法权利享有平等地位；公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公平合理，并按要求予以披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东依照公司章程的规定行使股东的权利和义务，规范股东行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会制订了董事会议事规则，公司董事认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事，独立董事已占公司董事会人数的三分之一。独立董事能按照相关法律、法规 及公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益及中小会股东的利益。公司还成立了董事会四个专门委员会，并制订了相应的工作规则。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了监事会议事规则，公司监事能够履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘用公开、透明，符合法定程序。公司将逐步建立公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，以吸引人才，保证经理人员的稳定。6、关于利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 147、关于信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定专人接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司独立董事根据公司法、公司章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及上市公司治理准则等有关规定，认真履行独立董事职责，参加历次董事会会议，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，发表独立的专业意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。1、独立董事出席会议情况：姓名 本年应参加董事会次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注王诚庆 7 7 0 0 吴春波 7 7 0 0 李文 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况：报告期内，公司三名独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项未提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况：三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况：报告期内本公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到了与控股股东完全分开。1、业务分开方面：公司拥有独立的经营管理系统，设有独立的业务部门，具有独立决策的经营活动能力。2、人员分开方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理和其他高级管理人员在本公司领取报酬，在控股股东单位任职的相关人员不在公司领取报酬。3、资产完整方面：公司与控股股东严格按照财务所有权划定归属，公司资产独立完整，与控股股东之间的业务往来款项帐务记录清晰。4、机构分开方面：公司具有独立的、规范健全的组织机构和法人治理结构，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度，独立在银行开设帐户。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制综述 自上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会有关文件精神，不断建立和完善公司法人治理结构，并制订了相应的内部控制制度，规范公司运作，维护投资者和公司的利益。2008 年度，根据中国证监会福建监管局闽证监公司字200822 号关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知的要求，公司深入推进公司治理专项活动工作，进一步完善公司内部控制制度，使内控工作更加有效。1、内部控制制度建立健全情况 神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 15根据公司法、证券法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会和监事会的“三会”以及经营管理层的法人治理结构。公司制定了股东大会议事规则，能够确保所有股东，特别是中小股东的合法权利享有平等地位；公司董事会严格遵循董事会议事规则的规定，履行职责；公司建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事，独立董事已占公司董事会人数的三分之一。公司还成立了董事会四个专门委员会，并制订了相应的工作规则。公司监事会根据监事会议事规则的要求，履行自己的职责，独立有效地行使监督和检查职能。公司经营管理层能勤勉尽责，对公司日常生产经营管理实施有效控制并能依据法律和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。公司还根据公司法、证券法公司和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，建立健全公司的内部控制制度，制订并实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、独立董事工作制度、募集资金管理办法、公司内部控制制度、董事会专门委员会工作规则以及接待与推广工作制度等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体的决策与经营管理体系，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。2、内部监督检查部门及人员配备情况 为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司设立了审计委员会、公司监事会和公司审计部三位一体的内控监督检查部门。审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等；公司监事会负责监督和检查财务状况；公司审计部配有专职审计人员，负责对公司及下属子公司的各项内控工作进行监督检查落实。3、公司内部控制的重要活动、工作及成效 根据中国证券监督管理委员会公告200827 号和中国证监会福建监管局闽证监公司字200822 号关于进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动工作的通知的要求，公司对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，并进行了整改。2008 年 07 月 18 日公司第五届董事会 2008 年第十八次会议审议通过关于加强公司治理专项活动整改情况的议案。通过本次公司治理专项活动，为公司加强基础建设、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了很好的契机。（二）、重点控制活动的情况 1、对控股子公司的管理 针对本公司与非控股子公司之间信息沟通存在的弊端，公司将对 2002 年 9 月下发的闽福发200232 号通知进行修订，要求各控股子公司、参股子公司按照通知的精神，加强与集团公司的联系，保证集团公司与子公司之间重大事项信息传递渠道畅通，做好公司的对外信息披露工作。2、公司关联交易的内部控制情况 按照深圳证券交易所股票上市规则、股东大会议事规则、董事会议事规则及神州学人集团股份有限公司内部控制制度的有关规定，公司明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易事项的审议程序和回避表决、关联交易披露作了规定，公司发生的关联交易均按相关要求执行，未有违反神州学人集神州学人集团股份有限公司 2008 年度报告全文 16团股份有限公司内部控制制度的情形发生。3、对外担保的内部控制情况 公司在公司章程中对公司对外担保进行了严格的规定，同时在神州学人集团股份有限公司内部控制制度中对被担保人情况调查、董事会审议程序、担保资料存档保管等都做了明确的规定。2008 年公司无发生新的对外担保事项。4、公司募集资金管理的内部控制情况 根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关文件精神，公司董事会于 2007 年 11 月 8 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了公司募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用、监管等内容进行了明确的规定。2008 年公司无募集资金情况，也无以前年度募集资金的使用延续到本期使用或变更募集资金用途的情况。5、公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审批程序。董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。6、公司信息披露的内部控制情况 为避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司于 2007 年 6 月 25 日召开第五届董事会第八次会议，根据深