000712_2008_锦龙股份_2008年年度报告_2009-04-15.pdf

广东锦龙发展股份有限公司 二八年年度报告 二九年四月十五日 目 录 第一节 重要提示1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构11 第七节 股东大会情况简介17 第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告29 第十节 重要事项31 第十一节 财务会计报告37 第十二节 备查文件38 -1-第一节 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均出席公司第四届董事会第三十一次会议。广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨志茂先生、财务总监谭永富先生、财务部经理余敏冰女士声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。广东锦龙发展股份有限公司董事会 董事长签名：二九年四月十五日 -2-第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：广东锦龙发展股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc.二、公司法定代表人：杨志茂 三、公司董事会秘书：张丹丹 证券事务代表：王子刚 地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 电话：0763-3369393 传真：0763-3362693 电子信箱： 四、公司地址 公司注册地址：广东省清远市经济开发试验区 2 号区内 公司办公地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 邮政编码：511518 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报和上海证券报（自 2008 年 7 月 1 日起新增）登载公司年报的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：锦龙股份 股票代码：000712 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司于 2001 年 7 月 16 日变更公司名称为广东锦龙发展股份有限公司，于 2001 年 12 月 21 日变更经营范围为“染织、化纤长丝生产、房地产开发”，于 2004 年 11 月 15 日变更经营范围为“实业投资、房地产开发”。2、企业法人营业执照注册号：440000000021235 3、税务登记号码：441801617971800 4、公司聘请会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 办公地址：广东省深圳市滨河大道 5022 号联合广场-3-第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据摘要 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 86,698,905.76 255,960,139.88-66.13 251,398,853.47 251,398,853.47利润总额 30,343,265.86 85,261,566.13-64.41 7,681,208.98 31,771,399.92归属于上市公司股东的净利润 21,346,510.49 85,741,550.31-75.10 7,275,419.98 30,767,438.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-44,380,890.74-56,243,111.3221.09-53,295,983.16-29,890,586.42经营活动产生的现金流量净额 154,961,872.07 93,380,816.8965.95-72,858,449.87-72,858,449.872006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 1,125,849,031.93 1,271,526,491.36-11.46 1,312,927,426.56 1,337,853,028.94所有者权益（或股东权益）520,847,945.25 499,501,434.764.27 437,333,639.49 413,759,884.45二二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 基本每股收益 0.07 0.28-75.00 0.02 0.101 稀释每股收益 0.07 0.28-75.00 0.02 0.101 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.15-0.18 16.67-0.17-0.10 全面摊薄净资产收益率 4.10 17.17 减少了 13.07 个百分点 1.66 7.44 加权平均净资产收益率 4.18 18.78 减少了 14.60 个百分点 1.67 6.86 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-8.52-11.26 增加了 2.74 个百分点-12.21-7.22 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-9.30-14.58 增加了 5.28 个百分点-13.14-7.15 每股经营活动产生的现金流量净额 0.51 0.31 64.52-0.2391-0.2391 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.71 1.64 4.27 1.44 1.36 -4-三、扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：元）项 目 2008 年 2007 年 非经常性损益项目：项目 1：以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,087,261.75 项目 2：处置短期投资产生的损益 项目 3：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 62,869,142.87 141,717,378.12 项目 4：其他各项营业外收入、支出 3,826,860.28 1,625,589.24 税前非经常性损益合计 70,783,264.90 143,342,967.36 减：非经常性损益的所得税影响数 4,795,295.18 2,027,090.22 非经常性损益少数股东所占份额 260,568.49-668,784.49 税后非经常性损益 65,727,401.23 141,984,661.63 四、本年度利润表附表 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算净资产收益率和每股收益：2008 年度 2007 年度 净资产收益率（%）每股收益（元/股）净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄 加权平均净利润 4.10 4.180.070.0717.1718.78 0.28 0.28扣除非经常性损益后的净利润-8.52-9.30-0.15-0.15-11.26-14.58-0.18-0.18 五、本年度股东权益变化情况 单位：元 项目 股 本 资本公积金 盈余公积 未分配利润 合 计 期初数 304,623,048.00 6,189,717.2461,976,605.38126,712,064.14 499,501,434.76本期增加 21,346,510.49 21,346,510.49本期减少 期末数 304,623,048.00 6,189,717.2461,976,605.38148,058,574.63 520,847,945.25注：本期增加系本年净利润转入。-5-第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 注：有限售条件股份减少的原因是由于东莞市荣富实业有限公司于 2008 年4 月办理了 7500000 股有限售条件流通股的解禁手续，东莞市锦麟实业有限公司于 2008 年 5 月办理了 15231152 股有限售条件流通股的解禁手续。2、限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数其他原因 限售股的变化年末 限售股数限售原因 解除限售日期 东莞市新世纪科教拓展有限公司 90655732 -997704880678684股权分置改革限售股份 东莞市荣富 实业有限公司 47968840 7500000+1541842855887268股权分置改革限售股份 2008年4月东莞市锦麟 实业有限公司 34211560 15231152-544138013539028股权分置改革限售股份 2008年4月岳鸿军 45000 45000董事持股 合计 172881132 22731152 150149980 注：其他原因限售股的变化为东莞市荣富实业有限公司于2008年5月和2008年 6 月分别收回了公司股权分置改革时为东莞市锦麟实业有限公司和东莞市新世纪科教拓展有限公司所垫付的股权分置改革对价。本次变动前 本年变动增减(+,-)本次变动后 数量(股)比例(%)配股公积金转股 限售股解限 高管股限售锁定小计 数量（股）比例（%）一、有限售条件流通股份 172881132 56.75-22731152-22731152 150149980 49.291、境内法人持有股份 172836132 56.74-22731152-22731152 150104980 49.28 2、境内自然人持有股份 45000 0.01 450000.01二、无限售条件流通股份 131741916 43.252273115222731152 154473068 50.711、人民币普通股 131741916 43.252273115222731152 22731152 50.71三、股份总数 304623048 100 304623048100-6-二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发字（1997）087、088 号文批准，公司于 97 年 3月 25-26 日采取“全额预缴、比例配售”的形式在广州、清远两地定点发行 A 股，发行总流通股 1670.7 万股（其中：职工股 167.07 万股），每股发行价 7.38 元，社会公众股 1503.63 万股于 97 年 4 月 15 日在深交所上市交易，同年 10 月 23 日公司职工股上市交易。2、到报告期末为止的前三年内本公司没有存在股票及衍生证券发行的情形。3、截止报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。三、股东情况介绍(截至 2008 年 12 月 31 日)（一）报告期末公司股东总数为 34660 户。（二）前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 年末持股数（股）比例（%）年度增减股份类别 质押冻结股份数量（股）1 东莞市新世纪科教拓展有限公司8067868426.48-9977048有限售条件的流通股 80630000 2 东莞市荣富实业有限公司 5673778818.638768948其中有限售条件的流通股55887268 股，流通股 850520 股 48099992 3 东莞市锦麟实业有限公司 216476747.11-12563886其中有限售条件的流通股13539028 股，流通股8108646股 13500000 4 王迺琪 13375250.44不详 流通股 5 刘穗龙 10834100.36不详 流通股 6 邵月嫦 9320930.31不详 流通股 7 张秀英 8355650.27不详 流通股 8 黄锦湖 8098000.27不详 流通股 9 林志勇 7888000.26不详 流通股 10 周新园 7671880.25-61700流通股 注：1、东莞市新世纪科教拓展有限公司将所持公司限售流通股 3300 万股（占总股本的 10.83%）质押给东莞市农村信用合作联社凤岗信用社。东莞市新世纪科教拓展有限公司将所持公司限售流通股 4763 万股（占总股本的 15.63%）质押给东莞信托有限公司。（该两项质押本公司法人股占总股本 26.46%）东莞市荣富实业有限公司将所持有的本公司限售流通股 9,199,992 股（占总股本的 3.02%）质押给光大银行深圳罗湖支行；东莞市荣富实业有限公司将所持公司限售流通股 3490 万股（占总股本的 11.453%）质押给东莞信托有限公司；东莞市荣富实业有限公司将所持公司限售流通股 400 万股（占总股本的 1.31%）质押给深圳发展银行信源支行（该三项质押本公司法人股占总股本 15.79%）。东莞市锦麟实业有限公司将所持公司限售流通股 1350 万股（占总股本的4.43%）质押给东莞信托有限公司。-7-2、截止至本报告期末，根据公司已知的资料，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股数量 种类 1 东莞市锦麟实业有限公司 8108646 A股 2 王迺琪 1337525 A股 3 刘穗龙 1083410 A股 4 邵月嫦 932093 A股 5 东莞市荣富实业有限公司 850520 A股 6 张秀英 835565 A股 7 黄锦湖 809800 A股 8 林志勇 788800 A 股 9 周新园 767188 A 股 10 许国端 700000 A 股 注：东莞市荣富实业有限公司和东莞市锦麟实业有限公司不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。本公司未知前十名其他流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（四）公司控股股东情况 东莞市新世纪科教拓展有限公司，1997 年 1 月 14 日成立，注册资本：壹亿伍仟万元，法定代表人：朱凤廉，股权结构：杨志茂占 80%,朱凤廉占 20%，主要业务为科教投资、实业投资等。（五）公司实际控制人情况 杨志茂，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近工作简历见本年度报告第五节。（六）公司与实际控制人之间的产权及控股关系的方框图 杨志茂（自然人）80%东莞市新世纪科教拓展有限公司 26.48%广东锦龙发展股份有限公司 -8-（七）其他持股 10%以上的法人股东情况 东莞市荣富实业有限公司，2000 年 8 月 15 日成立，注册资本：壹亿捌仟壹佰万元，法定代表人：邓照祥，主要业务为实业项目投资。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 姓 名 性别年龄 职 务 任 期 年度末持股数 杨志茂 男 46 董事长 2006.06.30-2009.06 0 朱凤廉 女 45 董事、总经理 2006.06.30-2009.06 0 邓照祥 男 56 董 事 2006.06.30-2009.06 0 邓志强 男 59 董事、副总经理 2008.06-2009.06 0 陈建深 男 35 董 事 2006.06.30-2009.06 0 岳鸿军 男 46 董 事 2006.06.30-2009.06 45000 黄伟成 男 54 独立董事 2006.06.30-2009.06 0 刘 平 男 46 独立董事 2008.06.30-2009.06 0 姚作为 男 45 独立董事 2008.06.30-2009.06 0 禤振生 男 40 监事会主席 2006.06.30-2009.06 0 李炽兰 女 34 监 事 2007.06.30-2009.06 0 郑 奕 女 42 监 事 2006.06-2009.06 0 黄元华 男 53 副总经理 2006.06.30-2009.06 0 董事会秘书 2006.08.23-2009.06 0 张丹丹 女 40 副总经理 2007.10.26-2009.06 0 张海梅 女 42 总经理助理 2008.06.06-2009.06 0 谭永富 男 46 财务总监 2006.06.30-2009.06 0 董事、监事在股东单位任职情况如下：董事邓照祥先生任东莞市荣富实业有限公司董事长；董事陈建深先生任东莞市锦麟实业有限公司总经理；监事会主席禤振生先生任东莞市新世纪科教拓展有限公司财务总监。二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历 董事：杨志茂，男，46 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事长。-9-董事、总经理：朱凤廉，女，45 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪英才学校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事、公司总经理。董事：邓照祥，男，56 岁，曾任东莞市合智贸易有限公司总经理；现任东莞市荣富实业有限公司董事长，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事。董事：陈建深，男，35 岁，大专学历，曾任无锡侨东纸制品印刷有限公司总经理；现任东莞市锦麟实业有限公司总经理，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事。董事、副总经理：邓志强，男，59 岁，大专学历，曾任广东金泰企业集团公司副总经理、广东金泰发展股份有限公司总经理、广东锦龙发展股份有限公司监事、清远冠富化纤厂有限公司总经理；现任广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。董事：岳鸿军，男，46 岁，工商管理硕士，曾任深圳新亚洲实业发展有限公司、香港新亚洲集团副总经理；现任广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事。独立董事：黄伟成，男，54 岁，工商管理硕士，高级会计师，曾任羊城会计师事务所副总经理；现任广东羊城会计师事务所有限公司副主任会计师，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会独立董事。独立董事：刘平，男，46 岁，本科学历，曾任东莞证券有限责任公司副总裁、广东证券业协会秘书长、金鹰基金管理有限公司总经理助理；现任广东博信投资控股股份有限公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会独立董事。独立董事：姚作为，男，45 岁，管理学博士，曾任广东行政学院管理系经济管理学教授；现任亚洲（澳门）国际公开大学高级工商管理（MBA）班硕士生导师，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会独立董事。监事会主席：禤振生，男，40 岁，大专学历，会计师，曾在广州正信投资发展有限公司工作；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司财务总监、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会主席。监事：李炽兰，女，34 岁，大专学历，曾任东莞市荣富实业有限公司副总经理；现任东莞市荣富实业有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会监事。监事：郑奕，女，42 岁，本科学历，工程师，曾在清远市染织厂从事技术改造工作，在清远冠龙纺织有限公司从事人事工作；现在广东锦龙发展股份有限公司人力资源部工作，任广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会监事。-10-副总经理：黄元华，男，53 岁，工商管理硕士，曾任中国银行广东省分行副处长，中国银行清远分行党委书记、行长；现任广东锦龙发展股份有限公司副总经理。副总经理、董事会秘书：张丹丹，女，40 岁，本科学历，曾任广州奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司办公室主任、人力资源部经理；现任广东锦龙发展股份有限公司副总经理、董事会秘书。总经理助理：张海梅，女，42 岁，大专学历。曾任冠富（清远）化纤厂有限公司财务部副经理、广东锦龙发展股份有限公司财务部经理；现任广东锦龙发展股份有限公司总经理助理。财务总监：谭永富，男，46 岁，大专学历，审计师。曾任广东人民广播电台财务经理、审计科长，现任广东锦龙发展股份有限公司财务总监。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬根据不同的职务、不同的岗位，并按个人完成任务情况确定报酬和津贴额度。2、年度报酬情况 在公司领取报酬和津贴的现任董事、监事、高级管理人员 报告期内从公司领取的报酬和津贴总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 杨志茂 42.00 否 朱凤廉 33.60 否 邓照祥 0 是 岳鸿军 0 是 邓志强 10 否 陈建深 0 是 董事 黄菊香（2008 年 6 月离职）14.7 否 黄伟成 5.82 否 姚作为 2.50 否 刘平 2.50 否 何诚颖（2008 年 6 月 27 日离职）3.32 否 独立董事 梁笑莲（2008 年 6 月 27日离职）3.32 否 禤振生 0 是 李炽兰 0 是 监事 郑奕 5.44 否 黄元华 27.60 否 谭永富 19.20 否 张丹丹 25.20 否 高级管理人员 张海梅 21.60 否 合计 216.80 -11-四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 5 月 27 日，本公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了如下议案：（1）关于提名独立董事候选人的议案 鉴于公司第四届董事会独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士至 2008 年 6 月 27 日连续担任本公司独立董事满 6 年，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，何诚颖先生、梁笑莲女士在 2008 年 6 月27 日后将不能继续担任本公司独立董事。根据公司法、公司章程及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的独立董事提名人的条件，公司董事会提名刘平先生和姚作为先生作为公司第四届董事会独立董事，并提交公司股东大会审议。（2）关于变更公司董事的议案 黄菊香女士因个人原因辞去了公司第四届董事会董事、公司副总经理职务，董事会同意提名邓志强先生为公司董事并提交公司股东大会审议。（3）聘任公司高级管理人员议案 经公司总经理提名，董事会同意聘任邓志强先生为公司副总经理、聘任张海梅女士为公司总经理助理。2、2008 年 6 月 30 日，本公司 2007 年度股东大会选举邓志强先生为公司第四届董事会董事，选举刘平先生和姚作为先生为公司第四届董事会独立董事。五、截止 2008 年底公司员工情况 公司在册员工共 233 人。专业构成情况：生产人员 28 人，销售人员 94 人，技术人员 54 人，财务人员 20 人，管理人员 38 人，退休人员 50 人。教育程度情况：具有本科及本科学历以上 34 人，具有大专学历 67 人，具有中专学历 19 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范上市公司的经营运作。公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求执行，在公司治理的制度建设和规范运作等方面与证监会的要求基本不存在差异。具体情况如下：-12-1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程以及股东大会议事规则等规范性文件的规定。2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。3、关于董事与董事会：本公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照上市公司治理准则及公司章程等的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。公司按照上市公司治理准则 的要求，在报告期内建立了公司 董事会专门委员会工作制度，并设立了董事会发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。4、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照公司章程的规定召集和召开，对董事会和经营层进行监督，维护上市公司和全体股东的利益，有效发挥了监事会的职责。5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：本公司能按照 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等法律、法规的规定，及时、准确地履行信息披露义务。二、完善公司治理方面 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）以及深圳证券交易所发关于做好加强上市公司治理专项活动等文件要求，本公司在巩固2007年治理活动专项成果的基础上，报告期内继续全面将公司治理专项活动进一步推进，根据中国证监会的要求于2008年6月30日前全面完成公司治理专项活动中发现的需要完善的问题。公司今后将把完善内部治理作为一项长期工作，不断完善上市公司治理结构，为公司的持续、健康发展提供有力保障。三、独立董事履行职责情况 公司独立董事黄伟成先生、刘平先生（任期自 2008 年 6 月 30 日起）、姚作为先生（任期自 2008 年 6 月 30 日起），何诚颖先生（任期至 2008 年 6 月 27 日）、梁笑莲女士（任期至 2008 年 6 月 27 日）出席了报告期内公司的董事会会议和股东大会会议，对公司重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学-13-性和客观性。公司独立董事对公司的各项重大事项均发表了自己的独立意见，充分发挥了独立董事的职责，并维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）黄伟成 10 10 0 0 刘 平（08 年 6 月 30 日新任）6 6 0 0 姚作为（08 年 6 月 30 日新任）6 6 0 0 何诚颖（任期至 2008 年 6 月）4 4 0 0 梁笑莲（任期至 2008 年 6 月）4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况：报告期内，公司独立董事没有对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”的情况 公司与控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。5、业务方面：本公司及控股子公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。-14-五、公司内部控制自我评价（一）公司内部控制综述 报告期内,为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障全体股东权益，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引的要求，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全和贯彻实施，不断完善公司的法人治理结构，大大提高了公司内部控制的有效性和科学性。（二）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的具体要求，不断规范完善公司内部控制的组织架构，确保公司按照以上公司内部治理的规范运作。公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使权利。2、公司董事会是公司的决策机构，建立和监督内部控制体系合理运作。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。4、董事会下设发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。发展战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。5、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接对公司董事会负责并报告工作。6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。控股公司、参股公司实施具体生产经营业务，管理各公司日常事务。（三）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 根据公司内部控制制度的规定，公司对属下的控股子公司实行扁平化管理，公司总部直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。-15-各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划来开展业务，保证公司总部在经营管理权的有效集中。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。2、公司关联交易的内部控制情况 公司建立健全了关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司所发生的关联交易严格依照关联交易管理制度的规定执行。对照深交所 内部控制指引 的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。3、公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所 内部控制指引 的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反中国证监会对上市公司担保的相关规定、内部控制指引以及公司内部控制制度的情形发生。4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。5、公司重大投资的内部控制情况 公司建立健全了投资管理内部控制制度，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。对照深交所 内部控制指引 的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。6、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了 公司信息披露管理办法，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所 内部控制指引 的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引和公司内部控制制度的情形发生。-16-（三）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作 报告期内本公司在巩固2007年治理活动专项成果的基础上，继续全面将公司治理专项活动进一步推进，根据中国证监会的要求于2008年6月30日前全面完成公司治理专项活动中发现的需要完善的问题，具体情况如下：公司董事会尚未在2008年6月30日前，按照公司专门委员会工作制度设立各个专门委员会，具体原因是由于公司第四届董事会的3名独立董事中，何诚颖先生、梁笑莲女士至2008年6月27日已连续担任本公司独立董事满6年，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，何诚颖先生、梁笑莲女士在2008年6月27日后将不能继续担任本公司独立董事。因此公司董事会提名了刘平先生和姚作为先生作为公司第四届董事会独立董事候选人，并于2008年6月30日召开的公司2007年度股东大会审议通过。由于公司各专门委员会的组成成员以独立董事为主，因此公司董事会将在两名独立董事变更完成后，才着手设立完善董事会的各个专门委员会。本公司已于2008年7月29日召开的第四届董事会第二十三次会议上，审议通过了关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案，确定了发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会的成员组成，全面完善公司的专门委员会工作制度。目前，董事会专门委员会已经开始发挥在公司治理中的作用。（四）公司内部控制的总体评价 公司按照内部控制指引的要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了符合公司实际情况的较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度能够较为顺畅地得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司对照深交所内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司今后将不断完善内控体系建设作为一项长期工作，继续严格遵守上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规及相关规范性文件的要求，确保公司内部控制制度的有效执行。（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司-17-各环节各部门的内部控制制度。公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。（六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会制定了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的日常检查和监督，以保障公司经营管理的正常进行。六、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司依据“分级授权、分工负责”的管理原则，报告期内继续实施相应的 高管人员薪酬考核方案，对公司总部及下属控股子公司的高级管理人员实行经营绩效考核，根据报告期内利润完成情况的考核结果来确定高管薪酬。通过绩效考核，有效地激励了公司总部及下属控股子公司管理层的工作主动性，提高了工作效率，对加强公司内部管理和生产经营均起到良好作用。第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大会有关情况如下：（一）2007 年度股东大会 2008 年 6 月 7 日在中国证券报和证券时报上刊登了关于召开 2007年度股东大会的通知，公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 30 日在公司会议室召开。股东（代理人）4 人，代表股份 166,622,664 股，占上市公司有表决权总股份 54.70%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项通过如下议案：1、2007 年年度报告及200