000020_2008_ST华发A_2008年年度报告_2009-04-26.pdf

深圳中恒华发股份有限公司 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.,Ltd.二八年年度报告 深圳中恒华发股份有限公司 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.,Ltd.二八年年度报告 股票名称：ST 华发 A ST 华发 B 股票代码：000020 200020 股票名称：ST 华发 A ST 华发 B 股票代码：000020 200020 2008年年度报告 1 重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事长李中秋先生因在国外无法出席会议，委托董事陈志刚先生参会表决，其他董事均出席了董事会会议。公司董事长李中秋先生、副总经理傅延华先生及会计机构负责人孙卫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司 2008 年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。深圳中恒华发股份有限公司董事会 目 录 目 录 第一章 公司基本情况.2 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动和主要股东持股情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员情况.10 第五章 公司治理结构.15 第六章 股东大会情况简介.22 第七章 董事会报告.23 第八章 监事会报告.33 第九章 重要事项.35 第十章 财务报告.45 第十一章 备查文件.126 2008年年度报告 2第一章 公司基本情况 一、公司名称 中文名称：深圳中恒华发股份有限公司 英文名称：SHENZHEN ZHONGHENG HUAFA CO.,LTD.二、法定代表人：李中秋 三、董事会秘书：傅延华（2009 年 2 月 6 日起任职）证券事务代表：翁小珏 联系地址：深圳市福田区华发北路 411 栋东座六层 电话：(0755)83352206 传真：(0755)83323160 E-mail： 四、公司注册地址：深圳市福田区华发北路 411 栋 公司办公地址：深圳市福田区华发北路 411 栋东座六层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报、香港文汇报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳中恒华发股份有限公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 华发 A ST 华发 B 股票代码：000020 200020 七、其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点 注册登记日期:1992 年 5 月 注册地点:深圳市福田区华发北路 411 栋 企业法人营业执照注册号:100296 税务登记号码:113260 公司聘请的会计师事务所名称、办公地 名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 2008年年度报告 3第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 金额单位：（人民币）元 指 标 项 目 金 额 营业利润 1516630.79利润总额 4914587.51归属于上市公司股东的净利润 7567912.54归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润 1817162.61经营活动产生的现金流量净额-18616487.18 扣除的非经常性损益项目及涉及金额：项 目 金 额 非流动资产处置损益-69313.15计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）400000.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2776601.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3067269.87所得税影响额-423808.06合 计 5750749.93 境内会计准则 境外会计准则 净利润 7567912.54 7567912.54 净资产 247809266.16 247809266.16 2008年年度报告 4二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 金额单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 189401245.08 193244882.85-1.99%201883363.71利润总额 4914587.51 21365133.68-77.00%-23262805.55归属于上市公司股东的净利润 7567912.54 22065920.97-65.70%-23262805.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1817162.61-1813318.27200.21%-23319385.48经营活动产生的现金流量净额-18616487.18 14843814.16-225.42%26649992.33 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 446670716.88 373957038.9419.44%376031844.21所有者权益（或股东权益）247809266.16 242200200.602.32%220134279.63股 本 283161227.00 283161227.000 283161227.00（二）主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益（元/股）0.0267 0.0779-65.73%-0.08稀释每股收益（元/股）0.0267 0.0779-65.73%-0.08扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.0064-0.0064-0.0082全面摊薄净资产收益率（%）3.05%9.11%减少 6.06 个百分点-10.57%加权平均净资产收益率（%）3.08%9.55%减少 6.47 个百分点-10.24%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.73%-0.75%增加 1.48 个百分点-10.58%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.74%-0.78%增加 1.52 个百分点-10.26%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.07 0.05-240%0.09 2008年年度报告 5 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.88 0.862.33%0.78 净资产收益率 每股收益 项 目 全面摊簿（%）加权平均（%）基本每股收益（元）稀释每股收益（元）归属于上市公司股东的净利润 3.05%3.08%0.0267 0.0267归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 0.73%0.74%0.0064 0.0064 2008年年度报告 6第三章 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量（股）比例（）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量（股）比例（）一、有限售条件股份 116,516,142 41.15 -26,248-26,248 116,489,89441.141、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 116,516,142 41.15 -26,248-26,248 116,489,89441.14其中：境内非国有法人持股 116,489,894 41.14 0 0 116,489,89441.14境内自然人持股 26,248 0.01 -26,248-26,248 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 166,645,085 58.85 +26,248+26,248 166,671,33358.861、人民币普通股 64,649,249 22.83 +26,248+26,248 64,675,49722.842、境内上市的外资股 101,995,836 36.02 0 0 101,995,83636.023、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 283,161,227 100 0 0 283,161,227100 注：根据有关规定，上市公司董事、监事和高管人员离任六个月后即可申请持股解冻，截至 2008 年 1 月 17 日，本公司的前任监事会主席叶大明先生离任已达六个月，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，其所持有的 26248 股本公司股票已全部解锁。2008年年度报告 7二、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 武汉中恒 新科技产业 集团公司 116,489,894 2010 年5 月18 日 0 承诺所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。三、股票发行与上市情况（一）截至本报告期末为止的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（二）报告期末，公司无现存的内部职工股。四、股东情况介绍（2008 年 12 月 31 日在册）股东总数 23992 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 武汉中恒新科技产业集团有限公司 境内 非国有法人 41.14%116,489,894116,489,894 0 赛格（香港）有限公司 境外法人 5.85%16,569,560 0 未 知 GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD 境外 法人 4.91%13,900,000 0 未 知 何焕好 境内自然人 0.43%1,221,300 0 未 知 王智勇 境外自然人 0.33%935,100 0 未 知 BINGHUA LIU 境外自然人 0.31%876,213 0 未 知 吴为民 境内自然人 0.31%870,500 0 未 知 罗雅 境外自然人 0.27%756,620 0 未 知 刘燎原 境外自然人 0.26%734,200 0 未 知 卢均桐 境内自然人 0.26%723,900 0 未 知 2008年年度报告 8前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赛格（香港）有限公司 16,569,560 境内上市外资股 GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD 13,900,000 境内上市外资股 何焕好 1,221,300 人民币普通股 王智勇 935,100 境内上市外资股 BINGHUA LIU 876,213 境内上市外资股 吴为民 870,500 人民币普通股 罗雅 756,620 境内上市外资股 刘燎原 734,200 境内上市外资股 卢均桐 723,900 人民币普通股 肖更宁 720,669 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，武汉中恒集团与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、公司控股股东及实际控制人情况介绍（一）公司控股股东变更情况 本公司控股股东 2008 年未发生变化。（二）公司控股股东情况 控股股东名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“武汉中恒集团”）法定代表人：李中秋 成立日期：1996 年 3 月 21 日 注册资本：13,800 万元 经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件销售；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；五金金属制品、塑料制品；音响产品、电子器材；纺织、服装；建筑材料销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经 2008年年度报告 9营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、房地产开发及商品房销售。（三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为武汉中恒集团法定代表人李中秋先生（简历详见第四章“董事、监事、高级管理人员情况”）。武汉中恒新科技产业集团有限公司 深圳中恒华发股份有限公司 41.14%李中秋 98.4%2008年年度报告 10第四章 董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）姓名 职 务 性别 年龄 任期起止 日期 年初 持股数年末 持股数变动 原因 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李中秋 董事长 总经理 男 46 2007.7.182010.7.18 0 0 无 是 唐崇银 副董事长 男 48 2007.7.182010.7.18 0 0 无 是 陈志刚 董 事 男 35 2007.7.182010.7.18 0 0 无 是 石 诚 董 事 副总经理 男 45 2007.7.182009.2.23 0 0 无 否 李定安 独立董事 男 63 2008.6.282010.7.18 0 0 无 否 杨俊远 独立董事 男 46 2008.9.42010.7.18 0 0 无 否 张 翼 独立董事 男 39 2008.9.42010.7.18 0 0 无 否 曹 丽 监事会主席 女 38 2007.7.182010.7.18 0 0 无 否 唐敢于 监 事 女 31 2007.7.182010.7.18 0 0 无 是 翁小珏 监 事 女 28 2007.7.182010.7.18 0 0 无 否 2、董事出席董事会会议情况 报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，其中现场召开会议 6 次，通讯方式召开会议 3次，各位董事出席情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李中秋 董事长 总经理 9 6 3 0 0 否 2008年年度报告 11唐崇银 副董事长 9 6 2 0 1 否 陈志刚 董 事 9 6 3 0 0 否 石 诚 董 事 副总经理 9 5 3 1 0 否 李定安 独立董事 5 2 3 0 0 否 杨俊远 独立董事 1 0 0 1 0 否 张 翼 独立董事 1 1 0 0 0 否（二）最近五年主要工作经历 1、董事会成员 李中秋：男，1962 年出生，工程专业硕士，湖北省应届人大代表（第十届），武汉市五一劳动奖章获得者。1996 年至今任武汉中恒集团董事长；2007 年 7 月至今任本公司董事长、总经理。唐崇银：男，1960 年出生，法学博士。1998 年 11 月至 2004 年 4 月任深圳市赛格集团有限公司法律事务室主任；2000 年 5 月至 2003 年 4 月任深圳市赛格集团有限公司审计部部长；2000 年 7 月至 2008 年 6 月任深圳市赛格集团有限公司首席法律顾问；2003 年 4 月至 2008 年6 月任深圳市赛格集团有限公司资产部部长；2008 年 6 月至今任深圳市赛格集团有限公司产权经营与管理部部长；2007 年 7 月至今任本公司副董事长；同时兼任南宁化工股份有限公司（600301）独立董事、武汉银泰科技电源股份有限公司独立董事、深圳市大明电子有限公司董事长。陈志刚：男，1973 年出生，工商管理硕士。2002 年至 2005 年任武汉华信高新技术股份有限公司监事、投资部经理、证券事务代表；2005 年 6 月至 2008 年 8 月任武汉中恒集团财务总监、董事会秘书，2008 年 8 月至今任武汉中恒集团执行副总经理；2007 年 7 月至今任本公司董事。石 诚：男，1965 年出生，硕士。2000 年至 2002 年任武汉华夏银行国际业务部副总经理；2003 年至 2005 年任武汉华夏银行青山支行副行长；2005 年至 2007 年 5 月任武汉华夏银行国际业务部总经理；2007 年 5 月至 7 月任本公司总经理特别助理，2007 年 7 月至 2009 年 2008年年度报告 122 月任本公司董事、副总经理，2008 年 6 月至 2009 年 2 月任本公司董事会秘书。李定安：男，1945 年出生，教授博士研究生导师，首批中国注册会计师。华南理工大学经济与贸易学院原常务副院长，政协广东省第八届、第九届、第十届常务委员会委员，中国民主建国会会员。2001 年 5 月起任华南理工大学工商管理学院会计学系教授，2005 年 7 月调入经济与贸易学院任常务副院长；现任政协广东省第十届常务委员会委员、中国会计学会会员、中国注册会计师协会会员、广东省国际税务学会常务理事、北京亚太华夏财务会计研究中心研究员、暨南大学管理学院兼职教授、澳门科技大学兼职教授、广州新太科技股份有限公司（600728）独立董事，华孚色纺股份有限公司（002042）独立董事，深圳格林美科技股份有限公司独立董事，广州港集团公司独立董事；2008 年 6 月至今任本公司独立董事。杨俊远：男，1963 年出生，会计学博士，正高级会计师。2002 年至 2005 年在长城证券有限责任公司任副总裁；2005 年至今在深圳瑞华信投资有限责任公司任董事长、总经理；2008年 9 月至今任本公司独立董事。张翼：男，1970年出生，研究生。2000年至2003年在深圳海埠律师事务所担任律师；2003年至今为广东君言律师事务所合伙人律师，同时担任山西焦化股份有限公司（600740）独立董事、深圳市漫者科技股份有限公司的常年法律顾问；2008年9月至今任本公司独立董事。2、监事会成员 曹 丽：女，1970 年出生，大专学历，中级会计师。2000 年至 2005 年 5 月任武汉中恒新科技产业集团公司财务总监；2005 年 6 月至 2006 年 6 月任本公司过渡期工作组成员，2006年 7 月至 2007 年 10 月任总经理助理，2006 年 10 月至 2007 年 7 月任董事会秘书，2007 年 5月至 10 月任采购中心总经理，2007 年 7 月至今任监事会主席。唐敢于：女，1977 年出生，大专学历。2003 年 8 月至 2005 年 7 月任武汉恒生光电产业有限公司厂长助理，2005 年 8 月至 2006 年 7 月任工程部经理，2006 年 8 月至今任副总室专案经理兼生产厂长；2007 年 7 月至今任本公司监事。翁小珏：女，1980 年出生，中山大学本科毕业。2002 年 7 月至 2006 年 8 月，在广州友谊商店股份有限公司董事会办公室从事证券事务工作；2007 年 1 月至今任本公司证券事务代表，2007 年 7 月至今任本公司监事、工会副主席。（三）年度报酬情况 1、董事、监事及高管人员报酬的决策程序 2008年年度报告 13公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬是由董事会根据公司统一的薪酬管理制度与经营目标的实际完成情况确定。2、董事、监事及高级管理人员的年度报酬 董事、监事及高级管理人员共 3 人在公司领取报酬，2008 年度报酬总额为 58.70 万元（不含独立董事津贴）。姓 名 职 务 报酬总额（2008.12008.12）石 诚 董事、副总经理 265470 曹 丽 监事会主席 220198 翁小珏 监 事 101373 3、独立董事的津贴：2008 年 1 月至 6 月为 3.6 万元/人/年（税前），2008 年 7 月起调整为 6 万元/人/年（税前）。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 6 月，经公司董事会 2008 年第三次临时会议提名、2007 年年度股东大会审议通过，李定安先生增补为公司第六届董事会独立董事。2008年8月，公司独立董事宋萍萍女士因工作原因不便继续担任独立董事，闫海忠先生因身为印制电路板行业的权威专家，公司欲聘其为电路板业务的高级顾问，两人因此向董事会提出辞去独立董事职务。经2008年8月18日召开的公司董事会2008年第六次临时会议提名、2008年9月4日召开的公司2008年第一次临时股东大会议选举，杨俊远先生和张翼先生增补为公司第六届董事会独立董事。期后事项：2009年2月，石诚先生因个人原因向董事会提出辞去公司董事、副总经理、董事会秘书的职务。2009年2月，经公司董事会提名委员会建议及公司总经理提名，董事会聘任傅延华先生为公司副总经理；经公司董事会提名委员会建议及公司董事长提名，董事会聘任傅延华先生为董事会秘书；经公司董事会提名及2009年第一次临时股东大会选举，傅延华先生增补为公司第六届董事会董事。二、员工情况 报告期末，公司在职员工为 1493 人，没有需承担费用的离休人员。2008年年度报告 14 员工结构如下：专业构成情况 生产人员 1195 人 80.04%销售人员 35 人 2.34%技术人员 55 人 3.68%财务人员 20 人 1.34%行政管理人员 88 人 5.89%其 他 100 人 6.70%教育程度情况 硕士及在职研究生 3 人 0.20%本 科 43 人 2.88%大 专 86 人 5.76%其 他 1361 人 91.16%2008年年度报告 15第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及其它有关上市公司治理的法律法规的要求，努力建立健全公司治理制度，不断完善法人治理结构、规范公司运作，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的相互分离、相互制衡的决策与经营管理体系，公司的法人治理现状基本符合上市公司治理法规的要求，报告期内的具体情况说明如下：（一）选举增补了会计专业的独立董事，董事会的成员结构得到完善，财务专业方面的决策力量得到有效增强；积极推动董事参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训，加深对规范运作的理解，提升专业决策水平；严格按照法定程序完成股东大会、董事会、监事会历次会议的通知、决策、信息披露等工作，使各层级机构在各自的职责、权限范围内各司其职、各负其责。（二）内部控制制度基本得到有效实施，新制定了财务、人事、文档等系列分公司管理制度；通过实施董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度，规范了年报的审核程序，夯实了信息披露工作的基础；同时为进一步规范关联交易，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据证监会发布的关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（上市部函2008101 号）制订了防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法，保证了公司的规范运作。（三）根据中国证券监督管理委员会公告200827 号文件和深圳证监局200862 号关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知的相关要求，公司董事会对 2007 年“公司治理专项活动”中发现的问题重新进行了审视，继续进行深入自查和梳理，跟踪进展情况及整改效果，确保所有问题逐一落实，并提出了公司治理持续推进的下一步改进计划（整改情况的说明详见 2008 年 7 月 19 日的公司公告）；同时根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）的文件精神，对控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了自查，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。（四）公司不存在定期或不定期向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况；公司及下属企业不存在在大股东财务机构存款的情况。2008年年度报告 16二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李定安 5 5 0 0 杨俊远 1 0 1 0 张翼 1 1 0 0 2、报告期内各独立董事均积极参与公司重大决策，严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，认真审议各项议案，客观的发表自己的意见及观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议。三、公司与控股股东关系说明 本公司控股股东依法行使出资人的权利，未干涉公司决策和生产经营活动，公司与控股股东在业务、机构、人员、资产和财务方面完全独立，公司董事会、监事会和内部各机构均能独立运作，不受控股股东干预。四、关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 公司已建立员工职级和基本薪酬制度，高级管理人员的薪酬与公司实际经营情况、个人岗位工作完成情况相关，浮动发放，每年在年度考核基础上进行薪资级别的升降增减，初步形成“收入能高能低”的激励约束机制。公司将积极完善有关的薪酬发放和绩效考核制度，使之能够有效地调动公司高管团队的积极性和创造性，提升管理能力和决策水平，构建和谐的企业文化，促进企业长远发展。五、公司内部控制情况 为规范发展，控制风险，确保经营业务活动的正常进行，保护股东的合法权益，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，结合公司的实际情况，已逐步形成了一整套较为完备的企业管理内部控制制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司财务管理、人事管理、经营管理、内部审计等一系列内部控制体系不断趋向完善。2008年年度报告 17（一）公司内部控制概述 1、管理控制 公司已建立了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的法人治理体系，董事会下设四个专业委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）以及两个日常执行部门（审计部、董事会办公室），有效地确保了“三会”体系的决策权、监督权和执行权的行使，形成明晰的职责分工和制衡机制，以公司章程为总则，涵盖生产经营、人力资源、财务管理、内部审计、信息传递控制等方面的各项制度构成了公司的内部控制制度体系。2、生产经营控制 公司按照ISO9001：2000质量管理体系认证和ISO14001：2004环境管理体系认证的规定，建立了质量和环境管理体系，制订了质量和环境管理体系运行的纲领性文件 质量/环境手册以及各项业务的管理规章、程序文件、作业指导书，对公司的业务运作起到了良好的指引与控制作用。3、财务管理控制 公司依据会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规范等法律法规制定了公司会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，在岗位分工基础股东大会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 董事会办公室 审计部 财务部 综合管理部深圳注塑事业部印制电路板事业部视讯事业部武汉恒发科技有限公司武汉分公司 业务中心 企划部 深圳中恒华发物业有限公司 2008年年度报告 18上明确各会计岗位职责，同时建立了业绩考核办法、财务收支审批、印鉴使用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、会计电算化信息管理等控制程序。4、信息披露控制 公司依照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法规的精神，制定了信息披露事务管理制度，明确了信息披露的内容及编制要点，规范了信息披露的报告、流转、审核和发布流程，对定期报告、临时报告、重大交易事项等应披露信息内容的完整性作了详细规定，保障了投资者平等获得公司信息的权利。（二）公司内部控制重点活动 1、对分公司和控股子公司的管控 目前公司拥有两家全资子公司（“深圳中恒华发物业有限公司”、“武汉恒发科技有限公司”）和一家武汉分公司。公司根据公司法以及上市公司的相关要求建立了对分公司和控股子公司的管控办法，向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员，明确其职责权限；通过制度手段规范分公司和控股子公司对人、财、物的管理，加强业务指导和检查，重点控制资金往来、经营交易、对外投资等重大经营活动；通过日常沟通例会，交流和传递公司政策、制度、经营管理信息，确保公司总部能及时、准确地掌握分公司和控股子公司的经营情况和重大事项。2、对关联交易的管控 公司制定了关联交易管理制度，就关联方认定、关联方交易类型、关联交易的审批程序、关联方交易披露等有关内容进行了规范，对可能发生的关联交易，公司事先征求独立董事意见，并提交董事会或股东大会审核批准，表决过程中关联董事和关联股东严格执行回避制度，公司与控股股东及其下属子公司之间的交易均遵循市场化、透明化、规范化的原则，以合同形式确定各自的权利和义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。3、对对外担保的管控 公司根据公司章程中涉及担保事项的规定，对公司对外担保业务进行管理，规范对外担保行为，防范担保风险，保护公司和投资者的合法权益。报告期内公司不存在对外担保事项。4、对募集资金使用的管控 公司制定了募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了详细明确的规定，报告期内公司不存在募集资金使用的情况。2008年年度报告 195、对重大投资的管控 公司重大投资坚持合法、安全、审慎、效益的原则，控制投资风险，注重投资效益，公司章程中对重大投融资的审批权限与审批程序进行了明确规定，确保投资决策科学合理，投资行为符合规定。（三）公司内部审计工作概况 报告期内，公司内审部门根据董事会的要求，对各经营单位（含子公司）的经营业绩进行了综合审计；加强对历史遗留问题的排查，对其中的应收账款和应付账款进行专项跟踪，建立以客户为单位的资料库，通过各种途径进行清欠；对内部制度、流程、规定等各方面进行检查和复核性审计，严格监管各经营单位（含子公司）预算以及内部控制的执行情况，并独立发表审计意见。（四）公司内部控制存在的问题及整改计划 2008年公司遭遇全球性金融危机，产品订单量、成品毛利率处于下降趋势，公司建立了以市场为龙头的市场开发策略，但在客户信用评级、供应商选择等方面存在缺陷，可能导致出现新的呆账或原材料品质问题；其次在清偿历史遗留款项方面，由于股东变更过渡期的资料保存不完整，使企业存在面临经济纠纷诉讼的可能；再次，事业部部分岗位人员更换较快，给事业部经营衔接带来难度。公司将加强客户信用管控，缩短客户结账周期，尽快回笼资金；严格管理供应商品质问题，建立供应商品质档案，并在签署采购合同时关注对品质问题的约束；加强与供应商对帐和协商，理顺内部资料档案管理；稳定员工队伍，加强企业文化建设，增强员工对企业的认同感和归属感。（五）公司内部控制情况的总体评价 公司按照公司法、证券法、上市公司内部控制工作指引等法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，对内部控制进行了不懈的探索和实践，制订并完善各项内部控制制度，逐步建立起有效的内部控制机制，形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的法人治理结构，内部控制覆盖公司所有业务、各个单位、全体人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，包含事前防范、事中监控、事后检查的不同阶段。本公司董事会认为：公司的内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，公司的内部控制在整体上是有效的，能及时发现问题，堵塞漏洞、纠正偏差、消除隐患，为公司防范风险、规范运作提供了有力保障。2008年年度报告 20（六）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司2008年内部控制自我评价报告全面表述了公司内部控制现状，客观评价了公司内部控制的效果，如实地反映了公司内部控制存在的问题，并拟定了切实可行的整改计划，报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的；公司内控系统运作正常，执行有效，未发现存在严重负面影响的内控问题。（七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内控体系能够适应公司管理的要求和发展的需要，内部控制重点活动按照内部控制制度执行，财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司生产经营的有序进行，有效控制经营风险，保障全体股东利益；公司内部控制自我评价真实反映了目前公司内部控制的现状和存在问题，符合公司内部控制的实际情况。六、公司董事会审计委员会年报工作规程 第一条 审计委员会成员应认真学习中国证监会、深圳证券交易所等主管部门关于年度报告要求的文件，在公司年报编制和披露过程中，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。第二条 年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。第三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报告，并形成书面意见。第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交财务审计报告，并以书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。第五条 在年审注册会计师进场后，审计委员会要加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务审计报告，并形成书面意见。第六条 财务审计报告完成后，审计委员会应对报告进行表决，在形成决议后提交董事会进行审核。第七条 在向董事会提交财务审计报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事上一年度审计工作的总结报告和下一年度续聘或改聘会计师事务所决议。第八条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会 2008年年度报告 21履行上述职责创造必要条件。第九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会成员负有保密义务，在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。第十条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第十一条 本规程由公司董事会修定并解释。第十二条 本规程自公司董事会审议通过之日起生效。2008年年度报告 22第六章 股东大会情况简介 本报告期公司共召开了 2 次股东大会，相关情况如下：1、2008 年 6 月 27 日，公司以现场方式召开了 2007 年年度股东大会；2、2008 年 9 月 4 日，公司以现场方式召开了 2008 年第一次临时股东大会；上述股东大会决议公告已分别刊登于 2008 年 6 月 28 日、9 月 5 日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http:/）等媒体。2008年年度报告 23第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾（一）整体经营情况 2008 年，公司积极应对各方面的挑战。一方面 2008 年下半年国际金融海啸冲击全球经济，世界主要经济体出现自上个世纪 30 年代大萧条以来最严重的经济危机，我国电子行业因起步较晚和缺乏核心的自主创新能力，长期处于全球电子制造产业链分工的低端，在国际贸易中以加工贸易为主，价格谈判能力居于弱势地位，盈利水平不断下降，由于公司近年一直与冠捷、富士康等国际化大公司保持着业务上的合作关系，同时其他的上游供应商和下游客户也有涉外经济业务，因此公司日常经营也不可避免地受到国际经济危机直接或间接的影响，尤其是印制电路板业务订单减少，结账周期延长，盈利空间收窄；另一方面公司近年经历了国有股东退出、民营股东进驻的重大体制变革，存在一定的历史包袱，内部整合工作繁多。随着控股股东武汉中恒集团旗下主要的工业资产陆续进入上市公司，保丽龙、注塑件生产和液晶显示器整机组装已初步形成完整贯通的液晶产业链雏形，近年新注入的武汉工业资产逐步成为公司主营业务的盈利亮点，报告期内全司实现净利润 757 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 182 万元，与上年同期存在经营性亏损的情况相比，2008 年度的整体经营状况是逐步向好，产业整合已见成效。其中：年中向控股股东收购的武汉注塑业务 7 个月的时间即公司创造了 461 万元盈利，其在报告期内积极拓展业务，扩大市场份额，在长期与台湾冠捷合作的基础上又开发了青岛海尔、武汉银泰科技等新客户，同时，一手严抓品质管控，在品牌客户苛求产品质量的情况下，仍然保持了良好的交货记录，一手狠抓节能降耗，对原材料、油漆等主要生产物料的领用实行工单管控政策，物资采购坚持“同等质量比价格、同等价格比服务”的原则，货比三家，并充分利用现存资源，减少库存，杜绝浪费；保丽龙业务在争取原有客户多份额订单的同时又开发了蓝带啤酒、苏泊尔