002163_2008_中航三鑫_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 1 证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2009-009 中航三鑫股份有限公司 AVIC SANXIN Co.,LTD.中航三鑫股份有限公司 AVIC SANXIN Co.,LTD.二00八年年度报告 二00八年年度报告 披露日期：二九年三月三十一日 披露日期：二九年三月三十一日 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 2 重要提示 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司法定代表人董事长费元文先生、财务总监孟菲女士及会计机构负责人吴德祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14 第五节 公司治理结构20 第六节 股东大会情况简介33 第七节 董事会工作报告36 第八节 监事会工作报告71 第九节 重要事项75 第十节 财务报告84 第十一节 备查文件目录163 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：中航三鑫股份有限公司 公司中文简称：中航三鑫 公司英文名称：AVIC SANXIN Co.,LTD.公司英文简称：CAS 二、公司法定代表人：费元文 三、公司董事会秘书：石志并 联系地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 电话：0755-26067916 传真：0755-26063692 电子信箱： 公司证券部经理：朱曙光 联系地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 电话：0755-26067916 传真：0755-26063692 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：冯琳琳 联系地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 电话：0755-26067916 传真：0755-26063692 电子信箱： 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 5 四、公司注册地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 公司办公地址：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 邮政编码：518054 公司网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航三鑫 股票代码：002163 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1995年6月22日 公司最近一次变更登记日期：2008年12月25日 公司注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102936032 公司税务登记号码：440301192352800 组织机构代码：19235280-0 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座89层 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币万元 项 目 金 额 营业收入 139,668.49营业利润 4,782.40营业外收支净额 477.54利润总额 5,259.94归属于母公司所有者的净利润 4,384.69归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的净利润 3,992.71经营活动产生的现金流量净额 3,452.38现金及现金等价物净增加额-5,259.13 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：人民币元 项 目 项 目 2008年度 2008年度 2007年度 2007年度 非流动资产处置损益 22,979.69 459,176.40越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 5,262,224.00 1,237,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 应付福利费冲回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-509,811.07-123,642.08其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,683,491.84中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 7 小 计 小 计 4,775,392.62 7,256,026.16减：企业所得税影响数-858,179.64 1,088,403.92非经常性损益净额 3,917,212.98 6,167,622.24归属于少数股东的非经常性损益净额 2,547.90 70,851.40归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 3,919,760.88 6,096,770.84扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39,927,140.55 38,481,580.43非经常性损益净额对净利润的影响 8.85%12.92%二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币万元 项 目 项 目 2008年 2008年 2007年 2007年 本年比上年增减本年比上年增减（%）（%）2006年 2006年 营业收入 139,668.49105,000.8033.02 80,297.96利润总额 5,259.945,403.06-2.65 4,638.89归属于上市公司 股东的净利润 4,384.694,457.84-1.64 3,863.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,992.713,848.163.76 3,703.84经营活动产生的 现金流量净额 3,452.382,389.7044.47 4,328.43项 目 项 目 2008年末 2008年末 2007年末 2007年末 本年末比上 本年末比上 年末增减（）年末增减（）2006年末 2006年末 总资产 143,401.27105,696.9235.67 60,141.59归属母公司的 所有者权益 54,582.8951,552.165.88 23,864.26股本 20,400.0013,600.0050.00 10,200.00 2、主要财务指标 2、主要财务指标 指 标 指 标 2008年 2008年 2007年 2007年 本年比上年增减本年比上年增减（%）（%）2006年 2006年 基本每股收益（元/股）0.210.25-16.00 0.39稀释每股收益（元/股）0.210.25-16.00 0.39扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.200.21-4.76 0.37全面摊薄净资产收益率8.03%8.65%-0.62 16.19%加权平均净资产收益率8.32%13.60%-5.28 16.18%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.31%7.46%-0.15 15.52%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.57%11.74%-4.17 15.51%中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 8 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.170.18-5.56 0.42指 标 指 标 2008年末 2008年末 2007年末 2007年末 本年末比上年末本年末比上年末增减（）增减（）2006年末 2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.683.79-29.29 2.34 3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的利润数据3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的利润数据 净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元/股）每股收益（元/股）报告期利润 报告期利润 报告期间 报告期间 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 基本每股收益 基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益2008年度 8.03%8.32%0.21 0.21归属于公司普通股股东的净利润 2007年度 8.65%13.60%0.25 0.252008年度 7.31%7.57%0.20 0.20扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2007年度 7.46%11.74%0.21 0.21 4、报告期内，股东权益变动情况 4、报告期内，股东权益变动情况 单位：（人民币）万元 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积盈余公积未分配利润 未分配利润 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 合计 合计 期初数 13,600.0025,245.272,918.499,788.4151,552.16本期增加 6,800.00523.394,3846911,714.12本期减少 6,800.001,883.398,683.39期末数 20,400.0018,445.273,441.8812,289.7154,582.89变动原因说明：(1)股本和资本公积同时增减6,800万元，是公司实施2007年利润分配方案，以公积金每10股转5股所致。(2)盈余公积增加523.39万元是因为按母公司净利润10%计提的法定盈余公积金所致。(3)未分配利润增加4,384.69万元是本年净利润增加所致，减少1,883.39万元为分配利润1,360万元和计提法定盈余公积所致。中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 102,000,00075.00%51,000,000-30,010,05020,989,950 122,989,950 60.29%1、国家持股 2、国有法人持股 38,053,20027.98%19,026,600019,026,600 57,079,800 27.98%3、其他内资持股 63,946,80047.02%31,973,400-30,010,0501,963,350 65,910,150 32.31%其中：境内非国有法人持股 12,000,0008.82%6,000,000-18,000,000-12,000,000 00.00%境内自然人持股 51,946,80038.20%25,973,400-12,010,05013,963,350 65,910,150 32.31%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 34,000,00025.00%17,000,00030,010,05047,010,050 81,010,050 39.71%1、人民币普通股 34,000,00025.00%17,000,00030,010,05047,010,050 81,010,050 39.71%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,000,000 100.00%68,000,000068,000,000 204,000,000100%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 上海泛亚策略 投资有限公司 8,000,000 12,000,0004,000,0000无 2008年8月25日成都新兴创业投 资有限责任公司 4,000,000 6,000,0002,000,0000无 2008年8月25日费元文 1,936,800 726,300968,4002,178,900董事股份 2008年8月25日高练兵 1,800,000 675,000900,0002,025,000董事股份 2008年8月25日张桂先 800,000 300,000400,000900,000董事股份 2008年8月25日孟菲 600,000 225,000300,000675,000高管股份 2008年8月25日王军 700,000 262,500350,000787,500监事股份 2008年8月25日石志并 550,000 206,250275,000618,750高管股份 2008年8月25日花定兴 100,000 37,50050,000112,500高管股份 2008年8月25日王金林 750,000 562,500375,000562,500 离任监事股份 2008年11月5日其他自然人（共25人）6,010,000 9,015,0003,005,0000无 2008年8月25日合计 25,246,800 30,010,05012,623,4007,860,150 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 10(一)公司前三年历次证券发行情况(一)公司前三年历次证券发行情况 1、经中国证监会证监发行字2007207号文核准，公司于2007年8月9日首次公开发行人民币普通股3,400万股，其中，网下向配售对象配售680万股，网上定价发行数量为2,720万股。经深圳证券交易所关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007138号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2007年8月23日在深圳证券交易所中小企业板上市。网下配售股票自上市之日即2007年8月23日起锁定三个月，已于2007年11月23日起开始上市流通。2、2008年8月25日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股29,447,550股在限售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股权结构发生变化，其中有限售条件的股份123,552,450股，占股份总数60.56，无限售条件的股份为80,447,550股，占股份总数的39.44。（二）截至报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况（二）截至报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 20,375 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 韩平元 境内自然人 28.46%58,050,00058,050,000 14,510,000深圳贵航实业有限公司 国有法人 20.51%41,850,00041,850,000 0中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 国有法人 8.49%17,309,80015,229,800 0上海泛亚策略投资有限公司 境内非国有法人1.72%3,504,1990 0成都新兴创业投资有限责任公司 境内非国有法人1.71%3,484,0000 0费元文 境内自然人 1.34%2,732,8002,178,900 0高练兵 境内自然人 0.99%2,025,0002,025,000 0张桂先 境外自然人 0.59%1,200,000900,000 0王军 境内自然人 0.39%790,000787,500 0凌霄 境内自然人 0.37%750,0000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海泛亚策略投资有限公司 3,504,199 人民币普通股 成都新兴创业投资有限责任公司 3,484,000 人民币普通股 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 2,080,000 人民币普通股 凌霄 750,000 人民币普通股 赵斌 604,000 人民币普通股 高娜琴 600,000 人民币普通股 中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 11 费元文 553,900 人民币普通股 徐建玲 550,000 人民币普通股 周春海 447,200 人民币普通股 徐龙兵 445,200 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上述股东中深圳贵航实业有限公司为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司的控股子公司，上海泛亚策略投资有限公司拥有成都新兴创业投资有限责任公司20%股权，费元文先生为深圳贵航实业有限公司的董事，其他自然人股东不存在关联关系，也无一致行动。（二）公司控股股东、实际控制人及其他大股东情况 （二）公司控股股东、实际控制人及其他大股东情况 1、公司控股股东（1）股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 法定代表人：谭卫东 成立日期：1991年3月19日 注册资本：167,000.87万元，注册地址：贵阳市中华南路49号(贵航大厦)经营范围：制造航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品、食品的销售。（2）姓名：韩平元 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近5 年的职业及职务：大学本科，高级工程师，建设部点支式玻璃幕墙用钢索套管接头（JG20002002）、吊挂式玻璃幕墙与支承装置（JG1392001）、点支式玻璃幕墙与支承装置（JG1382001）等行业标准的主要起草人。曾任深圳市宏达镜业有限公司技术员、公司董事长，现任公司副董事长兼总经理，并担任联合国开发计划署与中国政府南南合作专家委员会委员、中国建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会副秘书长、中国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会副主任、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。2、公司实际控制人情况 2008年11月6日，中国航空工业集团公司成立，依法承接原中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的全部权利义务。中国贵州航空工业（集团）有限中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 12 责任公司是中国航空工业集团公司的全资子公司，因此，本公司实际控制人变更为中国航空工业集团公司。股东名称：中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008年11月16日 注册资金：640亿元 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 经营范围：1）、许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器 装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。2）、一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁：工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。3、公司其他大股东情况 股东名称：深圳贵航实业有限公司 法定代表人：张军 成立日期：1987年8月4日 注册资本：2,800万元 注册地址：深圳市南头后海内环路北 经营范围：生产经营精密加工机械、零配件及其修理；电器、电子产品；汽车零部件；刀、量、模、夹具、机床附件及标准件、不锈钢制品；玻璃深加工设备；自有物业管理；销售股东的自产产品；产品70%外销；在市内设立展销门市部；在贵州、上海、北京设立分支机构。4、报告期内具有重大影响的股东变更情况 2008年9月24日，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式增持公司股份，成为公司实际控制人。而中国贵州航空工业（集团）有限责任公司是中国航空工业集团公司的全资子公司，因此，本公司实际控制人中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 13 变更为中国航空工业集团公司。5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 中 航 三 鑫 股 份 有 限 公 司中 航 三 鑫 股 份 有 限 公 司 实际控制人：中国航空工业集团公司实际控制人：中国航空工业集团公司 91%控股股东：韩平元 控股股东：贵航集团 控股股东：深圳贵航 100%合计 29%20.51%8.49%28.46%中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 费元文 董事长 男 62 2007年02月27日 2010年02月26日1,936,8002,732,800公积金转赠、二级市场出售 55.5否 韩平元 副董事长 总经理 男 45 2007年02月27日 2010年02月26日38,700,000 58,050,000 公积金转赠 55.5否 高练兵 离任董事、副总经理 男 58 2007年02月27日 2009年03月19日1,800,0002,025,000公积金转赠、二级市场出售 48.7否 张桂先 董事、副总经理 男 50 2007年02月27日 2010年02月26日800,0001,200,000 公积金转赠 75.0否 余霄 董事 男 39 2007年09月12日 2010年02月26日00 0是 张琼 离任董事 男 41 2007年02月27日 2009年03月19日00 0是 王琦 独立董事 女 52 2007年02月27日 2010年02月26日00 6.0否 周成新 独立董事 男 53 2007年02月27日 2010年02月26日00 6.0否 杨永钊 独立董事 男 68 2007年12月01日 2010年02月26日00 6.0否 陈立明 监事会主席 男 50 2007年02月27日 2010年02月26日00 0是 王军 监事 男 44 2007年02月27日 2010年02月26日700,000790,000公积金转赠、二级市场出售 0是 魏建平 离任监事 男 44 2007年02月27日 2009年03月19日00 0是 王磊 职工代表 监事 女 38 2008年04月29日 2010年02月26日00 7.3否 杜文利 职工代表 监事 女 36 2008年04月29日 2010年02月26日00 9.4否 孟菲 财务总监 女 58 2007年02月27日 2010年02月26日600,000675,000公积金转赠、二级市场出售 50.0否 石志并 董事会秘书 男 57 2007年02月27日 2010年02月26日550,000745,000公积金转赠、二级市场出售 38.9否 花定兴 总工程师 男 52 2007年02月27日 2010年02月26日100,000150,000 公积金转赠 38.9否 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司三届八次董事会修订的公司薪酬管理办法领取薪酬，年终根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年终奖金，报董事会薪酬与考核委员会中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 15 审批。公司董事长薪酬的考核办法经公司三届十四次董事会及2008年第三次临时股东大会审议通过。3、董事、监事在股东单位或其他单位任职情况 姓姓 名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务在股东单位担任的职务 任职期间任职期间 费元文 深圳贵航实业有限公司 董事 1993年至今 余 霄 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 副总经理、党委委员 2007年至今 张 琼 上海泛亚策略投资有限公司总裁 2003年至今 王 琦 深圳市龙岗区对外 经济发展有限公司 董事、副总经理 1999年至今 周成新 深圳市法制研究所 所长、研究员 1994年至今 杨永钊 明达玻璃（厦门）有限公司高级顾问 至2007年11月止陈立明 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 副总会计师兼财务部部长 2005年至今 魏建平 成都新兴创业投资有限公司，总经理 2002年至今 王 军 深圳贵航实业有限公司 总经理 2006年至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历（一）董事会成员 费元文先生，62岁，董事长，大学本科，高级经济师。曾任贵航集团3007厂财务科长、贵航集团供应站副站长，贵航集团深圳办事处主任，深圳贵航总经理，1996年8月起任公司董事长，目前同时担任深圳贵航实业有限公司董事。韩平元先生，45岁，副董事长、总经理，大学本科，高级工程师，建设部点支式玻璃幕墙用钢索套管接头（JG20002002）、吊挂式玻璃幕墙与支承装置（JG1392001）、点支式玻璃幕墙与支承装置（JG1382001）等行业标准的主要起草人。曾任深圳市宏达镜业有限公司技术员、公司董事长，现任公司副董事长兼总经理，并担任联合国开发计划署与中国政府南南合作专家委员会委员、中国建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会副秘书长、中国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会副主任、中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任。张 琼女士，41岁，董事（离任），上海泛亚策略投资有限公司总裁，美国斯坦福大学商学院 EMBA，Sloan Fellow，在中国资本市场发展起步时期，作为中国最初的一批专业证券律师，从事企业股份制改造、股票发行和收购兼并等业务，曾策划、主中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 16 持和参与了数十起企业改制、战略性重组、购并及购并后整合、战略规划与管理变革、海外融资与跨国收购等大型项目。2006年2月起任本公司董事，2009年3月19日因上海泛亚减持公司股票原因辞去公司董事职务。高练兵先生，58岁，董事、副总经理（离任），大学本科，高级工程师。曾任航空工业部国营143厂技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、副处长、公司副总经理。2000年12月起任公司副总经理、董事，2009年3月19日因个人身体健康原因辞去公司董事及副总经理职务。张桂先先生，50岁，董事，大学本科，高级工程师，公司核心技术人员，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会专家组成员，建设部点支式玻璃幕墙用钢索套管接头、建筑用不锈钢绞线等行业标准的编委会成员。曾任中国石油天然气总公司工程技术研究所土建所工程师、日本YKK（H.K）有限公司设计部工程师、香港金龙工程有限公司董事、总经理，2001年起任公司总工程师。张桂先先生长期在海外工作，有着较为丰富的建筑工程结构及建筑幕墙理论与实践经验，特别是对新型幕墙技术的应用与开发有较高的能力，主要研究成果包括“双层换气幕墙的开发与研究”、“预应力单索幕墙试验与研究”等。余 霄先生，39岁，董事、硕士学位，高级经济师。毕业于北京师范大学经济管理专业。在北京航空航天大学航空工程专业学习 取得硕士学位。1993年2007年在贵州双阳飞机制造厂先后任经营管理处副处长、财务处副处长、副厂长、总会计师、厂长等职。2007年5月至今担任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总经理、党委委员，2007年9月起任公司董事。王 琦女士，52岁，独立董事，大学本科，高级会计师、注册会计师。1983-1995年在贵州省审计厅任审计二处副处长，1995-1999年在深圳市龙岗区投资管理公司任审计部经理，1999年至今在深圳市龙岗区对外经济发展有限公司任董事、副总经理，2000年当选为深圳市第三届人大代表。2002年4月参加中国证监会举办的上市公司独立董事培训班并取得合格证书，2005年2月起任公司独立董事。周成新先生，53岁，独立董事，毕业于武汉大学法学院，获法学博士学位，美国密执安大学学院访问学者。历任武汉大学法学院讲师、副教授、深圳市法制研究所副所长、副研究员。现任深圳市法制研究所任所长、研究员，深圳市第四届人民代表大会代表及法制委员会委员，并任深圳市专家咨询委员会专家，中国国际经济贸易仲裁委员会以及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员，广东中安律师事务所兼职执业律师，深圳南山热电股份有限公司、深圳市特力（集团）股份有限公司、深圳赤湾中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 17 石油基地股份有限公司独立董事。2007年3月起任公司独立董事。杨永钊先生，68岁，独立董事，硅酸盐热工硕士学位。毕业于广州华南化工学院在硅酸盐专业，广州华南化工学院在硅酸盐热工专业学习，获硕士学位，在北京国家建材研究院担任技术员、工程师、室主任等职，1984年1985年在中国南方玻璃有限公司担任技术部经理及副总经理职位，1985年2000年在广东浮法玻璃有限公司担任工作委员会委员、副总经理职位，筹建浮法玻璃生产线，管理、经营浮法玻璃公司，2001年2007年在明达玻璃（厦门）有限公司担任高级顾问职位。2007年12月起任公司独立董事。（二）监事会成员 陈立明先生，50岁，监事会主席，大学本科，一级高级会计师。曾任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司财务处副处长，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总审计师兼审计部部长，现任中国贵州航空工业（集团）有限责任公司副总会计师，兼财务部部长，2002年2月起任公司监事会主席。王 军先生，44岁，监事，大学本科，高级经济师。曾任中国航空工业供销有限公司贵州分公司总经理、深圳贵航副总经理、公司工程分公司总经理，现任深圳贵航实业有限公司总经理，2006年3月起任公司监事。魏建平先生，44岁，监事（离任），现任成都新兴创业投资有限公司总经理，上海泛亚策略投资有限公司常务副总裁，盈泰投资管理公司总经理，亚商咨询资深业务董事，浙江新合成股份有限公司（002001）独立董事，毕业于浙江大学，工商管理硕士，高级工程师。对行业经济、产业投资及资本市场有较为深入的研究。曾负责过多家企业的投资、重组、改制上市等项目。2006年2月起任本公司监事，2009年3月19日因成都新兴减持公司股票原因辞去公司监事职务。王 磊女士，38岁，职工代表监事，大专学历，人力资源管理师。1987年-1990年在中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（011基地）技工学校钳工专业学习；1993年-1995年在贵州财经学院会计专业学习。1995年至今在公司人事部担任副经理职务，并担任工会委员会女工委员，2008年4月30日起任公司监事。杜文利女士，36岁，职工代表监事，大学本科学历，助理工程师。1997年7月-1999年12月在郑州大学工业民用建筑专业学习。2002年5月-2005年6月曾在深圳市粤源装饰工程有限公司担任预算部主管职务。2005年6月至今在公司审计部担任主任审计师职务，2008年4月30日起任公司监事。中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 18 （三）高级管理人员 孟 菲女士，58岁，公司常务副总经理兼财务总监，大学本科，一级高级会计师，注册会计师，中国总会计师协会理事。曾任贵航集团财务处副处长、处长、副总会计师兼财务部部长，公司董事。2004年12月起任公司财务总监，2008年2月14日起同时兼任公司常务副总经理。石志并先生，57岁，董事会秘书，大专学历，工程师。曾任深圳沙头角华侨股份有限公司总经理、深圳市劲霸王发电机公司总经理、公司石岩生产中心生产厂长、投资总监、行政总监。2006年2月15日起任公司董事会秘书。花定兴先生，52岁，总工程师，大学本科，毕业于西安建筑科技大学，教授级高工，中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会专家组成员，1983年至2000年在南昌有色冶金设计院担任助工、工程师、高级工程师、分院院长，2005年至今在公司担任技术经理、总工程师职务。2003年11月发表论文点式幕墙在广州新机场幕墙工程的应用，2004年11月预应力采光顶、索结构技术在工程中的应用获建设部科技奖，填补国内空白，达到国际先进水平。三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008年4月29日在新保辉大厦17层公司会议室召开了第一届工会委员会第一次职工代表大会。公司全体职工代表参加了会议，本次会议以无记名投票表决方式，审议并通过了关于更换公司第三届监事会职工代表监事的议案：同意王金林先生、周一平先生因工作原因不再担任公司第三届监事会职工代表监事，选举王磊女士、杜文利女士为公司第三届监事会职工代表监事。2、公司董事张琼女士由于上海泛亚减持公司股票原因，于2009年3月19日辞去公司董事职务。3、公司董事高练兵先生由于身体健康原因，于2009年3月19日辞去公司董事及副总经理职务。4、公司监事魏建平先生由于成都新兴减持公司股票原因，于2009年3月19日辞去公司监事职务。四、公司员工情况 四、公司员工情况 截至2008年12月31日，与公司签订正式劳动用工合同的员工人数为2,519人。其中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 19 专业构成、教育程度以及年龄分布情况职下：专业构成 专业构成 人数（人）人数（人）占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）技术开发人员 386 15.32 销售及售后服务人员 52 2.06 财务人员 38 1.51 管理人员 206 8.18 生产人员 1837 72.93 合 计 2519 100 学历 学历 人数（人）人数（人）占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）大学以上 372 14.77 大专 287 11.39 中专 146 5.80 中专以下 1714 68.04 合 计 2519 100 年龄分布 年龄分布 人数（人）人数（人）占员工总数的比例（%）占员工总数的比例（%）30岁以下 1993 79.12 3150岁 474 18.82 51岁以上 52 2.06 合 计 2519 100 公司没有需承担费用的离退休职工。中航三鑫股份有限公司 2008 年年度报告 20 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 2008 年度，公司严格按照 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引（2006 年修订）、上市公司治理准则及其他法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司治理水平。1、股东和股东大会 1、股东和股东大会 作为公司最高权力机构，公司股东大会严格按照公司股东大会议事规则的规定运作，股东大会会议的召集、召开和表决合法、合规，能够维护全体股东特别是中小股东的平等地位，确保其充分行使自己的权力。2008年度，公司共召开了五次股东大会会议，会议对公司章程修订、年度报告、利润分配情况、对外担保、关联交易和公司更名等相关事项进行了审议并做出了决议。2、公司和控股股东 2、公司和控股股东 公司控股股东依法行使其权利