600248_2008_ST化建_2008年年度报告_2009-04-02.pdf

0 陕西延长石油化建股份有限公司 陕西延长石油化建股份有限公司 600248600248 2008 年年度报告 2008 年年度报告 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十二、备查文件目录.124 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张恺顒、主管会计工作负责人何昕及会计机构负责人（会计主管人员）宇文睿声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 陕西延长石油化建股份有限公司 公司法定中文名称缩写 延长化建 公司法定英文名称 Shaanxi yanchang petroleum chemical construction co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 yccc 公司法定代表人 张恺顒 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 赵永宏 董事会秘书联系地址 陕西杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号董事会秘书电话 029-87033019 董事会秘书传真 029-87033019 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 陕西杨凌西农路 6 号 公司办公地址 陕西杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号公司办公地址邮政编码 712100 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 化建 600248*ST 秦丰 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 30 日 公司首次注册地点 杨凌农业高新技术产业示范区西农路 6 号 公司变更注册日期 2008 年 11 月 5 日 企业法人营业执照注册号 610000100042685 税务登记号码 616994710097708 组织机构代码 71009770-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 7,341,274.28 利润总额 50,182,678.43 归属于上市公司股东的净利润 46,022,373.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,015,458.67经营活动产生的现金流量净额 60,247,569.54(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,438,703.45除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 175,344.87债务重组损益 42,251,757.96 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 431.55其他符合非经常性损益定义的损益项目-849,488.81少数股东权益影响额 9,834.16合计 43,006,914.86(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 652,626,187.3177,700,361.24739.93 88,547,042.64 利润总额 50,182,678.435,221,684.82861.04-47,276,667.87归属于上市公司股东的净利润 46,022,373.537,450,818.38517.68-46,007,545.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,015,458.67-60,876,612.46104.95-47,366,565.20基本每股收益（元股）0.290.05480-0.36 稀释每股收益（元股）0.29 0.05 480-0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.02-0.43104.65-0.37 全面摊薄净资产收益率（%）10947减少 937 个百分点 640加权平均净资产收益率（%）41-215增加 256 个百分点-322扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1-7,735增加 7736 个百分点 659 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）31,756减少 1753 个百分点-332陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 4 经营活动产生的现金流量净额 60,247,569.54 2,339,324.182,475.43-3,443,920.96每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.38（加权平均）0.021,800-0.03 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,791,175,043.84 577,682,665.69 210.06 549,040,195.00所有者权益（或股东权益）453,529,328.82 787,038.3457,524.81-7,193,025.01归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.240.006 37,233.33-0.06 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 72,570,000 51.21 61,150,00061,150,000 133,720,000 65.923、其他内资持股 8,250,000 5.82 8,250,000 4.07其中：境内非国有法人持股 6,550,000 4.62 6,550,000 3.23 境内自然人持股 1,700,000 1.20 1,700,000 0.84、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 80,820,000 57.04 61,150,00061,150,000 141,970,000 69.99二、无限售条件流通股份 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 5 1、人民币普通股 60,882,000 42.96 60,882,000 30.012、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 60,882,000 42.96 60,882,000 30.01三、股份总数 141,702,000 100 61,150,00061,150,000 202,852,000 100 股份变动的批准情况 公司于 2008 年 9 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准杨凌秦丰农业科技股股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复（证监许可20081120 号），核准本公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司发行 56563800 股人民币普通股、向陕西省石油化工建设公司发行 4586200 股人民币普通股购买相关资产。股份变动的过户情况 公司于 2008 年 10 月 7 日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕新增的 6,115 万股股份的登记手续。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股股票 2008 年 9 月19 日 5.2661,150,0002008 年 10月 7 日61,150,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 注：根据中国证监会关于核准杨凌秦丰农业科技股份有限公司重大资产出售及向陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司发行股份购买资产的批复证监许可20081120 号和公司 2008 年第二次临时董事会决议，公司申请增加注册资本人民币 6,115 万元，由延长集团、石油建设公司分别以所持有的陕西化建工程有限责任公司 92.5%、7.5%的股权经评估作价后缴足（评估基准日为 2007 年 12 月 31 日）。变更后的注册资本为人民币 20,285.20 万元。西安希格玛有限责任会计师事务所于 2008 年 9 月 27 日出具了希会验字（2008）115 号验资报告。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 6 单位：股 报告期末股东总数 21,893 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量陕西延长石油（集团）有限责任公司 国有法人 59.72121,133,800121,133,800121,133,800 无 陕西省石油化工建设公司 国有法人 2.264,586,2004,586,2004,586,200 无 陕西省高新技术产业投资有限公司 国有法人 1.483,000,000-7,000,0003,000,000 无 西北农林科技大学农业科技发展公司 国有法人 1.112,250,00002,250,000 无 祁书瑾 境内自然人 1.002,035,00002,035,000 未知 陕西省产业投资有限公司 国有法人 0.992,000,00002,000,000 未知 海南博胜达实业发展有限公司 境内非国有法人 0.841,700,00001,700,000 未知 北京丽珑特发科技有限公司 境内非国有法人 0.791,605,7351,605,7350 未知 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 7 陈杰 境内自然人 0.751,530,0001,530,0001,530,000 未知 杜永良 境内自然人 0.671,350,0001,350,0001,350,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京丽珑特发科技有限公司 1,605,735人民币普通股 张景辉 362,630人民币普通股 蔡取仁 337,500人民币普通股 白洁 285,080人民币普通股 邹瀚枢 260,000人民币普通股 李勇 242,000人民币普通股 黄浦江 231,359人民币普通股 张金钢 216,167人民币普通股 翟桂英 211,400人民币普通股 何敏 187,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，法人股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西省石油化工建设公司存在关联关系，其他法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。未知流通股股东是否存在关联关系，也不知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.陕西延长石油（集团）有限责任公司121,133,8002011年11月29日0 承诺在完成收购增发后 36 个月内不上市流通 2.陕西省石油化工建设公司 4,586,2002011年11月29日0 在延长集团支付完每年 2000 万元的租赁收入并经延长集团同意后方可流通。3.陕西省高新技术产业投资有限公司 3,000,0000 在延长集团支付完每年 2000 万元的租赁收入并经延长集团同意后方可流通。4.西北农林科技大学农业科技发展公司2,250,0000 在延长集团支付完每年 2000 万元的租赁收入并经延长集团同意后方可流陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 8 通。5.祁书瑾 2,035,0000 在延长集团支付完每年 2000 万元的租赁收入并经延长集团同意后方可流通。6.陕西省产业投资有限公司 2,000,0000 在延长集团支付完每年 2000 万元的租赁收入并经延长集团同意后方可流通。7.海南博胜达实业发展有限公司 1,700,0000 在延长集团支付完每年 2000 万元的租赁收入并经延长集团同意后方可流通。8.陈杰 1,530,0000 在延长集团支付完每年 2000 万元的租赁收入并经延长集团同意后方可流通。9.杜永良 1,350,0000 在延长集团支付完每年 2000 万元的租赁收入并经延长集团同意后方可流通。10.郑兰珍 1,020,0000 在延长集团支付完每年 2000 万元的租赁收入并经延长集团同意后方可流通。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 陕西延长石油（集团）有限责任公司 沈浩 3,000,000,0001996年8月2日石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 9 (2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司 新实际控制人名称 陕西省国资委 控股股东发生变更的日期 2008 年 10 月 7 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 10 月 8 日 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量 行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张恺顒 董事长 男 44 2007 年 11 月21 日2012年 1 月 10 日 0 00 000 是 0.860 0 0 0否 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 10 高建成 董事 男 42 2008年4月6日2012 年1 月 10 日 0 00 000 是 0.770 0 0 0否 陈 军 董事 男 42 2008年4月6日2009 年1 月 10 日 0 00 000 否 00 0 0 0是 周志伟 董事 男 45 2008年4月6日2009 年1 月 10 日 0 00 000 否 00 0 0 0是 贺伟轩 董事 男 46 2008年4月6日2012 年1 月 10 日 0 00 000 否 00 0 0 0是 张鹏飞 董事 男 50 2005 年 5 月31 日2008年 4 月 6 日 0 00 000 否 00 0 0 0是 郭庆国 董事 男 52 2005 年 5 月31 日2008年 4 月 6 日 0 00 000 否 00 0 0 0是 孙轩瑞 董事 男 50 2005 年 5 月31 日2008年 4 月 6 日 0 00 000 否 15.60 0 0 0否 张乃成 董事 男 44 2005 年 5 月31 日2009年 1 月 10 日 0 00 000 否 00 0 0 0是 邢西唯 独立董事 女 53 2007 年 11 月21 日2009年 1 月 10 日 0 00 000 是 3.50 0 0 0否 扈广法 独立董事 男 47 2008年4月6日2012 年1 月 10 日 0 00 000 是 3.50 0 0 0否 霍学喜 独立董事 男 49 2007 年 11 月21 日2009年 1 月 10 日 0 00 000 是 3.50 0 0 0否 赵运良 监事 男 44 2005 年 5 月31 日2009年 1 月 10 日 0 00 000 否 00 0 0 0是 谢建国 监事会主席 男 46 2005 年 5 月31 日2009年 1 月 10 日 0 00 000 否 00 0 0 0是 卢勤修 副总经理 男 56 2006 年 3 月16 日2009年 1 月 10 日 0 00 000 是 9.60 0 0 0否 黄双林 副总经男 44 2006 年 3 月16 日2009年 1 月 10 日 0 00 000 是 9.60 0 0 0否 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 11 理 赵永宏 董事会秘书 男 33 2008 年 4 月10 日2012年 1 月 10 日 0 00 000 是 8.80 0 0 0否 合计/0 0/00/55.730 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.张恺顒：2001 年 12 月-2008 年 12 月在陕西化建工程有限责任公司任党委委员、总经理、副董事长。2008 年 12 月至今任陕西化建工程有限责任公司党委副书记、总经理、董事长。（2005 年 6 月至今任陕西省石油化工建设公司总经理）。2.高建成：2001 年 12 月至 2002 年 12 月任陕西化建工程有限责任公司第七公司经理；2002 年 12 月至2007 年 11 月任陕西化建工程有限责任公司西安公司经理；2007 年 11 月至今陕西化建工程有限责任公司副总经理。3.陈 军：曾任杨凌示范区开发建设公司办公室主任、总经理助理，杨凌控股集团总经理办公室、党委办公室主任、监察审计部部长，杨凌国际会展中心董事长兼总经理，杨凌新田园酒店管理公司董事长兼总经理；现任杨凌控股集团有限公司工会主席、党委委员、监事；杨凌现代农业开发有限公司董事长（法定代表人）。4.周志伟：2005 年 12 月至 2008 年 3 月任陕西延长石油（集团）有限责任公司审计部副部长。5.贺伟轩：2000 年 10 月至 2007 年 2 月任陕西省投资公司投资项目部副经理、经理；2008 年 3 月任陕西省产业投资有限公司党委委员、董事、副总经理。6.张鹏飞：曾任陕西航空工业管理局秘书、副处长；深交所某上市公司总裁办公室主任、副总裁、总裁、董事长兼总裁；2004 年 7 月任杨凌控股集团有限公司副总裁兼任杨凌现代农业开发有限公司及陕西恒兴果汁饮料有限公司董事长，现任杨凌控股集团总经理。7.郭庆国：1998 年 8 月任陕西省投资公司副总经理；2001 年 7 月至今任陕西省产业投资有限公司董事长。8.孙轩瑞：2005 年 5 月至 10 月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司总经理，2005 年 10 月至 2006 年 3月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副总经理。2006 年 3 月至 2008 年 4 月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司总经理。9.张乃成：1999 年至今在陕西省高新技术产业投资公司工作，现任该公司副总经理。10.邢西唯：2001 年 1 月起至今任西部证券股份有限公司副总裁，西安交通大学公共投融资学教授、硕导。11.扈广法：2005 年 11 月任西安汉华橡胶科技有限公司董事长兼总经理。12.霍学喜：2003 年任西北农林科技大学教授，农林经济管理博士生导师，经济管理学院副院长。现任西北农林科技大学教授，农林经济管理专业博士生导师，西北农林科技大学经济管理学院院长，西北农历科技大学农业经济管理学科点负责人。13.赵运良：1997 年 8 月至 1999 年 9 月任西农大产业处秘书，1999 年 10 月至 2004 年 5 月任西北农林科技大学后勤集团财务部经理，现任西北农林科技大学产业集团财务总监。14.谢建国：1986 年 7 月至 1997 年 1 月在西北农业大学园艺系任教，曾任果树学教研室副主任、主任。现任陕西省种业集团有限责任公司总经理。15.卢勤修：2003 年元月任杨凌秦丰农业杂交玉米股份公司董事长；2003 年 6 月任陕西秦丰农业营销网络有限公司副总经理；2004 年 11 月至 2006 年 3 月任陕西秦丰农业营销网络有限公司总经理；2006年 3 月至 2009 年元月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副总经理。16.黄双林：2002 年 11 月至 2005 年 10 月在杨凌秦丰农业科技股份有限公司工作，曾任陕西杨凌农化有限公司财务总监、陕西省种业集团有限责任公司财务部部长。2005 年 10 至 2006 年 3 月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司审计监察部部长；2006 年 3 月至 2009 年元月任杨凌秦丰农业科技股份有限公司副总经理。17.赵永宏：2004 年 3 月至 2005 年 6 月董事会办公室副主任、主任、公司证券事务代表；2005 年 6月至 2007 年 10 月行政人事部部长兼董事会办公室主任、公司证券事务代表、职工代表监事；2007 年陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 12 10 月至 2008 年 4 月董事会办公室主任、公司证券事务代表、职工代表监事 2008 年 4 月至今任董事会秘书 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张恺颙 陕西省石油化工建设公司 总经理（法定代表人 否 郭庆国 陕西省产业投资有限公司 董事长 2001 年 7 月 10日 是 张鹏飞 杨凌控股集团公司 总经理 2003 年8 月3 日 是 张乃成 陕西省高新技术产业投资公司 副总经理 1999 年 5 月 30日 是 赵运良 西北农林科技大学产业集团资产经营公司 财务总监 2004 年 5 月 20日 是 谢建国 陕西省种业集团有限责任公司 总经理 2005 年 8 月 20日 是 陈 军 杨凌现代农业开发有限公司 董事长 是 周志伟 陕西延长石油（集团）有限责任公司 审计部部长 2005-12 是 贺伟轩 陕西省产业投资有限公司 副总经理 2007-03 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 邢西唯 西部证券股份有限公司 副总裁 2001 年 1 月 30日 是 霍学喜 西北农林科技大学经济管理学院 教授 2000年11月30日 是 扈广法 陕西省石油化工设计研究院 院长 2008 年 7 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照董事会批准的工资方案按月发放。陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 13 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司工资方案 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈 军 是 周志伟 是 贺伟轩 是 张鹏飞 是 郭庆国 是 孙轩瑞 否 张乃成 是 赵运良 是 谢建国 是 2008 年公司处于重组期间，部分董事及高管未在公司领取报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭庆国 董事 个人申请辞职 张鹏飞 董事 个人申请辞职 张乃成 董事 个人申请辞职 孙轩瑞 董事 个人申请辞职 陈 军 董事 董事会换届 周志伟 董事 董事会换届 邢西唯 独立董事 董事会换届 霍学喜 独立董事 董事会换届 谢建国 监事会主席 监事会换届 赵运良 监事 监事会换届(五)公司员工情况 在职员工总数 3,453 公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 公司 2007 年末在职员工 725 人，增加较多的原因是公司进行了重大资产重组，公司变更了主营业务，新购买了陕西化建工程有限责任公司股权，承接了其员工所致。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 化工类 105电仪类 118机械类 236土建类 65经济类 298其它专业 326 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学 129 大专 641 中专 378 技校及以下 2,305 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 14 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作,积极维护公司和股东的利益。根据 公司章程，进一步明确了公司股东大会、董事会和监事会以及各专业委员会的职能与责任，使公司的运作更加规范，形成了各负其责、协调运作、有效制衡的法人治理结构。公司治理的实际状况符合相关规范治理文件的要求。2008 年公司继续开展治理专项活动的各项工作，并对 2007 年发现的问题进行了整改，具体整改情况见 2008 年 7 月 24 日公司治理专项活动整改情况的说明。自开展治理专项活动以来，公司根据中国证监会、陕西证监局的文件精神，重点开展关于控股股东及其关联方占用上市资金情况等方面的自查自纠工作，并以此为契机，进一步深入推进公司治理专项活动。根据上海证券交易所上市公司内部控制指引及其相关规定，完善制度建设和长效机制的建立，提高风险防范能力。强化独立董事、董事会下设专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能、对公司战略规划、重大决策事项、内控体系建设等各方面进行研究，提出改进建议，从而提高董事会的决策能力，促进公司健康、稳定、持续发展。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律法规和相关规章制度的要求，认真贯彻专项活动精神，不断完善公司各项规章制度，不断提高公司的规范运作和治理水平，维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的持续健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 扈广法 9 810 邢西唯 10 631 外地出差 霍学喜 10 721 外地出差 本年度公司独立董事扈广法、邢西唯、霍学喜均能积极参加公司召开的董事会议，各独立董事不存在无故不参加董事会的情况。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真行使职权，对公司的规范治理、长远发展提出了有益的建议，并就有关事项出具了独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司及广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有完整的产权、非专利技术等无形资产，采购和销售系统由本公司独立拥有。公司与控股股东之间在业务方面完全分开。人员方面独立情况 公司人事及工资管理等方面做到了独立，公司经理、副经理等高级管理人员在公司领取薪酬，未在股东单位领取任何报酬。公司与控股股东之间在人员方面完全分开。资产方面独立情况 公司合法拥有和生产经营管理相关的资产，不存在和控股股东共有资产的情形，公司对所属的资产拥有完全的处置和使用权，完全独立于控股股东。机构方面独立情况 公司建立了健全的组织机构体系，内部机构独立运作。公司与控股股东之间在机构方面完全分开。财务方面独立情况 公司拥有独立的财会部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，在银行独立开户。公司与控股股东之间在财务方面完全分开。陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 15 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业会计准则等有关法律法规和规范性文件的规定，建立起比较完善的内部控制制度体系，并得到了严格有效的贯彻执行：公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司章程、“三会”议事规则、董事会下设四个专业委员会工作细则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、总经理工作细则、信息披露制度、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、对外担保管理办法、董事会投资与决策程序、关联交易管理制度、财务管理各项制度、经营管理各项制度及各部门职责等。公司各项管理制度建立后均能得到有效贯彻执行。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 2008 年度公司实行高管人员岗位工资制，尚未实行薪酬考评机制。2009 年公司将建立全新的高管薪酬考核制度，由董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 22 日 上海证券报 2008 年 5 月 23 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 4 月 6 日 上海证券报 2008 年 4 月 7 日 第二次临时股东大会 2008 年 4 月 28 日 上海证券报 2008 年 4 月 30 日 第三次临时股东大会 2008 年10 月14 日 上海证券报 2008 年 10 月 15 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内由于公司实行了重大资产重组，公司的主营业务从农作物、农产品的生产销售转变为化工石油工程施工，资产的结构及经营环境得到了显著改善。公司本年度完成销售收入 65262.62 万元，较上年增长 57492.58 万元，增长幅度为 739.93%，其中资产交割前种子经营收入 2661.40 万元，重组完成后并入陕西化建 2008 年 10-12 月的经营收入62601.22 万元；实现净利润 4478.30 万元，较上年增长 3979.86 万元，增长幅度为 798.46%。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 主要原因是：编制基础和基本假设发生的变化。陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 16 (1)2008 年模拟盈利预测中资产出售暨发行股份购买资产的会计处理方法与 2008 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会200848 号公告中的相关规定不同；(2)2008 年模拟盈利预测假设本公司与种业集团于 2008 年 4 月 10 日签署的重大资产出售协议获得中国证券监督管理委员会的批准，并假设于 2008 年 6 月 30 日完成整体资产负债的交割。实际完成整体资产负债的交割日为 2008 年 11 月 30 日；(3)2008 年盈利预测假设本公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西石油化工建设公司签署的新增股份购买资产协议 获得中国证券监督管理委员会批准，并假设于 2008 年 6 月 30 日完成发行及相关资产交割。实际完成发行及相关资产交割日为 2008 年 9 月 30 日；2008 年盈利预测合并净利润与实际实现数的差异。陕西延长化建 2008 年盈利预测合并净利润为 7767.68 万元，2008 年实际实现合并净利润为 4602.24万元，比盈利预测合并净利润 7767.68 万元减少 3,165.44 万元，主要原因为上述编制基础和基本假设发生了变化：(1)根据本公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司和陕西石油化工建设公司签署的新增股份购买资产协议中约定，购买的标的资产自基准日至资产交割日所产生的收益或亏损，由本公司享受或承担。预测购买的标的资产 2008 年 16 月所产生的收益为 1,547.31 万元，在营业外收入预测数中反映。按照中国证券监督管理委员会200848 号公告中的相关规定计入资本公积。(2)根据本公司与种业集团于 2008 年 4 月 10 日签署了重大资产出售协议中约定：出售资产自基准日至资产交割日所产生的收益或亏损，由种业集团享受或承担，预测拟置出资产 2008 年 16 月所产生的收益为-2,361.11 万元，在营业外收入预测数中反映。按照中国证券监督管理委员会200848号公告中的相关规定计入资本公积。剔除上述影响，本公司 2008 年度盈利预测合并净利润为 3,859.27 万元，实际完成 4,478.30 万元。1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 种子业务 25,230,621.86 15,384,067.2239.03-66.55-72.19 增加12.36个百分点建筑安装 604,818,312.80 524,013,676.4913.36 设备安装 16,319,940.17 14,972,743.908.25 无损检测 4,542,957.95 3,806,340.2916.21 租赁收入 1,635,482.03 309,751.0481.06-14.0334,698.01 减少18.89个百分点其它收入 78,872.50 20,390.5074.15-78.18136.69 减少40.70个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）陕西 599,047,024.73782.03其它地区 53,579,162.58447.65 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年年度报告 17 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目（1）期初金额（2）本期公允价值变动损益（3）计入权益的累计公允价值变动（4）本期计提的减值（5）期末金额（6）金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1753 2062.62 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 合计 1753 2062.62（3）公司向前 5 名供应商合计采购和向前 5 名客户销售情况如下表：金额（万元）比例（%）前五名供应商采购额（万元）13677.80 12.27 前五名客户销售合计（万元）56293.88 86.00 (4)公司现金流构成如下表：项 目 本 期（万元）上年同期（万元）经营活动产生的现金流量净额