000026_2008_飞亚达A_2008年年度报告_2009-03-25.pdf

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.20082008年度报告 年度报告 二九年三月二十六日 二九年三月二十六日 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：本公司、公司、飞亚达本公司、公司、飞亚达：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 中航技深圳公司：中航技深圳公司：中国航空技术深圳有限公司 中航集团：中航集团：深圳中航集团股份有限公司 亨 吉 利：亨 吉 利：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司 天虹商场：天虹商场：天虹商场股份有限公司 中航物业：中航物业：深圳中航物业管理有限公司 中航地产：中航地产：深圳中航地产发展有限公司 重要提示 一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。二没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。三中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四本公司董事长吴光权先生、董事总经理徐东升先生、副总经理兼总会计师李德华先生、财务经理胡性龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四本公司董事长吴光权先生、董事总经理徐东升先生、副总经理兼总会计师李德华先生、财务经理胡性龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一章 公司基本情况简介第第一章 公司基本情况简介第 1 页页 第二章 会计数据和业务数据摘要第第二章 会计数据和业务数据摘要第 2 页页 第三章 股本变动及股东情况第第三章 股本变动及股东情况第 4 页页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 8 页 第五章 公司治理结构第页 第五章 公司治理结构第 12 页 第六章 股东大会情况简介第页 第六章 股东大会情况简介第 16 页 第七章 董事会报告第页 第七章 董事会报告第 17 页 第八章 监事会报告第页 第八章 监事会报告第 30 页 第九章 重要事项第页 第九章 重要事项第 32 页页 第十章 财务报告第第十章 财务报告第 39 页页 第十一章 第十一章 备查文件目录备查文件目录 第第 39 页页 1 第一章 公司基本情况简介 一公司的法定中、英文名称及缩写：一公司的法定中、英文名称及缩写：中 文 名 称：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 中文名称缩写：飞亚达公司 英 文 名 称：SHENZHEN FIYTA HOLDINGS LTD.英文名称缩写：FIYTA 二公司法定代表人二公司法定代表人：吴光权 三公司董事会秘书三公司董事会秘书：郝惠文 证券事务代表证券事务代表：李雯静 联系地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 楼 电 话：075586013992 86013669 传 真：075583348369 电子信箱： 四公司注册地址四公司注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 楼 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http:/ 五公司信息披露报纸名称五公司信息披露报纸名称：证券时报、香港商报 公司年度报告刊载网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六公司股票上市交易所六公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：飞亚达 A 000026 飞亚达 B 200026 七其他有关资料：七其他有关资料：1公司首次注册登记日期：1990 年 3 月 30 日 变更注册登记日期：1997 年 1 月 30 日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2 2企业法人营业执照注册号：440301103196089 3税务登记号：440301192189783 4组织机构代码：19218978-3 5公司聘请的会计师事务所 类型 名 称 办公地址 A、B 股 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 8-9 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 一公司一公司 2008 年度主要会计数据年度主要会计数据 项 目 金额（人民币元）利润总额 74,224,555.07 净利润 64,522,473.14 扣除非经常性损益后的净利润*62,053,467.83 营业利润 69,510,984.71 投资收益 102,851.35 补贴收入 1,245,316.00 营业外收支净额 4,713,570.36 经营活动产生的现金流量净额-77,725,105.19 现金及现金等价物净增减额 24,190,273.99*扣除非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-17,788.13计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,245,316.00债务重组损益 2,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,486,042.49其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,735,756.48所得税影响额-508,808.57合计 2,469,005.31 二截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 1.主要会计数据 3 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 1,086,405,568.28805,273,114.0934.91%491,825,821.81利润总额 74,224,555.0771,491,255.723.82%34,846,010.21归属于上市公司股东的净利润 64,522,473.1460,876,912.745.99%30,509,476.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 62,053,467.8358,923,180.785.31%29,246,481.71经营活动产生的现金流量净额-77,725,105.19-57,409,010.78-86,042,293.92 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,441,187,545.35 1,045,497,639.5337.85%775,314,838.38所有者权益（或股东权益）670,923,545.85642,124,427.844.48%571,836,384.02股本 249,317,999.00249,317,999.00 249,317,999.00 2主要财务指标 2主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.259 0.244 6.15%0.122 稀释每股收益（元/股）0.259 0.244 6.15%0.122 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.249 0.236 5.51%0.117 全面摊薄净资产收益率（%）9.62%9.48%0.14%5.34%加权平均净资产收益率（%）9.85%10.03%-0.18%5.57%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.25%9.18%0.07%5.11%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.48%9.71%-0.23%5.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.31-0.23 -0.35 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.691 2.576 4.46%2.294 三三.根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号计算的净资产号计算的净资产 收益率和每股收益：收益率和每股收益：4 净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目 报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 64,522,473.14 9.62%9.85%0.259 0.259扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 62,053,467.83 9.25%9.48%0.249 0.249 第三章 股本变动及股东情况 一股份变动情况一股份变动情况 1截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股本变动如下：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 111,451,025 44.70%111,451,02544.70%1、国家持股 2、国有法人持股 111,415,501 44.69%111,415,50144.69%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 35,524 0.01%35,5240.01%二、无限售条件股份 137,866,974 55.30%137,866,97455.30%1、人民币普通股 79,546,974 31.91%79,546,97431.91%2、境内上市的外资股 58,320,000 23.39%58,320,00023.39%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 249,317,999 100.00%249,317,999 100.00%5 限售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳中航集团股份有限公司 111,415,501 00111,415,501 股权分置改革 2010 年 11 月 09 日、2011 年 11 月 09 日、2012 年 11 月 09 日 卢炳强 35,524 0035,524 高管股限售 合计 111,451,025 0 0 111,451,025 2证券发行与上市情况（1）公司到报告期末为止的前三年没有发行股票及衍生证券（2）公司报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等情况，不存在可能引起公司股份总数及结构变动的情况。（3）公司现无内部职工股。二股东情况介绍二股东情况介绍 1截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 27,868 人：A 股股东 17,979 人(其中高级管理人员 1 人)；B 股股东 9,889 人。2公司前十名股东持股情况 股东总数 27,868 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳中航集团股份有限公司 国有法人 44.69%111415501111,415,501 0中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 境内非国有法人1.57%39019570 0LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL(EUROPE)境内非国有法人1.01%25118830 0中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 境内非国有法人0.88%22009320 0UBS AG 境外法人 0.85%21082800 0中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 境内非国有法人0.82%20495940 0中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 境内非国有法人0.57%14123840 0GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境外法人 0.51%12771020 0HANG SENG CONSUMER 境外法人 0.48%11851000 0 6 SECTOR FLEXIPOWER FUND SBCI FINANCE ASIA LTD A/C SBC HONG KONG 境外法人 0.37%9265800 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 3901957人民币普通股 LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL(EUROPE)2511883人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 2200932人民币普通股 UBS AG 2108280人民币普通股 中国银行华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 2049594人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 1412384人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 1277102境内上市外资股 HANG SENG CONSUMER SECTOR FLEXIPOWER FUND 1185100境内上市外资股 SBCI FINANCE ASIA LTD A/C SBC HONG KONG 926580境内上市外资股 张孝宅 884300境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于上市公司持股变动信息管理办法中规定的一致行动人。3公司控股股东情况介绍 深圳中航集团股份有限公司成立于 1997 年 6 月，注册资本 67890.909 万元，法定代表人：吴光权。深圳中航集团是一家业务多元化的控股公司，主要通过附属公司从事液晶显示器、印制电路板、中高档手表等业务。集团于 1997 年 9 月在香港联合交易所有限公司上市，公司原总股本 636,000,000 股，其中非上市内资法人股 400,000,000 股，境外上市外资股 236,000,000 股。2007 年 12 月，经中国证监会批准，深圳中航集团在香港证券市场增发 47,199,999 境外上市外资股（含存量出售国有减持股份 4,290,909股）。增发完成后,申请人总股本增加至 678,909,090 股，其中非上市内资法人股395,709,091 股，境外上市外资股 283,199,999 股。4公司实际控制人 中国航空技术深圳有限公司，法定代表人：吴光权；成立日期：1982 年 12 月 1 日；注册资金：100000 万元；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实 7 业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发。实际控制人的控制方：中国航空技术国际控股有限公司成立于 1983 年，注册资金500000 万元人民币，法定代表人：付舒拉，许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。5公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一公司董事、监事和高级管理人员情况 1公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 一公司董事、监事和高级管理人员情况 1公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬吴光权 董事长 男 46 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-0.00 是 赖伟宣 董事 男 44 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-0.00 是 隋 涌 董事 男 50 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-0.00 是 徐东升 总经理 男 42 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-120 否 王宝瑛 董事 男 44 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-0.00 是 陈宏良 董事 男 40 2007 年 11月 16 日 2009 年 05月 30 日 00-0.00 是 华小宁 独立董事 男 45 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-9.00 是 郭万达 独立董事 男 43 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-9.00 否 吉勤之 独立董事 女 67 2006 年 09月 01 日 2009 年 05月 30 日 00-9.00 否 黄高健 监事 男 52 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-0.00 是 张颂华 监事 男 55 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-35.89 否 唐博学 监事 男 47 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00-22.71 否 卢炳强 副总经理 男 47 2006 年 06月 08 日 2009 年 05月 30 日 47,36547,365-78.29 否 李德华 总会计师 男 48 2006 年 06月 08 日 2009 年 05月 30 日 00-81.51 否 李 北 副总经理 男 53 2006 年 06月 08 日 2009 年 05月 30 日 00-82.69 否 方 娟 副总经理 女 49 2006 年 06月 08 日 2009 年 05月 30 日 00-90.35 否 郝惠文 董 事 会 秘书 男 40 2006 年 06月 08 日 2009 年 05月 30 日 00-76.27 否 合计-47,36547,365-614.71-9 2.在股东单位任职的董事监事情况 2.在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 吴光权 深圳中航集团股份有限公司 董事长 2006.6-2009.6 赖伟宣 深圳中航集团股份有限公司 副董事长 2006.6-2009.6 隋 涌 深圳中航集团股份有限公司 董事 2006.6-2009.6 徐东升 深圳中航集团股份有限公司 董事 2006.6-2009.6 王宝瑛 深圳中航集团股份有限公司 董事 2006.6-2009.6 黄高健 深圳中航集团股份有限公司 监事会主席 2006.6-2009.6 3现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 3现任公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 吴光权先生，46 岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士毕业，现任本公司董事长、中航技深圳公司总裁。曾任中航技深圳公司副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。赖伟宣先生，44 岁，高级会计师，北京大学高级工商管理硕士（EMBA）毕业，现任本公司副董事长、中航技深圳公司副总裁兼党委书记、天虹商场股份有限公司董事总经理。曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。隋 涌先生，50 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，现任本公司董事、中航技深圳公司副总裁兼总会计师。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会计师。徐东升先生，42 岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士毕业，北京航空航天大学博士在读。现任本公司董事总经理，中国钟表协会副理事长、深圳钟表协会会长。曾任中航技深圳公司团委书记、深圳中航企业集团生活服务公司总经理，中航技深圳公司纪委副书记、监察审计部经理、中航技深圳公司总裁助理。王宝瑛先生，44 岁，高级工程师，北京航空航天大学本科毕业、美国南加州职业大学（SCUPS）MBA 毕业，现任本公司董事、中航技深圳公司总裁助理、深圳中航资源有限公司董事总经理。曾任天津国营 105 厂技术员、劳资处副处长、综合处处长、投资管理 10 处处长，深圳天虹商场有限公司总经理助理、副总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司副总经理、中航技深圳公司战略与管理部经理。陈宏良先生，40 岁，一级高级经济师，同济大学工商管理硕士毕业，现任中航技术深圳公司副总裁。曾任中航技深圳公司经理部秘书、副主任秘书、主任秘书；中航实业股份有限公司公司秘书、授权代表；中航技术深圳公司人力资源部副经理、经理；中国航空技术进出口总公司人力资源部经理、总经理助理。华小宁先生，45 岁，中国注册会计师，杭州电子工业学院硕士研究生毕业。现任本公司独立董事、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁；兼任杭州汽轮机股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司独立董事。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。郭万达先生，43 岁，研究员，南开大学经济学博士，现任本公司独立董事、综合开发研究院（中国深圳）副院长。曾任南开大学经济研究所研究员，深圳市信息中心经济预测部宏观室主任，深圳广顺股份有限公司投资部长、董事局秘书、总经理助理，广顺投资湖北沙市公司董事长兼总经理。吉勤之女士，67 岁，高级工程师，天津大学计时仪器专业本科毕业，现任本公司独立董事、中国钟表协会第六届理事会副理事长，兼任全国钟表标准化技术委员会主任委员、中国计时仪器史学会副理事长。曾任原轻工业部钟表科学研究所技术员、原轻工业部一轻局钟表处技术员、副处长、处长，中国钟表协会第四届理事会理事长、中国钟表协会第五届理事会理事长兼秘书长，北京市第八届人民代表大会代表。（2）监事 黄高健先生，52 岁，高级政工师，华中师范大学本科毕业。现任本公司监事会主席、中航技深圳公司副总裁兼工委会主席。曾任湖北松滋杨林中学教师、华中师范大学高等教育研究所副所长、中航技深圳公司党群工作部主任兼深圳中航总编、江西江南信托投资股份公司党委书记兼副总经理、中航技深圳公司总裁助理。张颂华先生，55 岁，高级工程师，大学学历，现任本公司监事、深圳飞亚达精密计时制造有限公司副总经理。曾任航空工业总公司宏图飞机制造厂检测处处长、深圳飞达表业有限公司部门经理、深圳飞欧精密计时制造有限公司经理部经理、深圳飞图新技术开发公司总经理。11 唐博学先生，47 岁，本科学历，会计师，现任本公司监事兼内部审计负责人。曾任公司财务部项目经理、深圳朋门大酒楼有限公司总经理。（3）高级管理人员 徐东升先生，现任本公司总经理，参见董事简历介绍。卢炳强先生，47 岁，高级经济师，广州暨南大学本科毕业，现任本公司副总经理。曾任中航技深圳公司总裁秘书、本公司总经理助理、本公司董事、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司总经理及董事长。李德华先生，48 岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学，现任本公司副总经理兼总会计师。曾任沈阳黎明发动机制造有限公司成本会计、深圳市宝航铝业有限公司财务负责人、中航技深圳公司主管会计、本公司财务部经理、财务总监。李 北先生，53 岁，研究员级高级工程师，毕业于沈阳黎明工学院，现任本公司副总经理。曾任深圳飞达表业有限公司部门经理、深圳飞镖表业外观件有限公司总经理。方 娟女士，49 岁，政工师，毕业于江西师范大学英语系，中欧国际工商学院 EMBA在读。现任本公司副总经理兼深圳市亨吉利世界名表中心有限公司董事总经理。曾任江西省陶瓷公司翻译、江西省景德镇市科技情报所室主任、本公司人力资源部经理、总经理助理。郝惠文先生，40 岁，高级经济师，北京经济学院经济学硕士毕业，中欧国际工商学院 EMBA 在读。现任本公司副总经理、董事会秘书兼人力资源部经理。曾任山西财经大学市场学系教师、深圳宏昌实业有限公司人事部经理助理、总经理秘书、中航技深圳公司人力资源部主任、本公司行政管理部经理、总经理助理。4董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 4董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）公司高级管理人员的年度报酬由董事会根据其职务和工作业绩考核发放；独立董事的津贴由股东大会审议通过。（2）报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 614.71 万元。（3）独立董事 3 人，每人每年津贴 9 万元，暂无其他待遇。（4）董事长吴光权先生、董事隋涌先生、陈宏良先生及监事会主席黄高健先生均在股东单位领取报酬，副董事长赖伟宣先生在天虹商场股份有限公司领取报酬，董事王宝瑛先生在深圳中航资源有限公司领取报酬，均未在本公司领取报酬和津贴。12 5报告期内无董事、监事和高级管理人员变动情况 5报告期内无董事、监事和高级管理人员变动情况 二公司员工情况二公司员工情况 截至报告期末，发行人共有员工2,241人，员工受教育程度、年龄结构、岗位结构情况如下：1年龄结构 年龄构成 30岁以下 3040岁 40岁以上 合计 年龄构成 30岁以下 3040岁 40岁以上 合计 人数 1576 506 159 2,241 所占比例%70.3 22.6 7.1 100.00 2受教育程度 学历构成 硕士及以上 大学本科 大学专科 大专以下 合计 学历构成 硕士及以上 大学本科 大学专科 大专以下 合计 数 量 25 268 666 1,282 2,241 所占比例%1.12 11.96 29.72 57.21 100.00 3岗位结构 岗位构成 管理 经营 财务 生产 合计 岗位构成 管理 经营 财务 生产 合计 数 量 249 1,775 91 126 2,241 所占比例 10.84 79.57 3.33 6.25 100.00 第五章 公司治理结构 一报告期内公司治理的实际状况一报告期内公司治理的实际状况（一）公司治理状况与规范性文件差异及情况说明 公司在 2008 年度继续严格按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司规范运作水平，公司治理状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。（二）2007 年公司治理专项活动总结 根据证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求，公司于 2007 年 4 月至 10 月期间开展了公司治理专项活动。并在深圳证监局现场检查后出具了关于公司治理专项活动的整改报告，积极认真地落实 13 了整改措施，至 2007 年底，整改报告中提出的问题都得到了整改。（三）2008 年公司治理专项活动开展情况 随着 2008 年上市公司治理专项活动的深入推进，公司根据中国证券监督管理委员会公告（200727 号文）的精神和总体要求，对大股东及其附属企业占用上市公司资金、信息披露事务的管理、未公开信息的报送等重点内容，进行了全面的检查，同时对 2007年的公司治理专项活动的整改情况进行了总结，并于 2008 年 7 月 15 日发布了关于公司治理活动的整改情况报告：针对控股股东及关联方占用上市公司资金的问题，公司开展了自查活动，于 2008 年 7 月 28 日发布了关于控股股东及其关联方资金占用问题的自查报告，同时制定了防范大股东及其关联方占用资金制度；针对信息披露事务的管理，于 2008 年 11 月 27 日修改了信息披露管理制度、关联交易管理制度，进一步规范了公司的信息披露和关联交易。截至报告期末，公司专项治理整改报告中的问题都已经得到了整改，各项整改措施也积极落至实处，公司治理水平也得到了进一步提升。二报告期内公司治理非规范的情况二报告期内公司治理非规范的情况 根据深圳证监局发布的关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知的规定，公司在报告期内存在向大股东、实际控制人报送未公开信息、定期报送年度计划预算、报表等相关资料的治理非规范情况，公司已于 2007 年 10 月 31 日前向深圳证监局和证券交易所报送了有关信息知情人名单，同时出具披露治理非规范情况和报送未公开信息知情人名单的书面承诺，并取得大股东、实际控制人的加强未公开信息管理的承诺。同时，公司于每月 10 号前定期向深圳证监局报送上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况报备表。报告期内，公司不存在接受母公司的内部审计或经营财务管理进行专项检查、接受大股东或实际控制人对上市公司高层和中层管理人员任免、对上市公司及其子公司具体项目进行审计、对上市公司资产购置和对外投资项目审批以及实施产权代表报告制度等治理非规范情况。三公司独立董事履行职责情况 三公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事华小宁先生、郭万达先生、吉勤之女士充分行使国家法规 14 和公司章程赋予的职权，发挥专业特长，严格按照有关规定对公司高级管理人员更换和关联交易等事项作出独立、客观、公正的判断，提出专业意见，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，切实维护公司和广大股东的利益。1 独立董事参加董事会及专门委员会情况 1 独立董事参加董事会及专门委员会情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）战略委员会 审计委员会 提名、薪酬与考核委员会 华小宁 12 12 0 0 0 5 1 郭万达 12 12 0 0 2 5 1 吉勤之 12 12 0 0 0 5 1 2 独立董事在年度报告中的独立作用 2 独立董事在年度报告中的独立作用 根据中国证监会关于做好 2007 年年度报告及相关工作的通知的要求，独立董事在 2007 年年度报告审计与编制期间，切实履行了独立董事的责任与义务。2008 年 1 月17 日，独立董事在第五届董事会第十一次会议上听取了公司高管关于公司 2007 年度经营情况及 2008 年预算和经营计划的报告，并对相关问题进行了讨论。2008 年 1 月 18 日，独立董事到公司进行了实地考察，具体考察了以下几个方面的工作：考察 2007 年度财务报表及各项财务指标的完成情况，检查公司内控环境及内控制度的建立健全情况，结合平衡计分卡听取了各下属企业和总部各部门的年度工作总结。在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与注册会计师举行了见面会，会上主要讨论了 2007 年度会计报表审计情况、沟通审计过程中发现的问题，对相关财务指标的变动情况及原因进行了询问，对会计师出具初步审计意见的财务报告进行了审议。根据中国证监会关于做好 2008 年年报编制、审计和披露工作的公告（证监会公告200848 号），在 2008 年度报告编制过程中，独立董事继续勤勉尽责地履行职责。2009年 1 月 15 日，独立董事来公司实地考察，同时听取了公司高管关于公司 2008 年度经营情况及 2009 年预算和经营计划的报告，考察了 2008 年度财务报表及各项财务指标的完成情况，检查公司内控环境及内控制度的建立健全情况，结合平衡计分卡，听取了各下属企业和总部各部门的年度工作总结，并对相关问题进行了讨论。在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与注册会计师举行了见面会，详细了解了公司年审工作开展的有关情况，并对相关财务指标的变动情况及原因进行了询问，对会计师出具初步审计意 15 见的财务报告进行了审议，同时独立董事就董事会召开年报审议会议的程序、所需审议的各项议案进行了审阅，同意如期召开公司董事会会议。3 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 3 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。四公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 四公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力。业务方面：公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，公司与控股股东不存在同业竞争。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面机构独立、制度健全。除董事长吴光权先生、副董事长赖伟宣先生、董事隋涌先生、王宝瑛先生、陈宏良先生和监事会主席黄高健先生在控股股东兼职外，其他高级管理人员均未在股东单位双重任职，财务人员未在关联公司兼职。资产方面：公司与控股股东产权明晰，对公司财产享有独立的法人财产权，公司资产完全独立于控股股东，公司独立拥有“飞亚达”商标。机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系或合署办公情形。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的行为。财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了健全独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，控股股东不存在干预公司财务会计活动的情况。五公司内部控制自我评价 五公司内部控制自我评价 报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引 等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司治理行为，制订了防止大股东及其关联方占用资金的制度，修订了公司章程、募集资金专项存储及管理制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度等内控制度，提高了公司的治理和规范运作水平，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，公司对内部控制的各方面情况进行了自我评价，出具了内部控制自我评价报告。（详见公司发布的内部控制 16 自我评价报告）六高级管理人员的考评及激励机制 六高级管理人员的考评及激励机制 公司根据公司效益情况，参考行业的薪酬平均水平，制定和调整公司的薪酬制度，主要方向为“市场化”、“全额化”、“宽带化”。公司自 2007 年起引入平衡计分卡战略管理工具，建立基于战略的绩效管理制度，将公司战略通过平衡计分卡层层分解到各部门和各岗位，以此确定高管人员的绩效指标和行动方案，并在每季度定期进行战略回顾和述职考评，依据考核结果和业绩完成情况决定薪酬总额和是否续聘。董事、监事、董事会秘书报酬为年薪制，年薪结构为基本年薪、效益年薪和福利。总经理的年薪考核根据股东单位制订的考核办法进行，考核依据主要是根据平衡计分卡制订的一系列指标体系，其中剩余收益率的效益指标为主要指标。公司其他高管的考核均按年初制定的平衡计分卡中的指标进行考核，并在年底进行述职和考核。公司正在探索建立股权激励等长效激励机制，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来。第六章 股东大会情况简介 一一2008 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 20 日在飞亚达科技大厦 20 楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 11 人，代表股份 111，772，035 股，占本公司有表决权总股份的 44.83%。经到会股东表决，审议并通过了 关于变更会计师事务所的议案、关于修改公司章程的议案。股东大会决议已于 2008 年 2 月 21 日刊登在证券时报和香港商报上。二年度股东大会二年度股东大会 公司 2007年年度股东大会于2008年5月15日在飞亚达科技大厦20楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 19 人，代表股份 127,631,081 股，占本公司有表决权总股份的 51.19%。经到会股东表决，审议并通过了以下议案：（1）董事会 2007 年度工作报告；（2）监事会 2007 年度工作报告；17（3