600240_2008_华业地产_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

北京华业地产股份有限公司 北京华业地产股份有限公司 600240600240 2008 年年度报告 2008 年年度报告 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.35 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人徐红、主管会计工作负责人许立超及会计机构负责人（会计主管人员）许立超声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京华业地产股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华业地产 公司法定英文名称 BEI JING HUAYE REALESTATE CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 BJHY 公司法定代表人 徐红 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 燕飞 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 16 层 董事会秘书电话 01085710735 董事会秘书传真 01085710505 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张雪梅、杜继锋 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 16 层 证券事务代表电话 01085710735 证券事务代表传真 01085710505 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 公司办公地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 公司办公地址邮政编码 100025 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华业地产600240 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 10 月 9 日 公司首次注册地点 呼和浩特市诺和木勒大街 54 号 公司变更注册日期 2006 年 1 月 30 日 2008 年 1 月 30 日 2008 年 8 月 7 日 公司变更注册地点 北京市朝阳区延静里中街 3 号院 5 号楼 12A01 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 企业法人营业执照注册号 110000001525295 税务登记号码 110105701462101 组织机构代码 701462101 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 116,606,091.83 利润总额 116,602,926.94 归属于上市公司股东的净利润 97,158,138.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,186,782.89经营活动产生的现金流量净额-744,181,594.06(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-212,119.96 本项目为固定资产处置净损失 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-106,726.84 子公司深圳市华盛业投资有限公司期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,583,469.64 公司进行股票、债券投资及购买银行理财产品取得的收益 对外委托贷款取得的损益 10,817,703.90 公司对外委托贷款取得的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 208,955.07 本项目主要为购房客户签约后退房依合同收取的违约金 少数股东权益影响额 3,859.49 所得税影响额-3,323,785.34 合计 9,971,355.96 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 533,438,723.35 689,986,103.78689,986,103.78-22.69 1,120,275,487.82 利润总额 116,602,926.94 209,664,572.34209,793,533.57-44.39 175,130,884.27归属于上市公司股东的净利润 97,158,138.85 143,799,424.81143,803,679.25-32.43 120,674,776.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,186,782.89 143,794,783.80143,798,790.04-39.37 119,958,531.74基本每股收益（元股）0.1506 0.40320.4032-62.65 0.3448 稀释每股收益（元股）0.1506 0.4032 0.4032-62.65 0.3427 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1352 0.40320.4032-66.47 0.3448 全面摊薄净资产收益率（%）4.88 7.587.65减少 2.7个百分点 16.81加权平均净资产收益率（%）5.00 16.2616.44减少11.26 个百分点 18.12扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.38 7.587.65减少 3.20个百分点 16.71 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.48 16.2516.44减少11.77 个百分点 18.02经营活动产生的现金流量净额-744,181,594.06 -132,699,449.88-125,463,584.62460.80-212,289,707.81每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.15-0.31-0.29 270.97-0.61 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 3,546,720,360.17 3,170,818,141.51 2,912,974,870.8811.86 1,387,876,413.93所有者权益（或股东权益）1,990,800,188.16 1,897,584,255.501,887,722,940.874.91 735,035,166.74归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.09 4.41 4.39-29.93 2.08 根据本公司 2008 年 5 月 8 日 2007 年年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本430,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每股资本公积金转增 0.5 股；每 10 股资本公积金转增 5 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 645,000,000 股，从而使净资产收益类指标较上年同期有所下降。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 220,962,116 51.39 110,481,058-157,500,000-47,018,942 173,943,17426.96其中：境内非国有法人持股 220,962,116 51.39 110,481,058-157,500,000-47,018,942 173,943,17426.96 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 220,962,116 51.39 110,481,058-157,500,000-47,018,942 173,943,17426.96二、无限售条件流 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 6通股份 1、人民币普通股 209,037,884 48.61 104,518,942157,500,000262,018,942 471,056,82673.042、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 209,037,884 48.61 104,518,942157,500,000262,018,942 471,056,82673.04三、股份总数 430,000,000.00 100.00 215,000,000.000215,000,000.00 645,000,000.00100.00 股份变动的批准情况 2008 年 5 月 8 日经公司 2007 年年度股东大会审议通过，以公司 2007 年 12 月 31 日总股本430,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每股资本公积金转增 0.5 股；每 10 股资本公积金转增 5 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 645,000,000 股。并于 2008 年 8 月 7 日在北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册资本为 64,500 万元。股份变动的过户情况 公司本次以资本公积金转增股本，转增完成以后,本公司总股本变为 645,000,000 股，其新增可流通股份已于 2008 年 5 月 28 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华业发展（深圳）有限公司 72,492,766 26,250,00036,246,38382,489,149股改限售 2008年12月 26 日 华业发展（深圳）有限公司 10,000,000 05,000,00015,000,000非公开发行认购限售 2010年11月 28 日 华保宏实业（深圳）有限公司 68,469,350 26,250,00034,234,67576,454,025股改限售 2008年12月 26 日 新疆凯迪投资有限责任公司 20,000,000 30,000,00010,000,0000 2008年11月 28 日 中国人保资产管理股份有限公司 15,000,000 22,500,0007,500,0000 2008年11月 28 日 浙江星火投资有限公司 10,000,000 15,000,0005,000,0000 2008年11月 28 日 华安基金管理有限公司 10,000,000 15,000,0005,000,0000 2008年11月 28 日 中国华电集团资本控股有限公司 10,000,000 15,000,0005,000,0000 2008年11月 28 日 深圳久名投资咨询有限公司 4,000,000 6,000,0002,000,0000 2008年11月 28 日 财富证券有限责任公司 1,000,000 1,500,000500,0000 2008年11月 28 日 合计 220,962,116 157,500,000110,481,058173,943,174/北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 非公开定向增发 2007 年 11 月27 日 1380,000,0002007 年 11 月28 日70,000,000 本次非公开定向增发，系公司向大股东华业发展（深圳）有限公司及其他特定对象发行新股购买资产。该增发事项已于2007年10月17日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件审核通过，并于 2007 年 11 月 7 日获得中国证券监督管理委员会签发的证监发行字2007400 号文件核准。公司董事会根据上述核准文件和公司股东大会的授权办理了本次发行的相关事宜。2007 年 11 月27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。2、公司股份总数及结构的变动情况 北京华业地产股份有限公司 2008 年 5 月 8 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过了 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次分配以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 430,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每股资本公积金转增 0.5 股；每 10 股资本公积金转增5 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 645,000,000 股。并于 2008 年 8 月 7 日在北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册资本为 64500 万元。新增可流通股份上市流通日为 2008 年 5 月28 日。2008 年 11 月 28 日公司非公开发行有限售条件流通股上市，上市数量为 10,500 万股。2008 年 12 月 26 日公司股改后有限售条件流通股上市，上市数量为 5,250 万股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,756 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华业发展（深圳）有限公司 境内非国有法人23.25149,989,14949,996,38397,489,149 无 华保宏实业（深圳）有限公司 境内非国有法人19.26124,244,02542,984,67576,454,025 无 新疆凯迪投资有限责任公司 未知4.6530,000,00010,000,0000 未知 中国华电集团资本控股有限公司 未2.3315,000,0005,000,0000 未知 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 8知中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF)未知1.9512,554,765-3,044,8830 未知 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 未知1.167,500,0000 未知 中国人民保险集团公司 未知1.167,500,0000 未知 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF)未知1.026,599,9143,599,9140 未知 深圳市久名投资咨询有限公司 未知0.936,000,0002,000,0000 未知 浙江星火投资有限公司 未知0.845,400,000-4,600,0000 质押 5,400,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 华业发展（深圳）有限公司 52,500,000人民币普通股 华保宏实业（深圳）有限公司 47,790,000人民币普通股 新疆凯迪投资有限责任公司 30,000,000人民币普通股 中国华电集团资本控股有限公司 15,000,000人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF)12,554,765人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 7,500,000人民币普通股 中国人民保险集团公司 7,500,000人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF)6,599,914人民币普通股 深圳市久名投资咨询有限公司 6,000,000人民币普通股 浙江星火投资有限公司 5,400,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述公司前十名股东之间、前十名流通股股东之间：（1）鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF)、鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF)同为鹏华基金管理有限公司旗下管理的基金；（2）公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.华业发展（深圳）有限公司 97,489,149 2009 年12 月 26日 82,489,1492010 年11 月 28日 15,000,000 持有的非流通股股份自股权分置改革实施之日起 24 个月不上市流通；在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华业地产总股本的比例在12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。认购非公开定向增发 1000 万股(资本公积金转增股本后为 1500 万股）的限售期为自认购日起 36 个月。2.华保宏实业（深圳）有限公司 76,454,025 2009 年12 月 26日 76,454,025 持有的非流通股股份自股权分置改革实施之日起 24 个月不上市流通；在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华业地产总股本的比例在12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 9名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 华业发展（深圳）有限公司 ZHOU WEN HUAN 46,5001985 年 11 月 18 日在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务 (2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:美元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 盛大控股有限公司（PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED)ZHOU WEN HUAN 50,0002005 年 4 月 28 日 国际商务贸易 (3)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 周文焕 澳大利亚 无 国际商务贸易 2006 年 7 月 25 日经深圳市工商行政管理局的正式核准，公司的控股股东深圳华业发展有限公司的企业名称、股东、法定代表人、经营范围变更，公司名称由“深圳华业发展有限公司”变更为“华业发展（深圳）有限公司”；公司法定代表人由“周文焕”变更为“ZHOU WEN HUAN”；公司经营范围由“在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务，物业管理”变更为“在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务”。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 华保宏实业（深圳）有限公司 郭秀文 47,0001999 年 7 月 16 日 在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐红 董事长兼总经理 女 41 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 68 否 蔡惠丽 董事 女 44 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 否 0 是 郑晓帆 董事 男 46 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 20.5 否 刘秀焰 独立董事 女 39 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 5 否 李力 独立董事 男 37 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 2.5 否 颉茂华 独立董事 男 47 2005 年 5月 29 日2008 年 7月 7 日 0 00 00 是 2.5 否 张焰 监事会主席 男 41 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 39 否 蒋丰青 监事 女 39 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 否 0 是 王剑聪 职工监事 男 33 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 17.5 否 燕飞 董事会秘书 男 32 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 39 否 李朝晖 总工程师 女 40 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 50 否 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 11毕玉华 总经济师 女 52 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 50 否 许立超 财务总监 男 36 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 28.5 否 丁澍 副总经理 男 46 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 42 否 温永生 副总经理 男 39 2008 年 7月 7 日2011 年 7月 7 日 0 00 00 是 47 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.徐红：2000 年至 2006 年 2 月 27 日在华业发展（深圳）有限公司任执行董事，常务副总裁，2006年 2 月 28 日至今在北京华业地产股份有限公司任董事长并于 2007 年 12 月 26 日兼任总经理。2.蔡惠丽：2000 年至今在华业发展（深圳）有限公司工作，2003 年 9 月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。3.郑晓帆：2000 年至 2004 年 4 月在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。4.刘秀焰：2000 年 12 月至 2003 年 4 月在深圳市华晟达投资控股有限公司工作，任副总裁兼董事会秘书，2003 年 4 月至 2005 年 5 月在华林证券有限责任公司任副总裁，2005 年 5 月至今在南方基金管理有限公司任总经理兼综合管理部总监。5.李力：1999 年 12 月至 2004 年 2 月在北京永拓会计师事务所有限公司工作，任副总经理；2004年 2 月至今在中喜会计事务所有限责任公司工作，任副总经理。李力先生于 2008 年 7 月起在我公司担任独立董事。6.颉茂华：2000 年至今在内蒙古大学经济管理学院任助理院长。颉茂华先生已连任两届独立董事，于 2008 年 7 月 7 日起不再担任北京华业地产股份有限公司独立董事。7.张焰：2000 年至 2004 年 4 月在华业发展（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业地产股份有限公司任监事。8.蒋丰青：2000 年至今在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业地产股份有限公司任监事。9.王剑聪：2000 年至 2003 年就职于深圳百花公寓物业管理处，2003 年至今在北京华业地产股份有限公司工作，任职工监事。10.燕飞：2000 年 8 月至 2005 年 6 月就职于华业发展（深圳）有限公司投资部，任投资经理；2005年 6 月至今就职于北京华业地产股份有限公司证券投资部，历任证券事务代表、董事会秘书。11.李朝晖：2000 年至 2002 年任深圳市新政房地产开发有限公司总工程师，2002 年至 2006 年任华业发展（深圳）有限公司技术总监，2006 年至今任北京华业地产股份有限公司总工程师。12.毕玉华：1979 年至 2005 年在现中铁建工集团任预算员、预算工程师、预算部经理、公司副总经济师、总经济师职务；2006 年至今在北京华业地产股份有限公司任合同预算部经理、总经济师职务。13.许立超：1995 年至 2007 年先后在北京科技大学、中国中纺集团、大连万达股份有限公司从事会计及财务管理工作，2008 年正式进入北京华业地产股份有限公司，历任财务资金部副经理、经理、财务总监。14.丁澍：2000 年至 2004 年 5 月在华业发展（深圳）有限公司工作，2004 年 5 月至 2006 年 2 月28 日在内蒙古华业地产股份有限公司任董事长。2006 年至今在北京华业地产股份有限公司任副总经理。15.温永生：2001 年至 2005 年在亿城股份北京亿城房地产开发有限公司任设计部经理、总工程师、副总经理，2005 年至 2007 年在北方万坤置业有限公司任副总经理、番禺富门花园房地产有限公司总经理，2007 年至今在北京华业地产股份有限公司任副总经理。北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴蔡惠丽 华业发展（深圳）有限公司 2000 年 1 月 1 日 是 蒋丰青 华保宏实业（深圳）有限公司 2000 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案报请公司董事会、监事会审议，并分别由董事会、监事会提案，由 2007 年年度股东大会审议批准执行。报告期高级管理人员薪酬标准由董事会厘定。公司独立董事的年度津贴依据公司 2007 年年度股东大会审议批准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）在公司领薪的董事、监事及高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪由岗位基础年薪和效益年薪构成，其中：年度岗位基础年薪为年薪总额的 85，年度绩效工资为年薪总额的 15%，年底考核合格者一次性发放。（2）对独立董事发放年度津贴。（3）公司外部董事（非独立董事）不在公司领取薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蔡惠丽 是 蒋丰青 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 颉茂华 独立董事 因到期换届 李朝晖 总工程师 毕玉华 总经济师 许立超 财务总监 丁澍 副总经理 温永生 副总经理 （1）经公司 2008 年 6 月 18 日召开的三届三十七次董事会审议通过，关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案。因公司第三届董事会任期已经到期，需进行换届选举。公司原独立董事颉茂华先生因连续担任本公司独立董事届满六年，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见有关规定，颉茂华先生不宜继续担任公司独立董事；（2）经公司 2008 年 7 月 7 日召开的四届一次董事会审议通过，同意聘请徐红女士为公司总经理；聘请丁澍先生为公司副总经理；聘请李朝晖女士为公司总工程师；聘请毕玉华女士为公司总经济师；聘请温永生先生为公司副总经理；聘请许立超先生为公司财务总监。(五)公司员工情况 在职员工总数 106 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工程人员 56销售人员 8财务人员 12行政人员 12其他 18北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 56 大专 45 高中、中专 5 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，18 次董事会，7 次监事会，公司股东会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。报告期内，公司严格按照公司法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规及规章的规定，不断完善法人治理结构，逐步建立健全公司内部组织机构，制定了完善的“三会”议事规则、总经理工作细则及公司规章制度，为实施内部控制制度提供了基础。公司现有的内部控制制度较为合理、完善、有效地保证了公司经营管理的正常运作，确保了公司资金、财产物资的安全与完整；确保了公司会计资料的客观、真实、准确；将管理风险控制在最小的程度以内，从而最大程度的维护了投资者的利益，具体表现:1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了决策的高效、规范、科学。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，出席董事会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会工作条例等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司通过建立董事会薪酬与考核委员会正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员及普通员工的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。8、上市公司专项治理活动情况 报告期内，根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知等文件的要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入，对公司治理整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，深入自查，于 2008 年 7 月 24 日在中国证券报、上海证券报上刊登了北京华业地产股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况报告。通过此次专项治理活动，公司完善了相关制度，提高了经营管理和规范运作水平，增强了风险防范能力。公司将不断加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，实现公司价值最大化和股东利益最大化。北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 14(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 颉茂华 11 11 刘秀焰 18 18 李力 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工作制度要求，按时出席董事会会议和股东大会会议，以严谨的态度行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行使了职责，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司全部业务都由公司自主经营，独立运作，股东行使投资者的管理职能，无干涉公司经营的行为。人员方面独立情况 公司建立了完全独立的劳动、人事和工资制度，与全体员工签订了劳动合同，并在劳动部门备案，独立为员工缴纳社会保险；公司董事会成员、监事会成员依据合法程序产生，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。资产方面独立情况 公司和控股股东资产关系明晰，公司资产账实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，也没有为股东提供担保的情况。机构方面独立情况 公司具有健全的内部组织机构，独立的行政管理系统，独立行使职权，不受控股股东及其他或个人的干涉；公司的生产经营活动不受任何其他单位或个人的干涉。公司具有独立的办公机构和生产经营场所,不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对各部门及子公司实行有效的监督与控制。公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司财务人员与各控股子公司财务人员各司其职，并对下属子公司实行定期和不定期内部审计制度；公司独立开设银行帐户、独立纳税、独立制定财务管理方面的制度，不存在大股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规及规章的规定，不断完善法人治理结构，逐步建立健全公司内部组织机构，制定了完善的“三会”议事规则、总经理工作细则及公司规章制度，为实施内部控制制度提供了基础。公司现有的内部控制制度较为合理、完善、有效地保证了公司经营管理的正常运作，确保了公司资金、财产物资的安全与完整；确保了公司会计资料的客观、真实、准确；将管理风险控制在最小的程度以内，从而最大程度的维护了投资者的利益。