600220_2008_江苏阳光_2008年年度报告(修订版)_2009-03-24.pdf

江苏阳光股份有限公司 江苏阳光股份有限公司 600220600220 2008 年年度报告 2008 年年度报告 江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.24 十二、备查文件目录.101 江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 王国尧 因公出差，全权委托独立董事杨顺保代为出席会议 (三)南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈丽芬、主管会计工作负责人徐霞及会计机构负责人（会计主管人员）何新洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏阳光股份有限公司 公司法定中文名称缩写 江苏阳光 公司法定英文名称 JIANGSU SUNSHINE CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 JSSS 公司法定代表人 陈丽芬 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐伟民 董事会秘书联系地址 江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 董事会秘书电话(0510)86121688 董事会秘书传真(0510)86121688 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 公司办公地址 江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 公司办公地址邮政编码 214426 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江苏阳光 600220 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 2 月 13 日 公司首次注册地点 江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 公司变更注册日期 2000 年 7 月 26 日 企业法人营业执照注册号 3200001104397 税务登记号码 国税澄字 320281250344885 组织机构代码 250344885 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 177,298,149.14 利润总额 189,118,433.02 归属于上市公司股东的净利润 147,312,045.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,970,572.64经营活动产生的现金流量净额 1,130,039,415.35(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 150,273.59越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,705,868.36计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,397,540.34计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 158,822.07同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,632,785.90对外委托贷款取得的损益 61,777,057.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,660,419.17少数股东权益影响额-1,425,780.06所得税影响额-18,394,675.65非经常性损益合计 59,341,472.69(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,304,130,068.213,113,356,695.736.13 2,530,177,583.90 利润总额 189,118,433.02200,847,039.46-5.84 115,556,359.12归属于上市公司股东的净利润 147,312,045.33144,792,967.851.74 92,925,704.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,970,572.64127,244,642.00-30.87 99,034,176.87基本每股收益（元股）0.0830.0812.47 0.052 稀释每股收益（元股）0.083 0.081 2.47 0.052 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.049 0.071-30.99 0.056 全面摊薄净资产收益率（%）5.345.28增加 0.06 个百分点 3.77江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 4加权平均净资产收益率（%）5.235.61减少 0.38 个百分点 3.83扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.194.64减少 1.45 个百分点 4.01 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.124.93减少 1.8 个百分点 4.08经营活动产生的现金流量净额 1,130,039,415.35 521,553,560.30116.67-220,238,883.07每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.6340.54117.19-0.1235 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 6,590,480,722.19 5,989,073,997.64 10.04 4,450,201,842.61所有者权益（或股东权益）2,756,809,294.17 2,744,054,346.030.46 2,467,308,931.94归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.55 1.54 0.65 1.38 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 327,107,639 33.93 278,041,492-6,600,731271,440,761 598,548,40033.56其中：境内非国有法人持股 327,107,639 33.93 278,041,492-6,600,731271,440,761 598,548,40033.56 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持 江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 5股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 327,107,639 33.93 278,041,492-6,600,731271,440,761 598,548,40033.56二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 636,860,105 66.07 541,331,0906,600,731547,931,821 1,184,791,92666.442、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 636,860,105 66.07 541,331,0906,600,731547,931,821 1,184,791,92666.44三、股份总数 963,967,744 100 819,372,582 1,783,340,326100 股份变动的批准情况 经公司 2008 年 4 月 1 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了 公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本的决议，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 963,967,744 股为基数，向全体股东每10 股转增 8.5 股，共计转增 819,372,582 股，转增后的总股本增加到 1,783,340,326 股，公司已于报告期内实施上述分配方案。股份变动的过户情况 根据公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本的决议，公司以 2008 年 4 月 17 日作为股权登记日实施转增股份，方案实施后，公司总股本增至 1,783,340,326 股。新增股份于 2008 年 4 月21 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江阴市盛银投资有限公司 3,567,963 3,567,96300股改 2008 年 3 月7 日 合计 3,567,963 3,567,96300/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 6 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2008 年 4 月 1 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了 公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本的决议，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 963,967,744 股为基数，向全体股东每10 股转增 8.5 股，共计转增 819,372,582 股，转增后的总股本增加到 1,783,340,326 股，公司已于报告期内实施上述分配方案。公司股本结构变动情况详见前述股份变动情况表。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 273,678 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江苏阳光集团有限公司 境内非国有法人 35.49 632,993,362-30,412,486598,548,400质押 628,475,000 江阴方泰贸易有限公司 境内非国有法人 0.82 14,566,617 不详0未知 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 其他 0.45 7,960,392 不详0未知 江阴赛特科技有限公司 境内非国有法人 0.28 5,013,633 不详0未知 江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 7中国建设银行博时裕富证券投资基金 其他 0.20 3,605,617 不详0未知 华峰 其他 0.16 2,890,000 不详0未知 胡小荣 其他 0.16 2,852,742 不详0未知 范玮 其他 0.13 2,363,465 不详0未知 中国农业银行大成沪深300 指数证券投资基金 其他 0.13 2,356,155 不详0未知 中国银行万家 180指数证券投资基金 其他 0.12 2,261,795 不详0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 江苏阳光集团有限公司 34,444,962人民币普通股 江阴方泰贸易有限公司 14,566,617人民币普通股 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 7,960,392人民币普通股 江阴赛特科技有限公司 5,013,633人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 3,605,617人民币普通股 华峰 2,890,000人民币普通股 胡小荣 2,852,742人民币普通股 范玮 2,363,465人民币普通股 中国农业银行大成沪深 300 指数证券投资基金 2,356,155人民币普通股 中国银行万家 180指数证券投资基金 2,261,795人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 已知第一大股东江苏阳光集团有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 598,548,400 2009 年3 月 7 日 89,167,016 509,381,384 2010 年3 月 7 日 89,167,016 1.江苏阳光集团有限公司 420,214,368 2011 年3 月 7日 420,214,368（1）承诺持有的江苏阳光股份有限公司非流通股自获得上市流通权之日起的 36 个月内(以下简称:流通权锁定期)不上市交易或转让。（2）在上述流通权锁定期届满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占江苏阳光股份总额的比例在第一个 12 个月内不超过百分之五，最低减持价格为 4.85 元/股；在 24 个月内不超过百分之十。最低减持价格因分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而相应进行调整。由于江苏阳光于 2008 年 4 月 12 日实施了向全体股东每10股转增8.5股的资本公积金转增股本方案，因此，最低减持价格应修正为2.63 元/股。如有违反上述承诺的卖出交易，所得收入将划入公司帐户归全体股东所有。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江苏阳光集团有限公司 陆克平 673,873,000 1993年 7 月17 日 主要经营业务或管理活动：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 陆克平 中华人民共和国 否 管理 江苏阳光集团有限公司董事长、总经理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈丽芬 董事长、总经理 女 49 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 是 30 否 陆克平 董事 男 64 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 否 0 是 王洪明 董事、副总经理 男 42 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 是 15 否 刘玉林 董事 男 42 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 否 0 是 江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 10赵维强 董事 男 42 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 是 8 否 徐伟民 董事、董事会秘书 男 31 2008 年 7月 14日2011年 4 月 1日 0000 是 4 否 王国尧 独立董事 男 61 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 是 2 是 金曹鑫 独立董事 男 32 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 是 2 是 杨顺保 独立董事 男 58 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 是 2 是 曹敬农 监事会主席 女 46 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 是 6 否 赵将 监事 男 37 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 否 0 是 高青化 监事 男 38 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 是 6 否 徐霞 财务总监 女 44 2008 年 4月 1 日2011 年 4月 1 日 0000 是 8 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.陈丽芬，公司董事长、总经理 2.陆克平，江苏阳光集团有限公司董事长、总经理 3.王洪明，公司销售部部长、公司副总经理 4.刘玉林，江苏阳光集团有限公司织部主任、生产技术部主任 5.赵维强，江苏阳光集团公司织部副主任、织部主任，江阴华博纺织有限公司织部主任，公司服装总监 6.徐伟民，曾任职于江苏汉德森服饰有限公司投资部。现任江苏阳光股份有限公司董事会秘书 7.王国尧，江阴市经济体制改革委员会主任、江阴市新国联投资发展有限公司顾问 8.金曹鑫，江苏无锡滨江律师事务所律师 9.杨顺保，江阴暨阳会计师事务所涉外部副主任 10.曹敬农，公司生产技术部科员 11.赵将，江阴市第七毛纺厂科室人员 江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 1112.高青化，公司生产技术部部长 13.徐霞，公司财务总监 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陆克平 江苏阳光集团有限公司 董事长、总经理1993 年 7 月 17日 未定 是 刘玉林 江苏阳光集团有限公司 生产技术部主任 1993 年 7 月 13日 未定 是 赵将 江阴市第七毛纺厂 科室人员 2001 年 12 月 27日 未定 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王国尧 江阴市新国联投资发展有限公司 顾问 2006年12月16日 未定 是 金曹鑫 江苏无锡滨江律师事务所 律师 1998 年 9 月 1日 未定 是 杨顺保 江阴暨阳会计师事务所 涉外部副主任2002 年 1 月 1日 未定 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年 2 万元，由公司 2001 年度股东大会决议通过，其他董事、监事均未在公司领取董事、监事津贴。在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对高级管理人员进行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陆克平 是 刘玉林 是 赵将 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高立新 董事、董事会秘书 工作调动 张郭一 董事、董事会秘书 工作调动 汪瑞敏 独立董事 换届选举 陶银元 监事会主席 换届选举 1、2008 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议同意高立新先生辞去公司董事会秘书职务，聘任张郭一女士为公司董事会秘书，同时审议了董事会提前换届，提名陆克平先生、陈丽芬女士、王洪明先生、赵维强先生、刘玉林先生、张郭一女士、王国尧先生、杨顺保先生、金曹鑫先生为第四届董事会董事候选人，其中王国尧先生、杨顺保先生、金曹鑫先生为独立董事候选人，并经于 2008 年 4江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 12月 1 日召开的 2007 年度股东大会审议通过。2、2008 年 3 月 9 日，公司第三届监事会第九次会议审议了监事会提前换届,提名高青化先生、赵将先生以及由职工代表大会选举的曹敬农女士为公司第四届监事会监事候选人，并经于 2008 年 4 月 1日召开的 2007 年度股东大会审议通过。第四届监事会由曹敬农女士、赵将先生、高青化先生组成。3、2008 年 3 月 9 日，公司第四届监事会第一次会议选举曹敬农女士为监事会主席。4、2008 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第一次会议审议并通过了选举陈丽芬女士为董事长、聘请陈丽芬女士为总经理，聘请王洪明先生为副总经理，聘请徐霞女士为财务总监。5、公司第四届董事会第五次会议审议通过了张郭一女士辞去董事会秘书职务，聘任徐伟民先生为公司董事会秘书。6、公司第四届董事会第六次会议审议通过了张郭一女士辞去董事职务，提名徐伟民先生为公司董事，并经 2008 年度第三次临时股东大会通过。(五)公司员工情况 在职员工总数 5,808 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 5,238技术人员 160销售人员 125财务人员 20管理人员 90其他人员 175 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科 70 大专 152 中专 268 高中及以下 5,318 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 自 2007 年 11 月启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和江苏证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 31 日在中国证券报、上海证券报上刊登了江苏阳光股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知和江苏证监局关于做好防范大股东资金占用问题的通知的文件精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经第四届董事会第八次会议审议通过了江苏阳光股份有限公司关于与大股东及其他关联方资金往来问题的自查报告，公司不存在违规资金占用问题（具体见 2008 年 7 月 31 日中国证券报、上海证券报、及上海证券交易所网站相关公告）。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台阶。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司治理水平又上了一个新台阶。具体内容如下:1、关于股东与股东大会:公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会，并由律师出席见证。公司江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 13能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。公司独立董事严格遵守独立董事制度。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。在公司治理自查活动中，各次专门委员会根据有关该事项的整改措施进行了完善，并进一步发挥各专门委员会的作用。4、关于监事和监事会:公司监事会严格遵守监事会议事规则，人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，严格执行信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答提出的各类问题。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王国尧 19 19 金曹鑫 19 19 杨顺保 19 19 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。人员方面独立情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均未在关联公司兼职；总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要职务，并设立了独立的劳动人事职能部门。江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 14资产方面独立情况 公司拥有完整的与中高档精纺呢绒业务及服装业务等相关的生产经营性资产、全部生产技术及配套设施，公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产和销售系统及生产技术。本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开。本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独立于控股股东。机构方面独立情况 公司按照公司法、证券法等法律法规的规定建立起适应公司发展需要的完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。财务方面独立情况 公司制订了符合股份公司会计制度的管理制度，取得了银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。公司设立独立的财务部门及财务核算体系。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司经营业绩的稳定提高，管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健全了一系列内部控制制度，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。1、公司内部控制制度 公司根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，逐步完善和建立全面有效的内部控制系统架构。内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。2、业务管理控制 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序。提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，并多次组织下属子公司有关人员参加证券监管法律法规培训，不断加强总公司的控制力。3、财务管理控制 认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位责任权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制，相互制衡。4、信息披露控制。公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和部门规章，对公司信息披露的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定，并制定了敏感信息管理排查制度。除按照强制性规定披露信息外，公司还规范了股东接待制度，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 关于董事、监事和高级管理人员的绩效考评与激励机制，公司董事会根据有关批示和标准不断探索，设立了薪酬与考核委员会，通过薪酬与考核委员进一步完善绩效考评与激励机制。江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 15(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 1 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 4 月 2 日 本次年度股东大会审议通过了如下议案：1、公司 2007 年度董事会工作报告；2、公司 2007 年度财务决算报告；3、公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案；4、续聘江苏公证会计师事务所有限公司为 2008 年度审计机构的议案；5、公司董事会换届选举的议案；6、公司 2008 年日常关联交易预计情况的议案；7、公司 2007 年度监事会工作报告；8、公司监事会换届选举的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 江苏阳光 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 20日 中国证券报、上海证券报 2008 年 2 月 21 日 江苏阳光 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 6 月 30日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 1 日 江苏阳光 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 8 月 4日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 5 日 江苏阳光 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 9 月 19日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 20 日 江苏阳光 2008 年第五次临时股东大会 2008年11月29日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 30 日 江苏阳光 2008 年第六次临时股东大会 2008 年 12 月 8日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 9 日 1、2008 年第一次临时股东大会审议并通过了如下议案：1、关于公司通过银行向江阴市新桥镇投资有限公司提供贷款人民币 4 亿元的议案。2、2008 年第二次临时股东大会审议并通过了如下议案：1、关于宁夏阳光由阳光集团垫付设备款 8.5亿元人民币的议案；2、关于增加公司注册资本的议案；3、关于修改公司章程的议案。3、2008 年第三次临时股东大会审议并通过了如下议案：1、关于增补徐伟民先生为第四届董事会董事候选人的议案；2、关于修改公司章程的议案。4、2008 年第四次临时股东大会审议并通过了如下议案：1、关于公司为宁夏阳光硅业有限公司提供担保的议案。5、2008 年第五次临时股东大会审议并通过了如下议案：1、关于公司收购江苏阳光集团有限公司所持有江苏阳光璜塘热电有限公司 75%股权的议案；2、关于改聘公司会计师事务所的议案。6、2008 年第六次临时股东大会审议并通过了如下议案：1、关于江苏阳光股份有限公司发行公司债券的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年是中国经济极不平凡的一年，也是公司各项工作富有成效的一年，公司经营平稳快速发展。报告期内，国内纺织行业受通货膨胀加剧，人民币持续升值，国家宏观政策紧缩、原材料涨价，劳动力成本不断增加等多种不利因素的影响，总体形势比较严峻。面对新的贸易环境和发展形势，公司及时调整年度经营计划及产品结构，提高产品档次，提高出口产品附加值，在出口受到国际经济环境影响的情况下，加大国内市场的拓展力度，打造更为适销对路的产品，想法设法满足市场需求，抢占市场份额。同时，公司进一步落实节能降耗，优化生产工艺，依托上下游生产系统改造，在内部供应原材料质量稳定的基础上，促进面料的生产，降低返修率，提高面料产能的释放，减少成本，增加企业效益，为经营模式及产品结构的转变提供有利的保证。江苏阳光股份有限公司 2008 年年度报告 16 本报告期内，公司实现营业收入 330,413.01 万元，同比增长 6.13%；实现营业利润 17,729.81 万元，同比下降 12.52%；实现净利润 14,731.2 万元，同比增长 1.74%。报告期内，公司积极推动品牌战略，大力提高创新能力，进一步提高科技贡献率和品牌贡献率。报告期内，公司控股 65%被列为宁夏自治区重点项目的宁夏阳光硅业有限公司首期年产 1500 吨多晶硅项目已于 2008 年 12 月 23 日试生产成功，2009 年 3 月底将进行全面投产。公司不持有外币金融资产、金融负债，不存在与公允价值相关的项目。1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分产品 毛纺销售 226,021,403.31 165,008,075.9426.99-23.10-33.65 增加 11.59个百分点面料销售 1,577,978,815.83 1,318,885,961.9216.42-6.06-5.69 减少 0.32 个百分点服装销售 861,396,038.77 764,317,012.1611.2771.8982.23 减少 5.04 个百分点电、汽销售 138,771,153.99