600208_2008_新湖中宝_2008年年度报告_2009-02-09.pdf

新湖中宝股份有限公司 新湖中宝股份有限公司 600208600208 2008 年年度报告 2008 年年度报告 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务报告.39 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人邹丽华、主管会计工作负责人潘孝娜及会计机构负责人（会计主管人员）苏鹃华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 新湖中宝股份有限公司 公司法定中文名称缩写 新湖中宝 公司法定英文名称 XINHU ZHONGBAO CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 XINHU ZHONGBAO 公司法定代表人 邹丽华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 虞迪锋 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 董事会秘书电话 0571-87395003 董事会秘书传真 0571-87395052 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李晨 证券事务代表联系地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 证券事务代表电话 0571-85171837 证券事务代表传真 0571-87395052 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 公司办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 公司办公地址邮政编码 310007 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 11 层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新湖中宝 600208 中宝股份 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 2 月 23 日 公司首次注册地点 浙江省嘉兴市中山路禾兴路口 企业法人营业执照注册号 330000000004201 税务登记号码 330401142941287 组织机构代码 14294128-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市解放路 89 号星河商务大厦 10 楼 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,039,787,785.16利润总额 1,029,220,099.39归属于上市公司股东的净利润 840,545,397.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 606,854,730.28经营活动产生的现金流量净额-1,318,701,901.04(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 241,308,884.05主要系本公司及子公司将持有的嘉兴市乍浦开发集团有限公司、嘉兴市东方物流有限公司以及浙江五洲乍浦港口有限公司的股权转让给宁波港股份有限公司形成的股权转让收益 245,324,861.82 元。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 380,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-218,522.32 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-2,503,223.10 对外委托贷款取得的损益 2,083,333.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,165,831.33 少数股东权益影响额 355,042.25 所得税影响额-549,015.51 合计 233,690,667.37(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,504,859,206.95 3,006,280,632.642,992,408,655.5416.58 2,088,007,502.79利润总额 1,029,220,099.39 616,062,668.30615,324,774.3367.06 308,009,302.06归属于上市公司股东的净利润 840,545,397.65 415,966,332.87414,595,715.77102.07 237,447,103.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 606,854,730.28 413,275,685.60411,905,068.5046.84 215,688,220.50基本每股收益（元股）0.30 0.150.15100.00 0.14稀释每股收益（元股）0.30 0.150.15100.00 0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.22 0.150.1546.66 0.13新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 4 全面摊薄净资产收益率（%）18.73 11.3211.05增加 7.41 个百分点 12.00加权平均净资产收益率（%）20.61 17.0815.67增加 3.53 个百分点 13.09扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）13.52 11.2410.98增加 2.28 个百分点 11.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.88 16.9715.57减少 2.09 个百分点 12.05经营活动产生的现金流量净额-1,318,701,901.04-439,731,609.42-442,724,927.13-880,231,277.72每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.47-0.25-0.25-0.58 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 13,833,079,634.62 10,293,702,498.0210,323,750,492.5234.38 7,019,576,346.83所有者权益（或股东权益）4,488,848,180.81 3,675,889,134.133,751,851,875.1922.12 1,978,976,813.92归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.59 2.082.13-23.56 1.31 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,726,668 0.09 -1,726,668-1,726,668 00.003、其他内资持股 1,489,521,056 84.46 147,231,924736,159,620-176,593,816706,797,728 2,196,318,78477.83其中：境内非国有法人持股 1,489,521,056 84.46 147,231,924736,159,620-176,593,816706,797,728 2,196,318,78477.83 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,491,247,724 84.55 147,231,924736,159,620-178,320,484705,071,060 2,196,318,78477.83二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 272,408,598 15.45 29,133,708145,668,541178,320,484353,122,733 625,531,33122.17新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 5 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 272,408,598 15.45 29,133,708145,668,541178,320,484353,122,733 625,531,33122.17三、股份总数 1,763,656,322 100.00 176,365,632881,828,1611,058,193,793 2,821,850,115100.00 股份变动的批准情况 公司 2008 年 2 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配预案及 2007 年度资本公积转增股本预案，同意以 2007 年末总股本 1,763,656,322 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，并派发现金 0.112 元(含税)，共计 196,118,582.78 元；以 2007 年末总股本 1,763,656,322股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 881,828,161 股。股份变动的过户情况 根据公司2007 年度利润分配预案及 2007 年度资本公积转增股本预案，公司以 2008 年 3 月 12日作为股权登记日实施转送股份，方案实施后，公司总股本增至 2,821,850,115 股。新增股份于 2008年 3 月 13 日上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 浙江新湖集团股份有限公司 1,338,421,056 17,201,816792,731,5442,113,950,784 股改承诺 2008 年 2 月 14日嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司 1,726,668 1,726,66800 股改承诺 2008 年 2 月 14日海富通基金管理有限公司 20,000,000 32,000,00012,000,0000 非公开发行 2008 年 9 月 5 日华夏基金管理有限公司 19,500,000 31,200,00011,700,0000 非公开发行 2008 年 9 月 5 日上投摩根基金管理有限公司 15,000,000 24,000,0009,000,0000 非公开发行 2008 年 9 月 5 日建信基金管理有限公司 13,120,000 20,992,0007,872,0000 非公开发行 2008 年 9 月 5 日深圳市银信宝投资发展有限公司 12,000,000 19,200,0007,200,0000 非公开发行 2008 年 9 月 5 日富国基金管理有限公司 10,000,000 16,000,0006,000,0000 非公开发行 2008 年 9 月 5 日中信证券股份有限公司 10,000,000 16,000,0006,000,0000 非公开发行 2008 年 9 月 5 日浙江恒兴力控股集团有限公司 51,480,000 030,888,00082,368,000 股改承诺 合计 1,491,247,724 178,320,484883,391,5442,196,318,784/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量股票 2006 年 11 月 29 日 3.121,200,000,0002009 年 11 月 29 日 1,200,000,000股票 2007 年 09 月 03 日 16.0699,620,0002008 年 09 月 04 日 99,620,0002、公司股份总数及结构的变动情况 公司根据 2007 年度股东大会决议实施利润分配及资本公积转增股本方案，以 2007 年末总股本1,763,656,322 股为基数，每 10 股送红股 1 股，并派发现金 0.112 元(含税)，共计 196,118,582.78元；以 2007 年末总股本 1,763,656,322 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 881,828,161股。本次转送股份方案实施后，公司总股本增至 2,821,850,115 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 70,860 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江新湖集团股份有限公司 境内非国有法人 76.802,167,210,1172,167,210,1172,113,950,784 质押 1,755,529,500 浙江恒兴力控股集团有限公司 境内非国有法人 2.9282,368,00082,368,00082,368,000 质押 82,368,000 深圳市银信宝投资发展有限公司 境内非国有法人 0.6217,534,48017,534,480 嘉兴市社会发展投资集团有限公司 境内非国有法人 0.5114,282,66914,282,669 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.4412,470,02012,470,020 上海子江投资发展有限公司 境内非国有法人 0.3710,426,38610,426,386 中信证券股份有限公司 境内非国有法人 0.3610,247,76010,247,760 交通银行汉兴证券投资基金 境内非国有法人 0.288,000,0008,000,000 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.195,342,4535,342,453 北京惠德科贸中心 境内非国有法人 0.154,233,0184,233,018 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 浙江新湖集团股份有限公司 53,259,333人民币普通股 深圳市银信宝投资发展有限公司 17,534,480人民币普通股 嘉兴市社会发展投资集团有限公司 14,282,669人民币普通股 中国农业银行富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 12,470,020人民币普通股 上海子江投资发展有限公司 10,426,386人民币普通股 中信证券股份有限公司 10,247,760人民币普通股 交通银行汉兴证券投资基金 8,000,000人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,342,453人民币普通股 北京惠德科贸中心 4,233,018人民币普通股 汉盛证券投资基金 3,500,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 2006 年 7 月 20 日，浙江新湖集团股份有限公司协议受让浙江恒兴力控股集团有限公司全部股权，收购完成后，浙江恒兴力控股集团有限公司为浙江新湖集团股份有限公司的全资子公司。公司未知其它股东之间是否存在关联关系。新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 7前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1.浙江新湖集团股份有限公司 2,113,950,784 2009 年 2 月 16 日1,950,7842009 年 11 月 29 日2,112,000,000 股权分置改革规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在二十四个月内不超过 10%;2006 年非公开定向增发的股份,锁定期限为三十六个月 2.浙江恒兴力控股集团有限公司 82,368,000 2009 年 2 月 16 日82,368,000 股权分置改革方案实施之日起三十六个月至四十八个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,其出售的价格不低于每股3元,在新湖中宝本次股改后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 浙江新湖集团股份有限公司 邹丽华 297,900,0001994 年 11 月 30 日 能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等 (2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 黄伟 中华人民共和国 否 新湖控股有限公司 董事长 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:万股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量 行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴邹丽华 董事长 女 55 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 01280000 是 1 0 0 9.9754.04是 林俊波 副董事长、总裁 女 38 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 0640 000 是 31 0 0 9.9754.04否 刘全民 董事、副总裁 男 46 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 0320 000 是 28 0 0 9.9754.04否 王 俊 董事、副总裁 男 52 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 0480 000 是 28 0 0 9.9754.04否 林 兴 董事 男 46 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 0160 000 是 1 0 0 9.9754.04是 钱 春 董事 男 43 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 0160 000 是 1 0 0 9.9754.04否 姚先国 独立董事 男 56 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 00 000 是 8 0 0 00否 卢建平 独立董事 男 46 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 00 000 是 8 0 0 00否 柯美兰 独立董事 女 56 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 00 000 是 8 0 0 00否 沈建伟 监事会主席 男 51 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 00 000 是 20.2 0 0 9.9754.04否 陈立波 监事 女 52 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 00 000 是 13 0 0 9.9754.04否 陆 襄 监事 男 54 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0.7093 1.24830 00.539资本公积转增是 13 0 0 9.9754.04否 吕 晨 副总裁 男 47 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 0320 000 是 28 0 0 9.9754.04否 赵伟卿 副总裁 男 50 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 0480 000 是 28 0 0 9.9754.04否 潘孝娜 财务总监 女 34 2007年5月18日2010 年 5 月 18 日 0 0160 000 是 25 0 0 9.9754.04否 虞迪锋 副总裁、董事会秘书 男 38 2008年1月31日2010 年 5 月 18 日 0 080 000 是 25 0 0 9.9754.04否 合计/266.2 /新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.邹丽华,1996 年起历任浙江新湖集团股份有限公司总经理、新湖控股有限公司总裁兼浙江新湖集团股份有限公司董事长。现任本公司董事长。2.林俊波,1999 年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事会秘书、杭州新湖美丽洲置业有限公司总经理、新湖控股有限公司副总裁兼浙江新湖房地产集团有限公司董事长。现任本公司副董事长、总裁。3.刘全民,2000 年起历任浙江新湖创业投资股份有限公司董事长、浙江新湖集团股份有限公司副董事长兼嘉善新湖房地产开发有限公司总经理、桐乡新湖升华置业有限公司总经理。现任本公司董事、副总裁。4.王 俊,1994 年起历任浙江新湖集团股份有限公司董事、副总经理，浙江新湖房地产集团有限公司总经理兼江苏新湖宝华置业有限公司总经理。现任本公司董事、副总裁。5.林 兴,2000 年起任浙江新湖集团股份有限公司副总经理、财务负责人,本公司总裁。现任本公司董事。6.钱 春,1999 年起历任本公司董事会秘书、常务副总裁、董事。现任本公司董事。7.姚先国,教授、博士生导师。历任浙江大学经济学系主任、工商学院常务副院长、对外经贸学院常务副院长、经济学院常务副院长。现任浙江大学公共管理学院院长。现任本公司独立董事。8.卢建平,教授、博士生导师。历任浙江大学对外经贸学院副院长，浙江大学公共管理系主任，中国人民大学法学院教授、博士生导师。现任北京师范大学刑法研究院常务副院长，北京市海淀区检察院副检察长。现任本公司独立董事。9.柯美兰,高级会计师、中国注册会计师，历任江西财经学院财务处会计科科长,中国注册会计师协会财务部主任。现任本公司独立董事。10.沈建伟,自公司成立起任本公司董事、总经理,2001 年 1 月起任本公司董事、总裁、董事长。现任本公司监事会主席。11.陈立波,2000 年起历任浙江新湖集团股份有限公司审计部经理。2005 年 5 月起任本公司总裁助理。现任本公司监事。12.陆 襄,1998 年起任戴梦得大酒店总经理。曾任本公司第三届、第四届监事会监事。现任本公司监事。13.吕 晨,1998 年起历任浙江新湖集团股份有限公司总经理助理兼黄山新湖房地产开发有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司副总经理兼蚌埠新湖房地产开发有限公司总经理、芜湖长江长置业有限公司总经理。现任本公司副总裁。14.赵伟卿,1998 年起历任浙江新湖房地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理。现任本公司副总裁。15.潘孝娜,1998 年起历任浙江新湖集团股份有限公司财务部经理助理、财务部副经理，宁波嘉源实业有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司财务总监兼财务部经理。现任本公司财务总监。16.虞迪锋,曾任中国农业银行浙江省分行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长。现任本公司董事会秘书兼副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴新湖控股有限公司 副董事长 2007 年 3 月 18 日 否 邹丽华 浙江新湖集团股份有限公司 董事长 2001 年 2 月 3 日 是 林俊波 新湖控股有限公司 副董事长 2007 年 10 月 10 日 否 林兴 浙江新湖集团股份有限公司 常务副总经理兼财务总监 2006 年 12 月 1 日 是 刘全民 浙江新湖集团股份有限公司 副董事长 2001 年 3 月 1 日 否 王俊 浙江新湖集团股份有限公司 董事 1994 年 11 月 1 日 否 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 10 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 姚先国 浙江大学公共管理学院 院长 2005.7 卢建平 北京市海淀区检察院 副检察长 2008.4 2010.4 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、独立董事、监事的津贴由股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事的报酬依据实际履职情况及浙江上市公司平均水平确定，董事、监事的津贴为其参加会议的车旅费等的补偿。内部董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会依据履职情况、工作业绩及行业薪酬水平提出议案，并经董事会审议通过后执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 946 公司需承担费用的离退休职工人数 13 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 315销售人员 262财务人员 155行政人员 214 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 41本科 284大专 411 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法规的要求，结合公司实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司治理水平又上了一个新台阶。具体情况如下：1、关于股东与股东大会:公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了相关条款。根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知（上新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 11市部函2008118 号）和浙江证监局关于做好防止上市公司资金占用问题有关工作的通知的文件精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经第六届董事会第三十二次会议审议通过了关于对新湖中宝股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况的审核报告，公司不存在违规资金占用问题。具体见 2008 年 8 月 22 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站相关公告。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。在公司治理自查活动中，各次专业委员会根据有关该事项的整改措施进行了完善，并进一步发挥各专业委员会的作用。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 姚先国 21 2010 卢建平 21 2010 柯美兰 21 2010 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。公司拥有完整的决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。人员方面独立情况 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和业务骨干均专职在本公司工作并领取薪酬。公司向浙江新湖集团股份有限公司定向发行新股购买资产完成后，按新湖集团的承诺，其经营房产的高级管理人员、业务骨干履行法定的选举、聘用程序后，已全部在本公司任职。资产方面独立情况 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用上市公司资产的情形。机构方面独立情况 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属关系，依法行使各自职能职权。财务方面独立情况 公司具有独立的财务核算部门，独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 12(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度。公司根据公司法、证券法等法律法规和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际情况，修订了信息披露事务管理制度、总裁办公会议实施细则等制度，逐步完善和建立全面有效的内部控制系统架构。内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。2、公司内部控制程序。公司完善了内部审计机构，制定了一系列关于经营管理方面的专项管理制度，进一步健全了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制等，有效保证了公司经营管理的正常开展，为公司可持续发展奠定了坚实基础。3、业务管理控制 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构提供的咨询服务，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序。公司已多次邀请监管部门指导全公司学习上市公司规范运作、信息披露方面的法律法规与业务知识，提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，并多次组织下属子公司有关人员参加证券监管法律法规培训，不断加强总公司的控制力。4、财务管理控制 认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。针对公司下属子公司量多点散的现状,公司按照会计法、企业会计准则等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。公司还聘请了专业的财务顾问机构，协助公司建立更为完善有效的财务制度。5、信息披露控制。公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和部门规章，制定了信息披露事务管理制度，对公司信息披露的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息外，公司还规范了股东接待制度，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司目前对高级管理人员实行年薪制。报告期公司完成了股权激励计划的全部审批程序，以 2008年 6 月 24 日为授权日正式开始实施股权激励计划，进一步完善了人力资源管理和激励机制，增强了公司管理团队和业务骨干对公司发展的责任感和使命感，同时也为进一步提升公司价值提供了切实的制度保障。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 13 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 2 月 28 日 中国证券报 上海证券报 2008 年 2 月 29 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 16 日中国证券报 上海证券报 2008 年 6 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 14 日中国证券报 上海证券报 2008 年 7 月 15 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 8 月 18 日中国证券报 上海证券报 2008 年 8 月 19 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年12月17日中国证券报 上海证券报 2008 年 12 月 18 日 新湖中宝股份有限公司 2008 年年度报告 14八、董事会报告 八、董事会报告 一管理层讨论 一、报告期内主要经营情况。一、报告期内主要经营情况。2008 年是中国经济极不平凡的一年，也是公司各项工作富有成效的一年。公司围绕做强做大、全面提升公司价值这一战略目标，从容应对经济和行业调整，公司各项经营平稳快速发展，投资灵活高效，公司治理和激励机制得到了进一步完善，并顺利完成了年初制定的各项经营目标。期内，公司房地产及其他业务持续健康增长。全年实现营业收入 35.05 亿元，同比增长 16.58%；归属于母公司股东的净利润达 8.41 亿元，同比增长 102.07%。每股收益 0.30 元，净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）14.88%，规模和效益又上了一个新的台阶。报告期内