600179_2008_黑化股份_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

黑龙江黑化股份有限公司 黑龙江黑化股份有限公司 600179600179 2008 年年度报告 2008 年年度报告 黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.675 黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事张肃泉，徐维欣，吴德生因公出差未能参加本次会议，特授权董事王宏伟、许文祥、朱勋绩对会议审议事项进行表决；独立董事许兆林因公出差未能参加本次会议，特授权独立董事王玉伟对会议审议事项进行表决。(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人王宏伟、主管会计工作负责人刘亚芳及会计机构负责人（会计主管人员）刘亚芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 黑龙江黑化股份有限公司 公司法定中文名称缩写 黑化股份 公司法定英文名称 HeiLongJiang HeiHua Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 HH 公司法定代表人 王宏伟 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张连增 董事会秘书联系地址 黑龙江黑化股份有限公司 董事会秘书电话 0452-8927129 董事会秘书传真 0452-6884895 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘喜涛 证券事务代表联系地址 黑龙江黑化股份有限公司 证券事务代表电话 0452-8927290 证券事务代表传真 0452-6884895 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号 公司办公地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号 公司办公地址邮政编码 161041 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 黑化股份 600179 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 10 月 30 日 公司首次注册地点 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2 号 企业法人营业执照注册号 2300001100459 税务登记号码 230206702847417 黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 3组织机构代码 70284741-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B座 208 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-49,031,268.96 利润总额-48,439,930.65 归属于上市公司股东的净利润-51,892,692.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-52,479,232.61经营活动产生的现金流量净额 75,506,711.10(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 591,338.31所得税影响额-4,798.64合计 586,539.67(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,780,641,423.111,328,022,343.4634.08 1,115,119,935.69 利润总额-48,439,930.6521,058,567.59-330.02 16,543,980.31归属于上市公司股东的净利润 -51,892,692.9412,920,597.42-501.63 10,546,985.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -52,479,232.6112,599,774.48-516.51 4,236,821.70基本每股收益（元股）-0.130.03-533.33 0.03 稀释每股收益（元股）-0.13 0.03-533.33 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.13 0.03-533.33 0.01 全面摊薄净资产收益率（%）-6.111.43减少 7.54 个百分点 1.19加权平均净资产收益率（%）-5.931.44减少 7.37 个百分点 1.19扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-6.161.40减少 7.56 个百分点 0.48 扣除非经常性损益后-5.981.41减少 7.39 个0.48黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 4的加权平均净资产收益率（%）百分点 经营活动产生的现金流量净额 75,506,711.10 79,134,720.85-4.58 163,569,645.84每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.190.20-5.00 0.42 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,973,760,013.41 1,750,147,357.11 12.78 1,783,394,812.92所有者权益（或股东权益）848,944,828.18 900,837,521.12-5.76 887,936,923.70归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.18 2.31-5.63 2.28 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 199,141,13351.06-4,360,000-4,360,000194,781,133 49.943、其他内资持股 8,750,5972.25 2,556,9802,556,98011,307,577 2.90其中：境内非国有法人持股 2,530,5970.65-474,740-474,7402,055,857 0.53 境内自然人持股 6,220,0001.60 3,031,7203,031,7209,251,720 2.37、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 207,891,73053.31-1,803,020-1,803,020206,088,710 52.84黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 5二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 182,108,27046.69 1,803,0201,803,020183,911,290 47.162、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 182,108,27046.69 1,803,0201,803,020183,911,290 47.16三、股份总数 390,000,000100.00 390,000,000 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 黑龙江黑化集团有限公司 199,141,133194,781,133股改限售。2009 年 6 月 23 日 耿国华 5,050,0004,102,620股改限售。2009 年 6 月 23 日 杨成社 02,500,000股改限售。2009 年 6 月 23 日 上海锦彬投资管理有限公司 1,530,5971,243,457股改限售。2009 年 6 月 23 日 王素萍 1,170,000950,500股改限售。2009 年 6 月 23 日 上海灵犀房地产经纪有限公司 1,000,000812,400股改限售。2009 年 6 月 23 日 王 帅 0650,000股改限售。2009 年 6 月 23 日 李 骏 0373,700股改限售。2009 年 6 月 23 日 于广谦 0350,000股改限售。2009 年 6 月 23 日 季 平 0186,800股改限售。2009 年 6 月 23 日 徐红胜 0138,100股改限售。2009 年 6 月 23 日 合计 207,891,730206,088,710/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年国有法人股减少 4,360,000 万股，原因是持股股东黑化集团与债权人发生债务纠纷，法院强制拍卖黑化集团持有的本公司股权进行还债。本期境内法人股减少 474,740 股，原因是根据股权分置改革的规定该部分股份流通权于 2008年解禁可以上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 61、股东数量和持股情况 单位：股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.黑龙江黑化集团有限公司 194,781,1332009 年 6 月 23 日194,781,133 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。报告期末股东总数 64,568 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量黑龙江黑化集团有限公司 国有法人 49.94 194,781,133-4,360,000194,781,133 质押 61,590,000冻结 133,191,133耿国华 境内自然人 1.05 4,102,620-947,3804,102,620 未知 杨成社 境内自然人 0.64 2,500,0002,500,0002,500,000 未知 刘栩 境内自然人 0.54 2,100,921 未知 周汀财 境内自然人 0.39 1,536,080 未知 玄京花 境内自然人 0.33 1,286,000 未知 上海锦彬投资管理有限公司 境内 非国有法人 0.32 1,243,457-287,1401,243,457 未知 王素萍 境内自然人 0.30 1,170,000950,500 未知 普恩吉贸易（北京）有限公司 境内 非国有法人 0.23 880,000339,165 未知 上海灵犀房地产经纪有限公司 境内 非国有法人 0.21 832,400-167,600812,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 刘栩 2,100,921人民币普通股 周汀财 1,536,080人民币普通股 玄京花 1,286,000人民币普通股 普恩吉贸易（北京）有限公司 880,000人民币普通股 郭菁慧 676,409人民币普通股 陈荣法 615,600人民币普通股 肖玉萍 593,700人民币普通股 王利琴 573,000人民币普通股 张宏 532,950人民币普通股 龚琴 482,078人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与上述股东之间不存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 72.耿国华 4,102,6202009 年 6 月 23 日4,102,620 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。3.杨成社 2,500,0002009 年 6 月 23 日2,500,000 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。4.上海锦彬投资管理有限公司 1,243,4572009 年 6 月 23 日1,243,457 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。5.王素萍 950,5002009 年 6 月 23 日950,500 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。6.上海灵犀房地产经纪有限公司 812,4002009 年 6 月 23 日812,400 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。7.王帅 650,0002009 年 6 月 23 日650,000 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。8.李骏 373,7002009 年 6 月 23 日373,700 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。9.于广谦 350,0002009 年 6 月 23 日350,000 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。10.季平 186,8002009 年 6 月 23 日186,800 限售条件详见公司股改说明书承诺事项履行相关条款。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 黑龙江黑化集团有限公司 王宏伟 36,0001997 年 4 月 24 日化肥产品；多孔硝酸铵，甲醇，碳黑，双氧水，二三酸，等化工产品；按外贸部所批商品目录进行进出口业务，机械设备制造和加工，压力容器设计、制造，商标印制。(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国化工集团 公司 任建新 570,0002004 年 4 月 24 日化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 8开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。中国昊华化工（集团）总公司 傅向升 373,3281993 年 12 月 1 日化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品等。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王宏伟 董事长 男 43 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日6,4006,400是 7.9 否 许文祥 副董事长 男 57 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日9,6009,600是 8.1 否 张肃泉 董事 男 51 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00否 是 徐维欣 董事 男 47 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00否 是 吴德生 董事 男 44 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00否 是 朱勋绩 董事 男 55 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日6,4006,400是 6.1 否 许兆林 独立董事 男 63 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00是 2 否 吴 平 独立董事 男 40 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00是 2 否 王玉伟 独立董事 男 39 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00是 2 否 赵玉水 监事会主席男 59 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00否 是 刘真俊 监事 男 51 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00是 5.6 否 李志良 监事 男 57 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00是 3.8 否 刘亚芳 总会计师 女 47 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00是 3.8 否 张连增 董事会秘书男 46 2008 年 1 月 16 日2011 年 1 月 15 日00是 3 否 阎树忠 董事长 男 60 2004 年12 月27 日2008 年 1 月 15 日14,40014,400是 8.1 否 张学发 董事 男 60 2004 年12 月27 日2008 年 1 月 15 日9,6009,600是 6 否 林 建 董事 男 58 2004 年12 月27 日2008 年 1 月 15 日00是 5.8 否 邢玉武 监事会主席男 60 2004 年12 月27 日2008 年 1 月 15 日9,6009,600是 5.6 否 王玉民 监事 男 44 2004 年12 月27 日2008 年 1 月 15 日00是 3 否 黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.王宏伟：近 5 年来历任黑龙江黑化集团有限公司董事、黑化股份公司董事、副总经理、董事会秘书，现任本公司董事长、总经理。2.许文祥：近 5 年来历任黑化集团公司副董事长、党委副书记，党委书记、现任本公司副董事长。3.张肃泉：历任甘肃地质矿产局运输科长，中国蓝星化学清洗总公司乌鲁木齐化学清洗研究所所长，管理处、生产办公室处长、主任，蓝星星火化工厂副厂长，总经理助理兼哈尔滨石化总厂 厂长，蓝星上海溶剂厂厂长；中车汽修(集团)总公司总经理、党委书记，中国化工集团公司地方事业部主任。现任中国化工新材料总公司总经理、党委副书记，黑龙江黑化集团有限公司董事，本公司董事。4.徐维欣：历任中国化学工程总公司干部部主任科员，化工部人事教育司干部管理处副处长、处长；昊华总公司人事劳资部副主任、主任，兼国际事业部主任，昊华总公司总经理助理兼人事劳资部、国际事业部主任，昊华总公司党委常委、副总经理兼工会主席；中国化工新材料总公司总经理兼党委书记。现任中国化工新材料总公司党委书记、副总经理，黑龙江黑化集团有限公司董事，本公司董事。5.吴德生：历任化工规划院化肥处干部、副处长，化工部国际合作司科技处副处长、处长，中国石油和化学工业协会处长，美国联亚集团公司业务发展部经理，中国化工建设总公司国际交流中心总经理，中国化工集团公司地方事业部处长。现任中国化工新材料总公司规划科技处处长、新疆中泰化学股份有限公司董事、黑龙江黑化集团有限公司董事，本公司董事。6.朱勋绩：近 5 年来历任黑化集团公司副董事长、总工程师，现任本公司董事。7.许兆林：历任齐齐哈尔机床企业（集团）有限公司常务副董事长，并兼任齐齐哈尔卜奎会计师事务所副董事长，现任本公司独立董事。8.吴 平：历任大庆石油管理局公共汽车公司财务科会计、副科长、科长，大庆石油管理局公共汽车公司总会计师，大庆油田昆仑集团总会计师，大庆石油管理局财务资产部副经理，现任本公司独立董事。9.王玉伟：近 5 年来历任航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书，现任本公司独立董事。10.赵玉水：历任化工部教育司职工教育处副处长，中央赴云南讲师团副团长、分团团长，教育司职工教育处处长，化工部教育司副司长；昊华总公司经理部副总经理，昊华总公司党委、纪委委员，昊华总公司总裁办（党办）副主任；中国化工新材料总公司党委副书记、纪委书记、副总经理，中国化工新材料总公司党委书记，中国化工新材料总公司（中化化工科学技术研究总院）党委副书记兼纪委书记，中国化工新材料总公司副总经理、党委副书记、纪委书记。现任中国化工新材料总公司纪委书记、总经理助理兼监事处处长，本公司监事会主席。11.刘真俊：历任黑化集团公司人劳处副处长、厂办副主任、党办副主任、黑化党委组织部部长、企业文化部部长、政治部部长、总政工师，现任黑化集团公司工会主席，本公司监事。12.李志良：近 5 年来历任黑化集团公司质量管理处副处长、企业管理处处长、策划部部长助理、员工管理部副部长、价格质量管理部部长、企业管理部部长、副总经济师兼企管部部长、现任黑化集团副总经济师兼集团总部经济总监，现任本公司监事。13.刘亚芳：近 5 年来历任黑化集团公司财务管理中心主任，黑化集团公司财务公司副经理，黑化集团副总会计师兼财务公司经理，现任本公司总会计师。14.张连增：近 5 年来历任公司证券办主任、董事会证券事务代表。现任本公司董事会秘书。15.阎树忠：历任黑化集团公司董事长、党委书记、党委副书记、总经理，本公司董事长等职。16.张学发：历任黑化集团公司副董事长、执行董事、副总经理，本公司董事等职。17.林 建：历任黑化集团公司总经济师、工会主席，安全总监，本公司董事等职。18.邢玉武：历任黑化集团公司纪委副书记、纪委书记，本公司监事会主席等职。19.王玉民：历任黑化集团公司企管部部长助理、生活服务公司书记、工会副主席，现任黑化集团工会主管。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 许文祥 黑化集团有限公司 副董事长、党委书记 2006 年7 月1 日 否 朱勋绩 黑化集团有限公司 副董事长、总工程师 2006 年7 月1 日 否 在其他单位任职情况 黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 11姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 吴 平 大庆石油管理局财务资产部 副经理 2007 年 7 月 1 日 是 王玉伟 航天科技控股集团股份有限公司 副总经理、董事会秘书 1999年12月1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2008 年在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据黑龙江省有关工资管理和等级标准的规定确定，按月发放工资。年终依据公司生产、经营等指标完成情况发放年终奖金。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张肃泉 是 徐维欣 是 吴德生 是 赵玉水 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 阎树忠 董事长 换届 张学发 董事 换届 林 建 董事 换届 邢玉武 监事会主席 换届 王玉民 监事 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,882 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,468 销售人员 78 技术人员 282 财务人员 18 行政人员 36 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 9 大学本科 223 大学专科 970 中专及以下 1,680 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 12 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知、中国证券监督管理委员会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知等相关法律法规及通知的要求，结合本公司实际情况，继续深入开展公司治理专项活动，使公司法人治理结构更加完善，公司运作也更加规范，公司治理的整体水平取得显著提高。主要体现在如下方面：1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布股东大会规范意见和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，享有平等地位，确保股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开，公司董事会、监事会和经营管理机构均独立运作。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，均履行法定程序并及时进行信息披露。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事和独立董事。报告期内，公司董事会组成人员为 9 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事认真出席董事会，履行诚信和勤勉职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展的需要。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的程序选举监事。报告期内，公司监事会组成人员为 3 人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事认真履行监事职责，对公司重大事项、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的规范性、合法性进行监督，以此来维护公司和股东的合法权益。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等债权人、员工、销售客户、供应商等利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、共同推动公司持续稳定发展。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照股票上市规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。7、公司治理专项活动 报告期内，根据中国证监会的要求和公司自身发展的需要，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，公司严格对照公司法、证券法以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度来规范公司运作、完善公司法人治理、以致公司持续、健康发展。（关于公司治理专项活动的整改报告刊登在 2008 年 8 月 8 日的中国证券报、上海证券报上。）(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 许兆林 8 8 0 0 吴 平 8 7 1 0 王玉伟 8 7 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，积极出席公司董事会和股东大会，及时了解公司的生产经 营信息，全面关注公司的发展状况，参与各项议案的审议，对公司重大事项发表事前意见和独立意 见，有效促进了董事会决策的客观性、科学性和规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务和自主经营，拥有独立完整的采购和销售系统。人员方面独立情况 公司拥有独立的劳动人事管理部门，公司与控股股东在人员的管理和使用完全分开。资产方面独立情况 公司拥有自己的生产系统和辅助性生产系统，公司资产权属清晰。机构方面独立情况 公司设立了独立健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及职能部门各司其职，独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 13财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算体系和财务管理制度，在银行开设独立的帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内控制度，法人治理结构完善。报告期内，公司在生产经营、财务管理以及信息披露上内控制度得到有效执行，切实做到了制度明确、执行有力、监督有效。随着公司业务的发展，管理的精细化，内控制度仍需要继续完善，公司将在 2009 年度继续强化内控制度执行力度的同时将进一步补充和完善公司的内部控制制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考评及激励情况按照公司经济责任制考核办法和相关规定执行。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年 年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 26 日 大会就董事会提交的议案以记名方式表决，并通过如下决议：1、公司 2007 年度董事会工作报告2、公司 2007 年度监事会工作报告3、公司 2007 年年度报告及年报摘要4、公司 2007 年度财务决算报告5、关于续聘 2008 年审计机构及支付 2007年审计费用的议案6、公司 2007 年度利润分配预案7、公司 2008 年与黑化集团有限公司日常关联交易预估金额的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 16 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 4 日 第一次临时股东大会就董事会提交的议案以记名方式表决，并通过如下决议：1、公司董事会换届议案2、关于公司聘任独立董事的议案3、关于调高独立董事津贴的议案4、公司监事会换届议案。第二次临时股东大会就董事会提交的议案以记名方式表决，并通过如下决议：本公司向中国化工集团公司提供反担保的关联交易议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，以经济效益为中心，巩固一个基础，抓住两个重点，落实三个指标，优化四个结构，克服复杂多变的经济形势给公司生产经营带来的难以预料的影响，并通过加强生产管理，拓展营销渠道，根据市场变化及时调整生产运行方式，合理调配资金等措施来遏止全球金融危机给公司生产经营造成的困难局面。（1）公司主要经营指标完成情况 报告期内，公司实现营业收入 178,064 万元，其中主营业务收入 157,710 万元，营业收入比上年黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 14同期上升 34.08%，营业收入增加的原因为焦炭和尿素产品售价增加所致；利润总额-4,844 万元，比上年同期下降 330.02%，净利润-5,423 万元，比上年同期下降 557.95%，利润减少的主要原因为主产品毛利减少及资产减值损失增加所致。主营业务分产品情况 单位:元 币种:人民币 业务项目 主营业务收入占主营业务收入比例(%)粗苯 45,204,550.19 2.87 焦油 52,519,295.72 3.33 合成氨 1,455,503.77 0.09 焦炭 1,022,604,581.99 64.84 焦炉煤气 116,598,043.15 7.39 甲醇 68,669,825.86 4.35 硫酸铵 6,351,828.77 0.40 尿素 255,714,412.43 16.21 液氧 813,937.60 0.05 其他 7,163,374.13 0.45 合计 1,577,095,353.61 100 单位:元 币种:人民币 业务项目 主营业务利润占主营业务利润比例(%)粗苯-11,373.88-0.01 焦油 2,361,764.82 2.39 合成氨 8,889.01 0.01 焦炭 137,406,295.42 139.30 焦炉煤气-4,220,517.22-4.28 甲醇-12,149,435.64-12.32 硫酸铵-7,318,342.22-7.42 尿素 -18,172,413.75-18.42 液氧-其他 738,747.46 0.75 合计 98,643,614.00 100 （2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务经营情况的说明 公司所属行业为炼焦业及煤化工行业。公司经营范围是生产与销售焦炭及焦化产品、化学肥料、甲醇等。公司是东北三省及内蒙古东部地区重要的煤化工基地。占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)焦炭 1,022,604,581.99885,198,286.5713.44 甲醇 68,669,825.8680,819,261.50-17.69 尿素 255,714,412.43273,886,826.18-7.11 主要供应商和客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1，115,744,903.84占采购总额比重 75.79%前五名销售客户销售金额合计 759,730,111.03占销售总额比重 42.67%黑龙江黑化股份有限公司 2008 年年度报告 15（3）报告期内公司资产构成情况 相关指标占总资产的比重及情况说明 单位:元 币种:人民币 项 目 2008 年度 占总资产比 例2007 年度 占总资产 比 例 增减比例 货币资金 145,095,025.497.35%28,726,246.36 1.64%405.10%应收票据 40,630,672.622.06%9,000,000.00 0.51%351.45%预付款项 23,235,163.671.18%38,480,133.66 2.20%-39.62%其他应收款 8,687,031.590.44%3,686,891.980.21%135.62%递延所得税资产 4,120,517.920.24%-100.00%应付票据 181,130,000.00 9.18%20,000,000.001.14%805.65%预收款项 174,160,729.44 8.82%116,369,205.456.65%49.66%应付职工薪酬 1,201,297.610.06%2,590,149.400.15%-53.62%未分配利润 103,159,010.915.23%157,132,721.508.98%-34.35%总资产 1,973,760,013.41 1,750,147,357.11 上述指标变动原因说明：货币资金期末比期初上升 405.10%，主要原因是年末未到承兑期的应付银行承兑汇票保证金增加。应收票据期末比期初上升 351.45%，主要原因是公司收到的承兑汇票尚未支付所致。预付款项期末比期初下降 39.62%，主要原因是原料采购实现所致。其他应收款期末比期初上升 135.62%，主要原因是公司预付铁路运费增加所致。递延所得税资产期末比期初下降 100.00%，主要原因是因公司亏损将已确认的应纳税暂时性差异冲回。应付票据期末比期初上升 805.65%，主要原因是期末未到承兑期的银行承兑汇票增加。预收款项期末比期初上升 49.66%，主要原因是客户预购尿素产品的预付款。应付职工薪酬期末比期初下降 53.62%，主要原因是公司对前期的住房公积金已支付。未分配利润期末比期初下降 34.35%，主要原因是公司本期亏损所致。相关财务数据变化情况 单位:元 币种:人民币 项 目 2008 年 2007 年 增减比例 营业收入 1,780,641,423.11 1,328,022,343.46 34.08%营业成本 1,678,425,818.50 1,204,842,180.03 39.31%营业税金及附加 8,558,120.066,540,926.52 30.84%销售费用 12,670,712.89 21,330,921.55-40.60%资产减值损失 52,532,093.01 5,508