600216_2008_浙江医药_2008年年度报告_2009-03-26.pdf

0 浙江医药股份有限公司浙江医药股份有限公司浙江医药股份有限公司浙江医药股份有限公司 600216600216600216600216 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 1 目目目目 录录录录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告16 九、监事会报告24 十、重要事项24 十一、财务会计报告29 十二、备查文件目录84 2 一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事李春风，因病未出席董事会，委托张国钧董事出席会议并代为行使表决权。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李春波、主管会计工作负责人张国钧及会计机构负责人（会计主管人员）李春风声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 浙江医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 浙江医药 公司法定英文名称 ZHEJIANG MEDICINE Co.,Ltd.公司法定英文名称缩写 ZMC 公司法定代表人 李春波 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 俞祝军 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 董事会秘书电话 0571-87213883 董事会秘书传真 0571-87213883 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 章吕 证券事务代表联系地址 浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 证券事务代表电话 0571-87213883 证券事务代表传真 0571-87213883 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 公司办公地址 浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 公司办公地址邮政编码 310011 公司国际互联网网址 http:/www.china- 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 浙江医药股份有限公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浙江医药 600216 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 16 日 3 公司首次注册地点 浙江省杭州市中河路司马渡巷 60 号 公司变更注册地点 浙江省杭州市拱墅区登云路 268 号 企业法人营业执照注册号 3300001001118(1/1)税务登记号码 330000142943469 组织机构代码 14294346-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10层 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,131,787,080.75 利润总额 1,121,212,202.24 归属于上市公司股东的净利润 972,627,314.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 967,481,614.52 经营活动产生的现金流量净额 1,199,977,181.11 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-5,643,462.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,476,072.36 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 19,297,661.69 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-1,514,904.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10,916,828.13 少数股东权益影响额-617,787.28 所得税影响额-2,935,051.77 合计 5,145,699.98 (三三三三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 3,761,029,328.66 2,208,825,591.04 70.27 2,220,603,959.64 4 利润总额 1,121,212,202.24 88,336,066.55 1,169.26 90,562,572.08 归属于上市公司股东的净利润 972,627,314.50 56,604,978.26 1,618.27 58,504,422.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 967,481,614.52 22,850,156.16 4,134.03 58,475,305.23 基本每股收益（元股）2.16 0.13 1,561.54 0.13 稀释每股收益（元股）2.16 0.13 1,561.54 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）2.15 0.05 4,200.00 0.13 全面摊薄净资产收益率（%）54.05 6.51 增加 47.54 个百分点 7.28 加权平均净资产收益率（%）72.96 6.78 增加 66.18 个百分点 7.62 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）53.77 2.63 增加 51.14 个百分点 7.28 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）72.57 2.74 增加 69.83 个百分点 7.62 经营活动产生的现金流量净额 1,199,977,181.11 227,672,967.24 427.06 169,506,018.55 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.67 0.51 423.53 0.38 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 3,264,138,094.83 2,844,554,643.49 14.75 2,567,460,640.37 所有者权益（或股东权益）1,799,446,721.37 869,091,415.75 107.05 803,431,729.82 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.00 1.93 107.25 1.79 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 新昌县昌欣投资发展有限公司 115,144,093 0 2,168 115,146,261 股权分置改革 2009 年 3月 8 日 国投高科技投资有限公司 61,456,763 22,503,000 38,953,763 股权分置改革 2008 年 3月 10 日 其他 97,186 15,802 81,384 见注 2008 年 9月 11 日 合计 176,698,042 22,518,802 2,168 154,181,408/5 注：浙江省台州市工业实业总公司、仙居县精工钟表商店、台州地区海天医药科技咨询服务部、浙江省仙居通用工程塑料有限公司及浙江省仙居县财务开发公司股改对价由新昌县昌欣投资发展有限公司垫付。该等股东所持股份若上市流通，须向新昌县昌欣投资发展有限公司支付代为垫付的对价，并取得新昌县昌欣投资发展有限公司的同意，由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。2008 年 1 月，根据浙江省仙居县人民法院（2007）仙民二初字第 1112 号民事判决书，原仙居县精工钟表商店持有的 15,802 股有限售条件流通股已变更为张玲萍持有。2008 年 2 月 29 日，张玲萍向公司第一大股东新昌县昌欣投资发展有限公司归还了代其支付的股改对价 2168 股，同时向本公司董事会提出其所持 13,634 股限售股的上市流通申请。2008 年 9 月 11 日，本公司安排此 13,634 股限售股转为无限售条件流通股。该事宜已于 2008 年 9 月 6 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站()上进行了公告。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 60,386 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新昌县昌欣投资发展有限公司 境内非国有法人 25.585 115,146,261 2,168 115,146,261 质押 48,000,000 国投高科技投资有限公司 境内非国有法人 18.655 83,959,763 0 38,953,763 无 浙江省仙居县资产经营公司 国有法人 2.129 9,580,351 0 未知 浙江省石化建材集团有限公司 国家 2.050 9,224,451-1,000,000 未知 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.370 6,167,852-337,809 未知 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投境内非国有法人 1.283 5,776,170 5,776,170 未知 6 资基金 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.175 5,289,950 5,289,950 未知 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.085 4,883,300 4,883,300 未知 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.911 4,099,937-4,230,502 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 0.644 2,900,057 2,900,057 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 国投高科技投资有限公司 45,006,000 人民币普通股 浙江省仙居县资产经营公司 9,580,351 人民币普通股 浙江省石化建材集团有限公司 9,224,451 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 6,167,852 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 5,776,170 人民币普通股 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 5,289,950 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 4,883,300 人民币普通股 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 4,099,937 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,900,057 人民币普通股 交通银行普惠证券投资基金 2,813,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、持有公司 5以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 7 1.新 昌县 昌欣 投资 发展 有限 公司 115,146,261 2009 年 3 月 8 日 115,146,261 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易。2.国 投高 科技 投资 有限 公司 38,953,763 2009 年 3 月 8 日 38,953,763 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5，在二十四个月内不超过10。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 新昌县昌欣投资发展有限公司 张正义 69,256,100 2002 年 9 月 19 日 实业投资,销售日用工业品及化工原辅料。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 李春波 中国 否 2000年5月起任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌制药厂长，2003年6月至今任本公司董事长兼总经理。2000年5月起任浙江医药股份有限公司总经理兼新昌制药厂长，2003年6月至今任本公司董事长兼总经理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。8(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 国 投 高科 技 投资 有 限公司 邓华 64,000 1996 年9 月 12日 医疗器械制造业、化学原料及制品制造业、食品加工制造业、医药制造业的投资开发；投资项目产品的销售（国家有专项规定的产品除外）；自有设备的租赁；与上述业务有关的技术咨询、技术转让、信息服务，展览、展销。9 五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李春波 董事长、总经理 男 50 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 51,569 51,569 81.3 高国华 原副董事长 男 41 2007 年 5 月23 日2008年 8 月 18 日 是 白明辉 副董事长 男 40 2008 年 12 月3 日2009 年6 月 26 日 是 张国钧 副董事长、常务副总经理 男 48 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 44,744 44,744 55.2 蒋晓岳 董事、代总经理 男 47 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 15,121 15,121 67.5 陈丁宽 董事、副总经理 男 53 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 52.3 赵毅 董事 男 52 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 是 李春风 董事、财务总监 女 39 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 55.2 黄董良 独立董事 男 54 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 5.4 吴弘 独立董事 男 53 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 5.4 彭师奇 独立董事 男 62 2006 年 6 月26 日2009 5.4 10 年 6 月 26 日 朱宝泉 独立董事 男 63 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 5.4 李一鸣 监事长 男 52 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 是 张南 监事 男 48 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 俞汉森 监事 男 61 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 11,421 11,421 10.3 章林春 监事 男 50 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 150 150 二 级市 场买入 10.9 邵斌 监事 男 39 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 16.4 吕春雷 副总经理 男 42 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 52.4 张定丰 新昌制药厂厂长 男 39 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 42.5 马文鑫 维生素厂厂长 男 44 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 42.2 俞祝军 董事会秘书 男 41 2006 年 6 月26 日2009年 6 月 26 日 33.2 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.李春波：董事长兼总经理，男，1959 年生，中共党员，中国药科大学医药经济管理专业毕业，高级工程师，历任新昌制药厂财务科长、总会计师、副厂长，1997 年 5 月任本公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000 年 5 月起任本公司总经理兼新昌制药厂长，2003 年 6 月至今任本公司董事长兼总经理。2.高国华：副董事长，男，汉族，1968 年 9 月生，硕士研究生，工程师，中共党员。1990 年 7 月,北京科技大学矿山机械专业毕业，2003 年 10 月，取得 CEIBS 学校 EMBA 硕士研究生学位。1990 年 7月至 1994 年 3 月，国家原材料投资公司工作，1994 年 4 月至 2004 年 1 月国家开发投资公司汽零投资部工作，2004 年 1 月至 2005 年 10 月任国家开发投资公司汽零投资部总经理助理，2005 年 10 月至2006 年 4 月任国家开发投资公司汽零投资部副总经理，2006 年 4 月至今任国投高科技投资有限公司副总经理,2007 年 5 月至 2008 年 8 月任浙江医药股份有限公司董事。3.白明辉：1969 年 5 月生，工商管理硕士，经济师，中共党员。历任任国投电子公司项目经理，国 11 投创业投资有限公司高级项目经理，国投高科技投资有限公司高级项目经理，2008 年 5 月至今，任国投高科技投资有限公司总经理助理，2008 年 12 月至今任浙江医药股份有限公司副董事长。4.张国钧：副董事长兼常务副总经理，男，1961 年生，中共党员，高级工程师，双学位及 EMBA 学历，历任新昌制药厂车间副主任、主任、助理厂长、副厂长，1997 年 4 月至 2000 年 5 月任本公司总经理助理、董事会秘书，2000 年 6 月任公司常务副总经理兼董事会秘书，2003 年 6 月至今任本公司副董事长兼常务副总经理。5.蒋晓岳：董事，代总经理，男，1962 年生，浙江医药医科大学药学专业毕业，高级工程师，执业药师，历任新昌制药厂片剂车间技术员，药物研究所制剂研究室主任，质量管理处处长，1997 年 6月至 2003 年 6 月任本公司质监办主任兼新昌制药厂质量管理部部长，2003 年 6 月至 2008 年 4 月任本公司副总经理、新昌制药厂质量总监。2008 年 4 月至今任本公司代总经理。6.陈丁宽：副总经理，男，1956 年生，中共党员，经济师，历任新昌县人民政府办公室主任，县总工会主席，县对外经济贸易委员会主任、外贸公司总经理，1996 至 2003 年任县工业局局长，2003 年6 月至今任本公司董事兼副总经理。7.赵毅：董事，男，1956 年生，大学学历，高级工程师。曾于国家林业投资公司资金物资部、国家开发投资公司财务会计部、农林分公司工作。现任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2000 年至今任本公司董事。8.李春风：董事，财务总监，女，1970 年生，硕士学历，会计师，曾任海南西普制药有限公司财务科长、宁波天衡制药厂财务科长，1997 年 4 月-2003 年 6 月任本公司财务部经理，2003 年 6 月至 2006年 6 月任本公司财务负责人，2006 年 6 月至今任本公司董事，财务总监。9.黄董良：独立董事，男，1955 年生，中共党员，教授，高级会计师。曾任浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院总支书记兼副院长，现任浙江财经学院院长助理、东方学院院长，兼任浙江省会计学会副秘书长。2002 年 5 月至今任本公司独立董事。10.吴弘：独立董事，男，1956 年生，法学教授，博士生导师，律师，仲裁员。历任华东政法学院教师，上海中信正义律师事务所律师，上海、广州、徐州仲裁委员会仲裁员，上海市人民检察院培训中心兼职教授，2003 年 3 月至 2004 年 3 月任华东政法学院经济法学院副院长、总支书记，2004 年 3 月至 2006 年 3 月任华东政法大学知识产权学院总支书记、副院长，现任华东政法学院经济法学院院长，兼任华东政法学院商法研究中心主任。2002 年 5 月起任本公司独立董事。11.彭师奇：独立董事，男，1947 年生，中共党员，北京医科大学博士，教授、博士生导师，1998 年9 月至 1999 年 12 月任北京医科大学药学院副院长，1999 年 12 月-2000 年 5 月任北京医科大学药学院院长，2000 年 5 月至 2004 年 5 月任北京大学药学院院长，2004 年 3 月至今任首都医科大学化学生物学与药学院院长，北京市特聘教授，兼任国家新药审评委员会委员、北京药学会副秘书长。2003年 6 月起任本公司独立董事。12.朱宝泉：独立董事，男，1946 年生，中共党员，研究员、博士生导师，1993 年 10 月至 2002 年 1月任上海医药工业研究院副院长，2002 年 2 月至今任上海医药工业研究院院长，兼任上海交通大学药学院院长，上海现代制药股份有限公司董事长，2003 年 6 月起任本公司独立董事。13.李一鸣：监事长，男，1957 年 1 月出生，大学本科，农村经济专业，副研究员。曾任国家开发投资公司农业业务部、农林分公司业务主管，国投兴业有限公司医药业务部业务主管。1999 年 4 月至2002 年 10 月任国投药业投资有限公司项目经理，2002 年 10 月至今任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2000 年 6 月起任浙江医药股份有限公司监事长。14.张南：监事，男，1961 年生，中共党员，大专文化程度，助理经济师。2000 年 10 月至 2002 年 1月任仙居制药有限公司办公室主任兼党群办公室主任，2002 年 1 月至今任浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书，2002 年 3 月至今任浙江仙琚制药股份有限公司工会主席。2003 年 6 月起任本公司监事。15.俞汉森：监事，男，1948 年生，曾任新昌制药厂技改办主任、厂办主任、厂长助理、新昌制药股 12 份有限公司副总经理，1997 年 5 月至 1998 年 6 月任本公司新昌制药厂副厂长，1998 年 6 月至 2004年 4 月任本公司新昌制药厂党委副书记。2003 年 6 月起任本公司职工监事。16.章林春：监事，男，1959 年生，曾任新昌制药厂团委书记、党办副主任、厂办副主任、动力分厂厂长、供应部经理，2003 年 2 月起任新昌制药厂工会副主席，2007 年 10 月起任新昌制药厂工会主席，2003 年 6 月至今本公司职工监事。17.邵斌：监事，男，1970 年生，历任新昌制药厂天然药物分厂副厂长，高级工程师，新昌制药厂天然药物研究所所长，2002 年 4 月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂保健品厂厂长，2006 月 8 月任新昌制药厂副厂长，2007 年 12 月任公司总经理助理，2006 年 6 月至今任本公司监事。18.吕春雷：副总经理，男，1967 年生，浙江工业大学精细化工专业毕业，教授级高工，历任新昌制药厂研究所合成室主任，新昌制药厂合成二车间主任，新昌制药厂厂长助理兼生产部经理，新昌制药厂副厂长兼合成药厂厂长，新昌制药厂常务副厂长，新昌制药厂代厂长，2004 年 3 月至 2006 年 6 月任新昌制药厂厂长，2006 年 6 月至今任本公司副总经理。19.张定丰：,新昌制药厂厂长，男，1970 年生，浙江大学化工系毕业，高级工程师，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂供应部经理，新昌制药厂厂长助理，新昌制药厂副厂长，2006 年 6 月至 2007年 12 月任新昌制药厂代厂长，2007 年 12 月至今任新昌制药厂厂长。20.马文鑫：维生素厂厂长，男，1965 年生，中共党员，高级工程师，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂总经理助理、技改部经理、厂长助理、副厂长，2003 年 7 月至今任浙江医药股份有限公司维生素厂厂长。21.俞祝军：1968 年生，MBA 学历，经济师，1997 年 5 月至 2003 年 6 月任本公司投资证券部副经理。2003 年 6 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 白明辉 国投高科技投资有限公司 总经理助理 是 高国华 国投高科技投资有限公司 副总经理 是 赵毅 国投高科技投资有限公司 高级项目经理 是 李一鸣 国投高科技投资有限公司 高级项目经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张南 浙江仙琚制药股份有限公司 董事会秘书、工会主席 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，股东大会批准实施，高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会组织实施。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高国华 副董事长 工作原因 13 高国华先生因工作原因不再担任本公司董事。经公司第二大股东国投高科技投资有限公司推荐和公司四届十三次董事会审议同意，公司 2008 年度第一次临时股东大会选举白明辉先生为公司四届董事会董事。公司四届十七次董事会选举白明辉先生为公司副董事长。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,094 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 913 财务人员 95 营销人员 272 行政管理人员 180 生产工人 2,634 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 57 大学本科 659 大专 746 中专及高中 1,713 初中 919 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、报告期内，公司规范运作及法人治理完善情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关上市公司治理法律法规及公司章程的要求，不断完善法人治理结构，努力建设现代企业制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。（1）关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自已的权利，保证股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司本年度内共召开二次股东大会，均严格按照公司股东大会议事规则的要求通知、召集、召开股东大会，历次股东大会均有律师出席见证，确保所有股东享有平等地位，充分行使表决权，符合公司章程、公司法和其他相关规定。（2）关于控股股东与公司的关系：公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到相互独立；公司董事会、监事会和经营管理等职能部门能独立运作。报告期内公司没有为控股股东以及关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。（3）关于董事与董事会：报告期内公司共召开七次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行。公 14 司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职责。（4）关于监事与监事会：公司股东代表监事和职工代表监事的选举符合有关法律、法规的规定，公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，能够确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员以及财务人员的监督和检查。监事会按照公司章程和监事会议事规则的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。（5）关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极合作，共同推动公司持续健康发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，重视公司社会责任。（6）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时披露公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。2、2008 年公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知精神和中国证监会浙江监管局的要求，及时组织相关人员对浙江医药股份有限公司治理整改报告中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：截至 2008 年 6 月 30 日，报告中需要限期整改的工作已经全部完成整改，持续改进性问题得到了有效的改进。2007 年 6 月至 9 月，公司严格按照法律法规要求，对照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和浙江证监局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（浙证监上市字200731 号）的通知内容逐项进行了自查，认真查找本公司治理机构方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的原因，形成了浙江医药股份有限公司关于加强上市公司治理活动自查报告及整改计划，经公司四届七次董事会审议通过，并于 2007 年 6 月 29 日在 中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站进行了披露。同时董事会设立专门的电话和网络平台，便于投资者和社会公众更好地参与公司的治理专项活动评议，加强沟通和交流，听取整改意见和建议，做好整改工作。浙江证监局对我公司治理情况进行了专项检查，并于 2007 年 8 月 15 日下发了关于对浙江医药股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知（浙证监上市字2007101 号）。公司高度重视，于 2007 年 10 月制定了 浙江医药股份有限公司治理整改报告（由公司四届九次董事会议审议通过），并按要求落实了整改工作。2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪。通过此次治理专项活动，公司对发现和提出的问题及时整改并认真完成，建立健全并严格执行上市公司相关制度，完善部门设置，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识。公司将以本次专项活动为新的起点，本着规范运作、严格自律的态度，以维护股东权益为目标，建立提高公司治理水平的长效机制，切实提升公司治理的水平，促进公司持续、稳定、健康地发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 黄董良 7 7 0 0 吴弘 7 6 1 0 彭师奇 7 6 1 0 朱宝泉 7 6 1 0 15 公司独立董事能够认真履行诚信勤勉职责，积极参加董事会和股东大会会议，并认真审议各项议题，对公司重大事项在认真审核的基础上发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司有独立完整的经营业务，与控股股东不存在同业竞争。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理，总经理、副总经理和其他高级管理人员没有在控股公司兼职或领取薪酬的情形。资产方面独立情况 公司拥有完整、独立的产、供、销体系，拥有完整的土地使用权等无形资产。机构方面独立情况 公司拥有独立的组织机构，与控股股东不存在上下级关系。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、公司章程的规定，结合公司实际情况，建立了涵盖研发、生产、采购、营销、行政、人力资源、财务与审计管理、对外投资、安全环保等各个层面的较为完善的制度体系，对于制度的起草、签发、实施、修订、废止均按照专门的制度管理办法进行严格管理，保证生产经营活动的正常运行和各项资产的安全。公司定期对各项制度进行检查和评估，制度建立后得到了有效的贯彻执行，公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。公司治理方面的制度主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、关联交易管理制度、募集资金使用管理办法等。公司在业务操作过程中制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制措施实施有效。公司最近三年的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、安全、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形。且未发生由于风险控制不力导致的重大损失事件。公司财务制度健全，会计人员具备了专业素质，建立了持续的人员培训制度，会计人员和岗位设置贯彻了责任分离、相互制约的原则，执行对重要会计业务和电算化操作授权管理的规定，公司的会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性。财务会计业务有明确的流程，能及时发现差错的发生。公司设立了董事会审计委员会及独立的内审部门，对公司及所属子公司的财务收支及其有关经营活动进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权。在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动开展过程中，公司董事会组织相关人员对现行内部控制制度进行了较为全面地梳理，进一步健全和完善内部控制体系，制定了浙江医药股份有限公司控股子公司管理制度（于 2007 年 12 月 24 日经四届十次董事会审议通过），从制度上明确了子公司在信息披露、对外担保等方面的职责和义务。加强了对审计部门的管理，建立了多层次的内部审计制度，强化了审计部运作的规范性和有效性，扩大了审计部的审计范围，深化了公司日常经营工作的审计，公司内控制度的建设取得了很大的进步。同时，公司大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强了风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进了公司建立系统、规范、高效的内部管理机制。16 公司计划在 2009 年 6 月 30 日前完成对公司章程以及其他法人治理制度的修订，并由审计会员会专门负责落实企业内部控制基本规范（财会 20087 号）等规定。随着新的法律法规和政策颁布实施及公司业务的扩展，公司内控制度将进一步建立健全和深化，并