600168_2008_武汉控股_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

0 武汉三镇实业控股股份有限公司 武汉三镇实业控股股份有限公司 600168600168 2008 年年度报告 2008 年年度报告 武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.59 武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事赵近秋先生因事请假，已委托董事涂立俊先生代为出席并行使表决权。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈莉茜女士、主管会计工作负责人涂立俊先生及会计机构负责人（会计主管人员）孙丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 武汉三镇实业控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 武汉控股 公司法定英文名称 WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 WHKG 公司法定代表人 陈莉茜 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李丹 董事会秘书联系地址 武汉市江汉区天门墩路 68#董事会秘书电话 027-85725739 董事会秘书传真 027-85725739 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李凯 证券事务代表联系地址 武汉市江汉区天门墩路 68#证券事务代表电话 027-85725739 证券事务代表传真 027-85725739 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 武汉经济技术开发区联发大厦 公司办公地址 武汉市江汉区天门墩路 68#公司办公地址邮政编码 430015 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 武汉控股 600168-其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 4 月 17 日 公司首次注册地点 武汉经济技术开发区联发大厦 企业法人营业执照注册号 420100000071259 税务登记号码 420101707116306 组织机构代码 70711630-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座 16 楼 武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 40,731,737.72 利润总额 68,605,757.17 归属于上市公司股东的净利润 56,921,782.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,789,458.05经营活动产生的现金流量净额-31,494,499.37(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-361,657.83计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 28,246,794.52采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 223,854.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-11,117.24所得税影响额 34,450.96合计 28,132,324.41(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 237,463,454.31262,805,628.16-9.64 300,566,959.24 利润总额 68,605,757.1780,398,733.85-14.67 84,163,983.66归属于上市公司股东的净利润 56,921,782.4658,595,480.68-2.86 50,908,545.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,789,458.0520,907,810.4037.70 51,688,059.37基本每股收益（元股）0.130.130 0.12 稀释每股收益（元股）0.13 0.13 0 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.06 0.0520.00 0.12 全面摊薄净资产收益率（%）3.894.02减少 0.13 个百分点 3.59加权平均净资产收益率（%）3.864.07减少 0.21 个百分点 3.61扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.971.43增加 0.54 个百分点 3.65 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.951.45增加 0.50 个百分点 3.67经营活动产生的现金流量净额-31,494,499.37 88,144,995.47-135.73 57,514,284.73每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.070.20-135.00 0.13 武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 4 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 3,176,861,350.91 2,678,462,046.11 18.61 2,157,097,570.01所有者权益（或股东权益）1,464,315,493.87 1,458,693,609.650.39 1,416,378,361.42归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.32 3.31-0.30 3.21 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 27,285 61.85-2,205.75-2,205.75 25,079.2556.853、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 27,285 61.85-2,205.75-2,205.75 25,079.2556.85二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 16,830 38.15 2,205.752,205.75 19,035.7543.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 16,830 38.15 2,205.752,205.75 19,035.7543.15三、股份总数 44,115 100 00 44,115100(1)股份变动的批准情况：根据控股股东武汉市水务集团有限公司在公司股权分置改革中的承诺，2008 年 4 月 19 日武汉市水务集团有限公司所持有限售条件的流通股股份 22,057,500 股限售期届满可上市流通，详情请见 2008 年 4 月 15 日中国证券报相关公告。(2)股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标无影响。2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 武汉市水务集团有限公司 27,285 2,205.75025,079.25股改承诺 2008 年 4月 19 日 合计 27,285 2,205.75025,079.25/武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 5(二)证券发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,439 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量武汉市水务集团有限公司 国有法人61.85272,850,000250,792,500 无于有喜 境内自然人0.321,433,3170 未知于秀荣 境内自然人0.231,001,6040 未知杨光 境内自然人0.18803,0000 未知施银龙 境内自然人0.14604,5000 未知朱慧珍 境内自然人0.12533,6000 未知张枝松 境内自然人0.12520,0000 未知王源 境内自然人0.11489,3000 未知祝勇杰 境内自然人0.10455,9700 未知耿义海 境内自然人0.10419,4000 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 武汉市水务集团有限公司 22,057,500 人民币普通股于有喜 1,433,317 人民币普通股于秀荣 1,001,604 人民币普通股杨光 803,000 人民币普通股施银龙 604,500 人民币普通股朱慧珍 533,600 人民币普通股张枝松 520,000 人民币普通股王源 489,300 人民币普通股祝勇杰 455,970 人民币普通股耿义海 419,400 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明（1）公司不知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（2）公司不知前十名无限售条件的流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（1）公司前十名股东中，武汉市水务集团有限公司是公司控股股东，其所持股份是国有法人股，其中 250,792,500 股为有限售条件的流通股份，22,057,500 为无限售条件的流通股份，无质押、冻结或托管。其他股东所持股份均为无限售条件的流通股，本公司不知其质押、冻结或托管情况。（2）公司不知前十名股东之间有无关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人。武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.武汉市水务集团有限公司 250,792,500 2009 年 4 月 19 日250,792,500自股权分置改革方案实施之日起，二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本次股权分置改革后获得流通权的武汉控股股票，三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占武汉控股股份总数的比例不超过百分之五（启动管理层股权激励计划除外）2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 控股股东名称：武汉市水务集团有限公司 法人代表：桂敏侦 注册资本：800,000,000 元 成立日期：2003 年 2 月 17 日 主要经营业务或管理活动：道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售 (2)实际控制人情况 实际控制人名称：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 (3)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈莉茜 董事、董事长 女 48 2007-4-272010-4-27 000 是 14.5否 涂立俊 董事、总经理 男 49 2007-4-272010-4-27 000 是 13.8否 龚必安 董事 男 41 2007-4-272010-4-27 000 否 0是 陈玮 董事、副总经理 男 40 2007-4-272010-4-27 000 是 12.5否 胡向阳 董事、副总经理 男 50 2007-4-272010-4-27 000 是 12.3否 赵近秋 董事 男 46 2007-4-272010-4-27 000 否 0是 黄进 独立董事 男 50 2008-6-262010-4-27 000 是 1.68否 韩世坤 独立董事 男 41 2008-6-262010-4-27 000 是 1.68否 汪胜 独立董事 男 45 2007-4-272009-6-30 000 是 3.04否 李文鑫 独立董事 男 59 2007-4-272008-6-26 000 是 1.36否 李光 独立董事 男 53 2007-4-272008-6-26 000 是 1.36否 刘宁 副总经理 男 46 2007-4-272010-4-27 000 是 12.1否 李丹 董事会秘书 女 33 2007-4-272010-4-27 000 是 10.3否 孙丽 财务负责人 女 32 2007-8-232010-4-27 000 是 8.2否 杨方麟 监事、监事会主席 男 55 2007-4-272010-4-27 000 否 0是 李艳兰 监事 女 48 2007-4-272010-4-27 000 否 0是 梁玉革 监事 女 40 2007-4-272010-4-27 000 否 0是 谭嗣 监事 男 45 2007-4-272010-4-27 000 是 12否 卫治 监事 男 32 2007-4-272010-4-27 000 是 8否 合计/112.82/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、陈莉茜，近五年任武汉市水务集团有限公司董事、武汉三镇实业控股股份有限公司董事长、同时兼任武汉长江隧道建设有限公司董事长、武汉三镇实业房地产开发有限责任公司董事长。2、涂立俊，曾任武汉市水务集团有限公司管网管理部部长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、总经理。3、龚必安，曾任武汉市水务集团有限公司办公室副主任、法律顾问、企划部部长、投资发展部部长。现任武汉市水务集团有限公司董事会董事、法律顾问，武汉三镇实业控股股份有限公司董事。4、陈玮，近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理，武汉三镇实业房地产开发有限责任公司总经理。5、胡向阳，曾任武汉市水务集团有限公司生产调度室主任兼安全生产部副部长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理。6、赵近秋，曾任武汉市水务集团有限公司制水部经理、武汉市水务集团有限公司副总经理；现担任武汉市城市路桥收费管理中心主任，武汉三镇实业控股股份有限公司董事。7、黄进，现任武汉大学法学院教授，武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。8、韩世坤，近五年任宏源证券股份有限公司武汉证券业务总部总经理，现任武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。9、汪胜，近五年任武汉三特索道集团股份有限公司资产管理总部总经理，武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 8 10、李文鑫，近五年来任武汉大学副校长，武汉大学生命科学院教授，武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。11、李光，近五年任武汉大学发展研究院教授、常务副院长，武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。12、刘宁，曾任武汉三镇实业控股股份有限公司经营管理部部长，投资计划部部长。现任武汉三镇实业控股股份有限公司副总经理。13、李丹，曾任武汉三镇实业控股股份有限公司证券事务代表；现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事会秘书、团委书记。14、孙丽，曾任武汉三镇实业控股股份有限公司财务部主管会计，现任武汉三镇实业控股股份有限公司财务负责人。15、杨方麟，曾任武汉市水务集团有限公司工会副主席兼工会办公室主任。现任武汉市水务集团有限公司董事、党委委员、工会主席，武汉三镇实业控股股份有限公司监事会主席。16、李艳兰，曾任武汉市自来水公司财务部副部长；现任武汉市水务集团有限公司财务部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事。17、梁玉革，曾任武汉市水务集团有限公司审计监察部副部长；现任武汉市水务集团有限公司审计监察部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事。18、谭嗣，近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司综合办公室主任，现同时担任武汉三镇实业控股股份有限公司监事、监事会办公室主任、工会主席、纪委书记。19、卫治，曾任职于武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部，现任武汉三镇实业控股股份有限公司监事、投资计划部副部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴陈莉茜 武汉市水务集团有限公司 董事 2002 年10 月14 日 否 龚必安 武汉市水务集团有限公司 董事 2006 年 2 月 是 杨方麟 武汉市水务集团有限公司 董事、党委委员、工会主席 2006 年 6 月 是 李艳兰 武汉市水务集团有限公司 财务部部长 2004 年 9 月 30 日 是 梁玉革 武汉市水务集团有限公司 审计监察部部长2003 年 10 月 17 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴赵近秋 武汉市城市路桥收费管理中心 主任 2006 年 11 月 是 黄进 武汉大学 法学院教授 1991 年 6 月 是 韩世坤 宏源证券股份有限公司 武汉证券业务总部总经理 1999 年 是 汪胜 武汉三特索道集团股份有限公司 资产管理总部总经理 2004 年 3 月 是 武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 9 李文鑫 武汉大学 副校长、生命科学院教授 1997 年 6 月 是 李光 武汉大学 发展研究院常务副院长 2002 年 4 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：（1）根据武汉市当地同类企业薪资水平；（2）根据岗位工作内容及复杂程度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 龚必安 是 赵近秋 是 杨方麟 是 李艳兰 是 梁玉革 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李文鑫 独立董事 任职已满 李光 独立董事 任职已满 因公司独立董事李文鑫先生、李光先生任职已满，不再担任公司独立董事。经 2008 年 6 月 6 日四届十次董事会及 2008 年 6 月 26 日公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，聘任黄进先生、韩世坤先生为公司独立董事。详情请见 2008 年 6 月 11 日及 6 月 27 日中国证券报相关公告。(五)公司员工情况 在职员工总数 393 公司需承担费用的离退休职工人数 205 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 278销售人员 4技术人员 35财务人员 9行政人员 57其他人员 10 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上 9 大学本科 105 大专 152 高中及中专以上 87 高中以下 40 武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 10 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。报告期内，为进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，根据中国证监会的有关要求，公司编制了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，并在年报编制工作过程中予以实施。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并按照各自的工作细则开展工作。2008 年，公司共组织召开了战略委员会 2 次，提名委员会 1 次，审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以及湖北证监局关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，在公司治理专项活动领导小组的领导下，全面认真的开展了上市公司治理专项活动。2008 年 7 月，公司完成了上市公司治理整改情况说明，经 2008 年 7 月 18 日第四届董事会第十一次会议审议通过后在中国证券报及上交所网站上进行了披露。（详见 2008 年 7 月 19 日中国证券报相关公告）2008 年 7 月，根据湖北证监局关于开展大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况自查自纠工作的通知要求，公司完成了资金占用自查自纠工作报告及相关表格，经董、监事及高管人员签字确认后报送湖北证监局，积极配合湖北证监局对公司资金占用情况进行现场检查工作，在检查中未发现公司存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。同时，公司按照湖北证监局的要求每个季度末报送资金占用情况季报表和关联交易情况季报表。2008 年 12 月，湖北证监局对公司进行了全面的现场检查工作，在检查过程中，湖北证监局现场检查人员对公司组织机构、内部控制、生产经营情况、关联交易、重大投资项目等方面进行了全面细致的检查，公司的治理状况符合中国证监会的有关法律法规、规范性文件等要求。公司将在今后的工作中不断完善和健全公司法人治理结构，切实构建公司治理的长效机制，促进公司健康持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 黄进 5 320 韩世坤 5 410 汪胜 9 900 李文鑫 4 220 李光 4 400 本公司独立董事在本报告期内，按照有关法律法规以及公司章程的要求，保证了充分的时间和精力履行独立董事的职责，勤勉尽职，积极认真参加公司董事会和股东大会，对公司的重大投资事项、关联交易事项、独立董事选举等议案谨慎负责的发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司的主营业务均具有独立完整的业务和自主经营能力。（1）自来水业务方面：公司下属水厂有独立的制水生产体系，在生产上独立于控股股东的其他水厂，完全自主经营和管理。由于公司仅拥有制水生产系统，无供水管网资源，所以在供水方面是通过控股股东的管网实现。（2）污水处理业务方面：公司的污水处理也有着独立的污水处理系统，与控股股东其他污水处理厂相互独立。与自来水业务一样，污水收集要使用市政管网和部分控股股东的收集系统，包括提升泵站和污水管网。（3）房地产业务方面：房地方业务完全独立运作，面向市场。在业务领域上完全区别于控股股东。武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 11（4）物业服务方面：物业公司独立承担服务对象的服务与管理工作，独立核算，也完全独立于控股股东。人员方面独立情况 公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司及下属分公司、子公司劳动关系均在公司，公司拥有独立的人事权，自主管理人员、自主制定薪酬制度。按照劳动合同法，公司与员工均签定了规范的劳动合同。公司有工会组织，有关员工福利待遇的重大事项，按照 公司法、工会法和公司章程的规定执行。资产方面独立情况 公司产权关系明晰，资产完整独立。公司所有资产拥有完整独立的产权，由公司自主经营和管理。控股股东以持有股权的形式履行股东义务，享受股东权利，不参与公司经营管理。控股股东未以任何形式侵占公司的资产。机构方面独立情况 公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。根据公司章程，公司各机构和部门各司其责，独立于控股股东，与控股股东在机构的设置上没有交叉。公司的董事会和监事会按照相关法律法规的规定和要求，独立运作，决策程序合法合规，不受控股股东的影响。财务方面独立情况 公司财务完全独立，设有独立的财务部门，有独立的会计核算体系和独立银行账户。公司财务部门在业务上严格按照企业会计准则等法规规范开展各项工作，同时遵守国家有关部门对上市公司有关财务的各项要求。公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所从事年度财务报告的审计工作。公司的财务不受控股股东的任何影响。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 本报告期内，公司编制了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程等规章制度。同时公司按照监管部门有关文件精神以及上海证券交易所上市公司内部控制指引，结合公司的各项业务管理及业务流程，对现有的财务管理办法、内部审计工作制度、生产调度管理制度、安全生产管理制度、专项工程管理制度、设备管理制度、关于全资子公司的管理办法、关于参（控）股企业股权管理办法、计划管理制度、公文管理制度、职工劳动考勤管理制度、职工违纪处理规定等各个工作环节的规章制度进行了全面的整理和完善，形成管理制度汇编并下发到公司各部门，进一步健全了公司的内部管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度的执行更加规范化。公司将在今后的工作中，继续健全完善内部控制制度，使其适应国家法律法规的要求和公司持续发展的需要，不断提高公司法人治理水平，维护全体股东的合法权益。(五)报告期内，公司暂未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。(六)报告期内，公司对高级管理人员除年度目标考核制度外，暂未实施股权激励机制。(七)报告期内，公司暂未披露履行社会责任的报告。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 25 日中国证券报 2008 年 4 月 26 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 26 日中国证券报 2008 年 6 月 27 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年10 月27 日中国证券报 2008 年 10 月 28 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年12 月29 日中国证券报 2008 年 12 月 30 日 武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 12 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司的总体经营情况 报告期内公司营业收入、营业利润、净利润和利润构成 2008 年度 2007 年度 增减%营业收入(元)237,463,454.31 262,805,628.16-9.64营业利润(元)40,731,737.7251,937,216.30-21.58净利润 (元)56,921,782.4658,595,480.68-2.86公司报告期营业收入较上年同期减少 9.64%，主要是因为受国内房地产市场下滑的影响，房价下跌，买方处于观望状态，成交量萎缩，对公司房地产业务产生了不利影响，使得本年度营业收入有下降。营业利润较上年同期减少 21.58%，主要原因是：A、今年的营业收入减少；B、上年同期可供出售金融资产售出，使上年同期投资收益增幅较大。净利润较上年同期减少 2.86%，主要原因是：营业利润减少。公司利润来源发生重大变化的说明：依据企业会计准则第 20 号企业合并准则，公司对同一控制下业务合并中取得的武汉市沙湖污水处理厂二、三期资产、负债按照相关资产、负债在转让方武汉市城市排水发展有限公司的原账面价值入账，所确认的净资产入账价值与支付的现金的差额，相应调整资本公积。2008 年 9 月 1 日起由公司享有的净收益记入资本公积。2009 年起享有的净收益将构成公司新的利润来源。报告期内公司发展战略和经营计划的实施情况 A、报告期内公司自来水业务的经营计划完成情况 报告期，公司克服宏观经济下滑、成本上涨以及冰雪自然灾害的影响，在努力稳定现有供水量的同时，不断加强管理、控制供水成本，以提高经济效益。2008 年，公司供水量计划 28500 万吨，实际完成供水量 30561.90 万吨，比计划多供水 2061.9 万吨。B、报告期内公司污水处理业务的经营计划完成情况 公司 2008 年沙湖污水处理厂（一期）污水处理量计划 1800 万吨。报告期内，沙湖污水处理厂（一期）实际污水处理量 1846.43 万吨，比计划多处理污水 46.43 万吨。C、报告期内公司控股的房地产公司的经营计划完成情况 公司 2008 年原定房地产预售（销售）面积 3.6 万平方米，2008 年中报预计房地产预售（销售）面积比原定计划下降 20%-30%。报告期内，在国际金融市场动荡、国内经济增速放缓的背景下，整个房地产市场处于整体下滑的趋势，房价下跌，买方观望状态明显，成交量萎缩。虽然下半年国家多次出台了刺激楼市的宏观政策，但政策叠加效应的发挥有其滞后性，再加之市场反应也有一个过程，因此效果不会立刻显现。在这种背景下，公司控股的房地产公司虽努力推进都市假日和都市经典项目三、四组团的销售工作，但是作用不明显，效果不尽人意。实际销售面积比调整后的房地产预售（销售）面积计划少 8470.49 平方米。D、报告期公司控股的长江隧道公司的工程建设完成情况 报告期内，公司控股的长江隧道公司继续投资建设武汉长江隧道项目。截止 2008 年底，长江隧道工程建设情况为：（a）除 B 匝道外，武汉长江隧道工程基本完成；（b）2008 年 12 月 28 日起武汉长江隧道进入试运行通车调试阶段。E、报告期内公司营业收入、营业成本的计划完成情况。公司 2008 年营业收入计划 22000 万元，实际完成 23,746.35 万元，比计划增加 1,746.35 万元。公司 2008 年营业成本计划 17000 万元，实际完成 16,624.83 万元，比计划节约 375.17 万元。F、报告期内公司宗关水厂改造的投资建设情况 宗关水厂最后一期 32 万吨/日二期改造工程于 2007 年 12 月 8 日完成审计工作。经过一年多的运行检验、测试，各项技术指标均达到设计要求，运行情况良好，出厂水水质达到了国家生活饮用水水武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 13 质标准。经国家有关部门评定，宗关水厂 105 万立方米/日净化系统总体改造工程获得了国家优质工程银质奖。大部分工程的质保金已到期，根据合同约定，报告期内公司支付总体改造工程质保金 800万元。国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害的影响 A、国内外市场形势变化。报告期内，国内外市场形势变化对公司自来水、污水处理、隧道建设、物业服务业务无明显影响。但受国内房地产市场下滑的影响，房价下跌，买方处于观望状态，成交量萎缩，对公司房地产业务产生了不利影响，也致使报告期内房地产业务预售（销售）面积比中报调整后的计划少 8470.49平方米。B、信贷政策调整、汇率利率变动 报告期内，信贷政策调整、汇率利率变动对公司自来水、污水处理、物业服务业务无明显影响。对隧道建设业务的影响：根据关于国家开发银行贷款转借管理的协议，城投公司将其为武汉长江隧道项目取得的贷款转借给长江隧道公司使用，转借总额为人民币112800万元，借款期限为2005年 10 月 1 日至 2019 年 9月 26 日，年利率6.12%，2006 年利率上调至6.84%，2007 年利率上调至 7.56%。2008年末，长江隧道公司银行账户累计已收到借款131800万元，其中29000万元利率为7.83%、102800万元利率为 6.12%。按照企业会计准则这部分贷款利息的资本化计入资产价值。对房地产业务的影响：2008 年下半年，虽然国家出台剌激楼市的宏观政策并多次降息，但政策叠加效应的发挥有其滞后性，再加之市场反应也有一个过程，因此效果不会立刻显现，在此情况下未对公司房地产业务销售产生明显影响。C、成本要素价格变化 报告期内，虽然成本因素价格上涨对公司业务产生一定的影响，但公司采取各种有效手段和措施，减少和化解其对工程建设及主营业务的不利影响。对隧道建设业务的影响：受拆迁成本、材料价格上涨的影响，武汉长江隧道建设成本增高。经武发改城建函2008114 号文件批准，调整投资概算，相应增加武汉长江隧道工程建设支出 20759 万元。对公司其它业务的影响：2008 年，电价、矾价、氯价、人工成本等要素价格上涨增加营业成本501.85 万元。为确保年初即定经营目标的实现，公司通过挖潜降耗、合理调度、优化运行来控制成本。报告期内公司克服电价、矾价、氯价、人工成本等要素价格上涨的影响，实现营业成本 16624.83万元，比计划节约 375.17 万元。D、自然灾害 今年一季度冰雪自然灾害对公司污水处理、房地产、隧道建设、物业服务业务无明显影响。受一季度冰雪自然灾害影响，为确保供水，公司自来水业务供水量较上年同期增加 626.72 万吨。（2）报告期内公司主营业务及经营情况 报告期内公司分行业、分产品、分地区的营业收入、营业利润的构成情况 行业 产品 地区 营业收入(元)营业成本(元)营业利润(元)自来水生产与供应 自来水 武汉市158,575,884.87119,253,946.64 31,520,004.68城市污水处理 污水处理 武汉市11,817,415.6310,182,421.52 1,611,359.29房地产开发 房地产 武汉市64,138,092.7734,158,532.43 19,586,233.22物业服务 物业服务 武汉市2,372,269.452,653,436.83-617,969.06 主营业务分地区情况：地区 营业收入（元）营业收入比上年增减（）武汉市 237,463,454.31-9.64 报告期内占公司营业收入或营业利润 10%以上的主营业务 A、自来水生产与供应。2008 年，公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂累计供水 30561.9 万吨，比上年同期增加 1039.92 万吨。供水耗电率为 236.5 度/千吨，比上年同期增加 1.98 度/千吨；耗矾率为 12.04 公斤/千吨，比上年同武汉三镇实业控股股份有限公司 2008 年年度报告 14 期增加 1.19 公斤/千吨；耗氯率为 2.59 公斤/千吨，比上年同期增加 0.12 公斤/千吨。主要原因是：受今年一季度冰雪自然灾害的影响，为确保供水量、供水服务范围和出厂水质，两水厂消耗指标均有所上升。2008 年两水厂千吨水完全成本 390.2 元，比上年同期减少 4.15 元/千吨；主要原因是折旧减少。B、房地产开发。报告期内都市经典项目三、四组团 11-18 号楼建筑结构工程已基本完工，正进行市政、园林、环境、绿化施工。房地产预售（销售）面积 16729.51 平方米，营业收入 64,138,092.77 元，营业成本 34,158,532.43 元，营业利润 19,586,233.22 元。报告期内公司自来水业务、房地产业务的营业收入、营业成本及营业利润率：分行业或分产品 营业收入（元）营业成本（元）营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利