000421_2008_南京中北_2008年年度报告_2009-03-25.pdf

南京中北(集团)股份有限公司 南京中北(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年度报告 股票上市地：深圳证券交易所 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南京中北 股票简称：南京中北 股票代码：000421 股票代码：000421 公告编号：2009-05 公告编号：2009-05 目目 录录 第一节 重要提示重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.4 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理结构.16 第七节 股东大会情况简介.21 第八节 董事会报告.22 第九节 监事会报告.36 第十节 重要事项.39 第十一节 财务报告.43 第十二节 备查文件目录.114 南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 1第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。二、没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、公司董事全部出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。三、公司董事全部出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。四、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2008年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2008年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长朱明先生、总经理周仪先生、主管会计工作负责人朱桂华女士及会计机构负责人刘吟咏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。五、公司董事长朱明先生、总经理周仪先生、主管会计工作负责人朱桂华女士及会计机构负责人刘吟咏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 2第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：南京中北(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：Nanjing Zhongbei(Group)Co.,Ltd.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：朱明 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：潘明 电话：(025)86383698 传真：(025)86383600 电子信箱：securitieszhong- 地址：南京市通江路 16 号 邮编：210019 四、证券事务代表：四、证券事务代表：王琴 电话：(025)86383611 传真：(025)86383600 电子信箱：securitieszhong- 地址：南京市通江路 16 号 邮编：210019 五、公司注册地址：五、公司注册地址：南京市通江路 16 号 公司办公地址:公司办公地址:南京市通江路 16 号 邮编：邮编：210019 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/www.zhong- 电子信箱:电子信箱:securitieszhong- 六、公司指定的信息披露报纸:六、公司指定的信息披露报纸:证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司股票上市交易所：七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：南京中北 股票代码：股票代码：000421 南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 3 八、公司的其他有关资料 八、公司的其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 (1)公司首次注册登记日期为 1992 年 7 月 10 日，地点：南京市大桥南路 8 号。(2)公司第 1 次变更注册登记日期为 1993 年 6 月 26 日，地点：南京市高新开发区 2 号公寓楼。(3)公司第2次变更注册登记日期为1997年8月7日，地点：南京市汉中西路89号。(4)公司第3次变更注册登记日期为1999年4月16日，地点：南京市汉中门大街81号。(5)公司第4次变更注册登记日期为2003年7月26日，地点：南京市通江路16号。2、企业法人营业执照注册号：2、企业法人营业执照注册号：3201001003512 3、税务登记号码：3、税务登记号码：320105134970184 4、公司聘请的会计师事务所：4、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 注册和办公地址：注册和办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 4第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 指标名称 指标名称 金额 金额 营业利润-166,076,935.09利润总额 93,305,310.29归属于上市公司股东的净利润 52,032,090.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-6,032,564.54经营活动产生的现金流量净额 346,199,637.02报告期内扣除的非经常性损益项目和涉及金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益 76,353,999.35计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,662,414.362008 年度本公司以及合并范围内的子公司共计收到政府补助收入 182,051,922.52 元，其中 179,389,508.16 元系与公交业务收入直接相关的油价补贴、空调季节补贴、老年乘车补贴以及公交收入营业税返还等政府补助收入，该等收入与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，系按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，列入经常性损益。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 976,323.51所得税影响额-19,960,418.93少数股东权益影响额-1,967,663.62合计 58,064,654.67-南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 5二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 1,759,369,729.371,832,138,801.52-3.97%1,249,424,375.61利润总额 93,305,310.29164,921,024.88-43.42%125,114,938.62归属于上市公司股东的净利润 52,032,090.1390,889,106.05-42.75%72,153,088.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,032,564.5452,247,781.30-111.55%-12,667,670.63经营活动产生的现金流量净额 346,199,637.02102,340,415.75238.28%634,700,720.07 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 2,975,825,458.222,877,690,849.913.41%2,407,783,205.70所有者权益（或股东权益）583,353,545.41533,007,924.069.45%434,417,317.94股本 351,684,100.00351,684,100.000.00%307,605,487.002、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.14800.2584-42.72%0.2052稀释每股收益（元/股）0.14800.2584-42.72%0.2052扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.01720.1486-111.57%-0.0360全面摊薄净资产收益率（%）8.92%17.05%-8.13%16.61%加权平均净资产收益率（%）9.31%18.94%-9.63%19.04%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1.03%9.80%-10.83%-2.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.08%10.89%-11.97%-3.34%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.980.29237.93%2.06 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.661.529.21%1.41 南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 6第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 1、报告期股份变动情况表（2008 年 12 月 31 日）数量单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行 发行 新股 新股 送送股股公积金 公积金 转股 转股 其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 189,173,988189,173,988130,941,00825,126,81533,106,16533,032,43273,733162,510,112162,510,112162,510,11253.79%53.79%37.23%7.14%9.41%9.39%0.02%46.21%46.21%46.21%-93,356,477-93,356,477-35,168,410-25,126,815-33,061,252-33,032,432-28,82093,356,47793,356,47793,356,477-93,356,477-93,356,477-35,168,410-25,126,815-33,061,252 -33,032,432-28,820 93,356,477 93,356,477 93,356,477 95,817,51195,817,51195,772,59844,91344,913255,866,589255,866,589255,866,58927.25%27.25%27.23%0.02%0.02%72.75%72.75%72.75%三、股份总数 三、股份总数 351,684,100351,684,100100%100%351,684,100351,684,100100%100%股份变动说明：（1）本报告期，公司93,327,657股有限售条件股份于2008年1月9日解除限售上市流通，有限售条件股份减少93,327,657股，无限售条件股份增加93,327,657股，公司股份总数未发生变动。（2）本报告期，公司原职工董事周学信先生自离任之日起满六个月，其所持有限售条件股份28,820股按规定解除锁定，使公司有限售条件股份减少28,820股，无限售条件股份增加28,820股。2、截止披露日股份变动情况表 南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 7 数量单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行发行新股新股送送股股公积金公积金转股 转股 其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 95,817,51195,817,51195,772,59844,91344,913255,866,589255,866,589255,866,58927.25%27.25%27.23%0.02%0.02%72.75%72.75%72.75%-25,210,448-25,210,448-25,210,44825,210,44825,210,44825,210,448-25,210,448-25,210,448-25,210,448 25,210,448 25,210,448 25,210,448 70,607,06370,607,06370,562,15044,91344,913281,077,037281,077,037281,077,03720.08%20.08%20.06%0.02%0.02%79.92%79.92%79.92%三、股份总数 三、股份总数 351,684,100351,684,100100%100%351,684,100351,684,100100%100%注：截止披露日，公司25,210,448股有限售条件股份于2008年1月12日解除限售上市流通，有限售条件股份减少25,210,448股，无限售条件股份增加25,210,448股，公司股份总数未发生变动。3、限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 南京公用控股(集团)有限公司 105,730,560 17,584,205088,146,355 股权分置改革 2008 年 01 月 09 日南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 25,210,448 17,584,20507,626,243 股权分置改革 2008 年 01 月 09 日高管股 73,733 28,820044,913离任高管持股届满六个月，解除锁定 2008 年 11 月 08 日合计 131,014,741 35,197,230095,817,511 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 81、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 55,827 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京公用控股（集团）有限公司 国有法人 30.06%105,730,56088,146,355 0南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 国有法人 7.17%25,210,4487,626,243 0大众交通（集团）股份公司 境内非国有法人 1.49%5,241,600 0上海强生集团有限公司 国有法人 1.28%4,492,800 0申银万国证券股份有限公司 国有法人 1.28%4,492,800 0深圳市紫金支点技术股份有限公司 未知 0.77%2,695,680 0南京日报社 国有法人 0.58%2,024,900 0常州市新发展实业公司 未知 0.47%1,650,480 0南京银林经济开发公司 未知 0.31%1,078,272 0中信汽车公司 国有法人 0.30%1,040,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京公用控股（集团）有限公司 17,584,205人民币普通股 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 17,584,205人民币普通股 大众交通（集团）股份公司 5,241,600人民币普通股 上海强生集团有限公司 4,492,800人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 4,492,800人民币普通股 深圳市紫金支点技术股份有限公司 2,695,680人民币普通股 南京日报社 2,024,900人民币普通股 常州市新发展实业公司 1,650,480人民币普通股 南京银林经济开发公司 1,078,272人民币普通股 中信汽车公司 1,040,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上列出的前 10 名股东中，公司第一大股东南京公用控股(集团)有限公司为公司第二大股东南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司的全资子公司,二者属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 9前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股 序序号 号 有限售条件股东名称 有限售条件股东名称 持有的有限售条件持有的有限售条件股份数量 股份数量 可上市交易时可上市交易时间 间 新增可上市交新增可上市交易股份数量 易股份数量 限售条件 限售条件 2009-01-12 17,584,2051 1 南京公用控股（集团）有限公司 88,146,355 2010-01-09 70,562,1502 2 南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司 7,626,243 2009-01-12 7,626,243股改承诺：持有的南京中北非流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。2、公司控股股东情况：南京公用控股（集团）有限公司持有公司股份的比例为 30.06%，系本公司控股股东。南京公用控股（集团）有限公司是经南京市政府批准，授权对市政公用系统的国有资产依法行使资产收益、重大决策及经营者选择等出资者权力，并对国有资产承担保值增值的国有独资公司。公司成立于 1998 年 5月 18 日，注册资本 124,181.00 万元，法定代表人丁卫东。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有公司股份的比例为 7.17%，系本公司第二大股东，并通过其 100%控股的南京公用控股（集团）有限公司合计持有本公司 37.23%的股份。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司是经南京市政府批准成立，并被南京市人民政府授予国有资产投资主体职能的国有独资公司。公司成立于 2002 年 11 月 28 日，注册资本 400,000.00 万元，法定代表人周金良。南京市城建集团受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理任务，同时以经营城市的理念和市场化运作的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产管理、产权监管、资产重组和经营等。报告期内，公司控股股东未发生过变更。3、公司实际控制人情况 南京市人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。南京市人民政府国有资产监督管理委员会是南京市人民政府监督管理南京市国有资产的部门，通过其 100%控股的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有本公司37.23%的股份。南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 10公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图:南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 11第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员 一、董事、监事及高级管理人员 1、基本情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬朱 明 董事长 男 43 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日 24.00 否 周 仪 副董事长 总经理 男 48 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日42,805 42,805 24.00 否 叶兴明 董事 男 45 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日 是 周文军 董事 男 38 2007 年 05 月 18 日 2009 年 05 月 26 日 是 吕晓鹒 董事 女 29 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日 是 范家政 董事 男 49 2008 年 04 月 15 日 2009 年 05 月 26 日 13.50 否 仇向洋 独立董事 男 53 2008 年 05 月 8 日 2009 年 05 月 26 日 6.00 否 乔 均 独立董事 男 47 2008 年 05 月 8 日 2009 年 05 月 26 日 6.00 否 杨荣华 独立董事 男 41 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日 6.00 否 屈兰宁 监事 男 53 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日 24.00 否 翟照磊 监事 男 35 2008 年 11 月 17 日 2009 年 05 月 26 日 是 杨光明 监事 男 54 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日 是 匡导球 监事 男 45 2007 年 05 月 18 日 2009 年 05 月 26 日 是 方 国 监事 男 35 2008 年 04 月 15 日 2009 年 05 月 26 日 13.50 否 刘孝华 副总经理 男 52 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日17,079 17,079 19.20 否 程镜良 副总经理 男 52 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日 19.20 否 潘 明 副总经理 男 46 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日 19.20 否 朱桂华 副总经理 女 52 2006 年 05 月 26 日 2009 年 05 月 26 日 19.20 否 合计-59,884 59,884-193.80 -2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 朱明：董事长。1966 年生，高级经济师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任南京市市政公用局综合计划处副处长、南京公用事业 IC 卡公司总经理。现任本公司董事长。周仪：副董事长、总经理。1961 年生，高级工程师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书记、本公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 12叶兴明：董事。1964 年生，会计师职称，本科，中共党员。曾任南京市公交总公司财务处副处长。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部部长，本公司董事。周文军：董事。1971 年生，经济师，本科。曾任江苏省金陵汽运公司十九分公司宣传干事、中国国际期货公司南京公司经纪人、伟奇投资咨询公司高级经理、南京公用控股公司投资发展部负责人、南京市城建集团资产管理部副部长。现任南京市城建集团企业管理部副部长，本公司董事。吕晓鹒：董事。1980 年生，研究生，中共党员，曾任中信汽车公司法务代表、投资部项目经理、中信汽车公司投资部副经理。现任中信汽车公司项目处副处长，本公司董事。范家政：董事。1960 年 4 月出生，大专，高级政工师。曾任南京公交总公司车队团支部书记、车队副队长、工会干事、宣传干事；南京中北（集团）股份有限公司政治部干事、主任助理，广告分公司经理、党支部书记，政治部副部长、部长，纪委副书记。现任南京中北（集团）股份有限公司工会副主席、党群工作部部长，本公司董事。仇向洋：独立董事。1956 年 11 月出生，工商管理硕士(EMBA)，东南大学经济管理学院教授。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长。现任江苏省城市发展研究院执行院长，兼任南京市企业家协会副会长、江苏省营销学会营销理论专业委员会主任，本公司独立董事。乔均：独立董事。1962 年 8 月出生，中共党员，博士，南京财经大学教授、硕士生导师。曾任南京经济学院主任、南京经济学院贸易经济系副主任（主持工作）、南京经济学院国际经济贸易系及营销与广告学系主任、南京财经大学（筹）营销与广告学系主任。现任南京财经大学营销与物流管理学院院长、南京财经大学南京都市圈发展研究中心副主任；校企业管理学科学术带头人、校学术委员会委员、校学位委员会委员，本公司独立董事。杨荣华：独立董事。1968 年生，高级会计师职称，硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，江苏省注册咨询专家。1990 年毕业于北京水电经济管理学院，1996 年南京大学硕士研究生毕业。曾任南京电力高等专科学校管理系副主任、南京工程学院管理工程系副主任。现任江苏兴光会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，本公司独立董事。南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 13屈兰宁：监事会主席。1956 年生，本科，中共党员，高级政工师职称。曾任南京市政公用局市政公用指挥中心副主任、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室主任、党群部部长、机关支部书记。现任南京中北（集团）股份有限公司党委书记，本公司监事会主席。杨光明：监事。1955 年生，本科，中共党员，高级政工师职称。曾任南京市自来水总公司工会主席、党委委员、纪委书记、总公司工会主席。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司纪委副书记兼监察（审计）室主任，本公司监事。翟照磊：监事。1974 年 11 月出生，硕士学历。曾任山东科技大学助教、讲师，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司投资发展部副主管。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司投资发展部部长助理，本公司监事。匡导球：监事。1964 年生，本科，中共党员，高级经济师。曾任湘潭大学中文系助教，湖南广播电视报社编辑部副主任、计财部主任、副社长，益阳市赫山区人民政府副区长，益阳市外经贸委副主任，益阳市招商局局长，南京日报社副总编辑。现任南京日报报业集团、南京报业集团有限公司党委副书记、副社长、总经理，本公司监事。方国：监事。1974 年 10 月出生，本科。曾任南京中北（集团）股份有限公司审计部审计员、政治部监察审计员、投资发展部副部长（部长）、审计部部长及证券事务代表。现任南京中北（集团）股份有限公司审计部部长兼纪委副书记，本公司监事。刘孝华：副总经理。1957 年出生，助理经济师，本科，中共党员。曾任本公司营运部主任、南京利达出租公司总经理、南京苏桑汽配有限公司副总经理、的士分公司经理。现任本公司副总经理。程镜良：副总经理。1957 年出生，助理工程师，本科，中共党员。曾任南京公交一公司副经理、中北巴士分公司经理。现任本公司副总经理。潘明：副总经理。1963 年出生，助理经济师，工商管理硕士，中共党员。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。朱桂华：副总经理。1957 年出生，会计师职称，大专学历。曾任南京市财政干部培训中心财务经理、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务总监。现任本公司副总经理兼总会计师。南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 143、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：董事的报酬首先由薪酬委员会提出方案,经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行；监事的报酬由监事会提出方案，提交股东大会审议通过后执行；高级管理人员的报酬由薪酬委员会提出方案,提交董事会审议通过后执行。（2）董事、监事和高级管理人员报酬的报酬确定依据：高级管理人员的报酬实行“基薪+考核薪”的模式，基薪逐月发放，考核薪根据公司年度实现的效益及个人工作业绩确定。（3）现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬明细表 姓名 姓名 职务 职务 年度报酬（元）年度报酬（元）朱明 董事长 240000 周仪 副董事长、总经理 240000 范家政 董事 135000 仇向洋 独立董事 60000 乔均 独立董事 60000 杨荣华 独立董事 60000 屈兰宁 监事会主席 240000 方国 监事 135000 刘孝华 副总经理 192000 程镜良 副总经理 192000 潘 明 副总经理、董事会秘书 192000 朱桂华 副总经理、总会计师 192000 合计合计 1938000（4）不在公司领取报酬、津贴董事、监事情况 姓名 姓名 职务 职务 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 是否在股东单位或关联单位领取报酬、津贴 叶兴明 董事 是 周文军 董事 是 吕晓鹒 董事 是 杨光明 监事 是 翟照磊 监事 是 匡导球 监事 是 4、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任及解聘情况 报告期内，公司独立董事陈惠怡女士、胡争鸣先生任期届满。2008 年 4 月 16南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了关于更换独立董事的议案，增选仇向洋先生、乔均先生担任公司独立董事，并经 2008 年 5 月 8 日召开的公司 2007年度股东大会审议通过。报告期内，公司监事沈东华先生因工作原因，辞去监事会监事职务。2008 年10 月 23 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了关于更换监事的议案，增选翟照磊先生担任公司监事，并经 2008 年 11 月 17 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，2008 年 4 月 15 日，公司第八届职工代表大会第八次会议投票选举范家政先生为职工董事，方国先生为职工监事。周学信先生不再担任公司职工董事职务，刘炜彩先生不再担任公司职工监事职务。二、公司员工情况 1、报告期末，本公司在职员工共计 4029 人。（1）其中按专业构成分类为：销售人员 6 人，占在职员工总数的 0.15%；财务人员 39 人，占在职员工总数的 0.97%；管理及行政人员 443 人，占在职员工总数的 10.99%。生产人员 3541 人，占在职员工总数的 87.89%。（2）其中按教育程度分类为：具有研究生及以上学历的 4 人，占在职员工总数的 0.09%；具有本科学历的 85 人，占在职员工总数的 2.11%；具有大专学历的 379人，占在职员工总数的 9.41%；具有中专、高中及以下学历的 3561 人，占在职员工总数的 88.38%。（3）其中按技术职务分类为：具有高级技术职务的 8 人，占在职员工总数的 0.19%；具有中级技术职务的 57 人，占在职员工总数的 1.41%；具有初级技术职务的 198 人，占在职员工总数的 4.91%。2、报告期末，本公司无需承担费用的离、退休职工。南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 16第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 1、公司治理概述 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。董事会认为按中国证监会 上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下:（1）股东与股东大会：公司制定的章程和股东大会议事规则，首先从制度上能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时，通过信息披露及做好股东的来信来电、电子邮件和来访的接待解答等工作，使广大中小股东及时了解公司的经营情况，参与公司经营管理与决策活动，保障了中小股东的权利；公司在章程和股东大会议事规则中都明确了股东大会是公司权力机构，并严格按照股东大会规范意见的要求和程序召集、召开股东大会，保证审议的每个议题都能得到充分讨论，每个股东都能充分地行使权利，以保证公司的每项决策都合法、合规，符合股东的最大利益。（2）控股股东与公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。（3）董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规要求；公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。（4）监事与监事会：公司监事会的人数、人员构成以及产生程序都符合法律、南南京京中中北北 000421 2008 年年度报告2008 年年度报告 17法规的要求；公司监事会制订了监事会议事规则。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的态度，独立行使监督和检查职能，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。（5）信息披露与透明度：公司能够严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、信息披露管理制度等的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获得信息。2、报告期公司治理专项活动 报告期内，根据中国证券监督管理委员会2008年第27号公告文件要求及江苏证监局的有关要求，公司在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，继续深入开展完善公司治理的各项工作。针对治理整改报告中所列事项，公司已逐一进行了认真整改，并对落实情况及整改效果重新进行了检查，形成南京中北（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理整改情况的报告，并经董事会会议审议通过后，于2008 年 7 月19 日在中国证券报、证券时报披露。公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，严格执行信息披露制度，强化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度；按照监管部门发布的法律法规的要求，不断完善公司治理结构及时修订公司治理制度，完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平；确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司董事会现有独立董事三名，占现有董