600170_2008_上海建工_2008年年度报告_2009-03-26.pdf

0 上海建工股份有限公司 上海建工股份有限公司 600170600170 2008 年年度报告 2008 年年度报告 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.24 十二、备查文件目录.112 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 肖长松 因公出差，授权范忠伟董事行使表决权。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）丁钢声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海建工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海建工 公司法定英文名称 Shanghai Construction Ltd.,Co.公司法定英文名称缩写 SC 公司法定代表人 徐征 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 尤卫平 董事会秘书联系地址 上海市浦东新区福山路 33 号 董事会秘书电话 68872178 董事会秘书传真 58795500 董事会秘书电子信箱 scchina- 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李胜 证券事务代表联系地址 上海市浦东新区福山路 33 号 证券事务代表电话 68870170 证券事务代表传真 58795500 证券事务代表电子信箱 scchina- 公司注册地址 上海市浦东新区福山路 33 号 公司办公地址 上海市浦东新区福山路 33 号 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 公司电子信箱 scchina- 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海建工 600170 G 建工 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 6 月 15 日 公司首次注册地点 上海市浦东大道 710 号 公司变更注册日期 2001 年 4 月 19 日 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 3公司变更注册地点 上海市福山路 33 号 企业法人营业执照注册号 3100001005378 税务登记号码 310115631189305 组织机构代码 63118930-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 268,878,568.00 利润总额 364,523,509.00 归属于上市公司股东的净利润 302,223,565.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 220,201,083.00经营活动产生的现金流量净额 1,711,186,264.00(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-985,938同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,442,324除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 14,030,388除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,719,590少数股东权益影响额-12,791,127所得税影响额-1,295,422财政补贴收入 101,123,964所得税税率变动的影响-11,897,469合计 82,022,482(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 30,573,496,751.00 25,220,940,513.0025,010,287,823.0021.22 21,021,550,783.00 利润总额 364,523,509.00 339,465,725.00338,561,775.007.38 317,683,858.00归属于上市公司股东的净利润 302,223,565.00 300,839,549.00300,754,933.000.46 256,476,849.00归属于上市公司股220,201,083.00 195,455,750.00245,838,472.0012.66 213,600,250.00上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 4东的扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元股）0.42 0.420.42 0 0.36 稀释每股收益（元股）0.42 0.42 0.42 0 0.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.31 0.270.34 14.81 0.30 全面摊薄净资产收益率（%）8.00 8.378.37减少0.37个百分点 7.52加权平均净资产收益率（%）8.16 8.548.54减少0.38个百分点 7.64扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.83 5.446.84增加0.39个百分点 6.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.94 5.556.98增加0.39个百分点 6.36经营活动产生的现金流量净额 1,711,186,264.00 1,270,220,472.001,235,756,118.0034.72 1,947,483,771.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.38 1.771.72 34.46 2.71 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 19,029,587,394.00 15,794,634,405.00 15,570,474,442.0020.48 13,750,058,143.00所有者权益（或股东3,779,697,346.00 3,594,950,905.003,594,528,657.005.14 3,410,545,669.00上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 5权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.25 5.00 5.00 5.00 4.74 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海建工（集团）总公司 369,773,100 2,931,1200366,841,980股改承诺 2008 年 11月 8 日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 101,569 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海建工（集团）总公司 国有法人 56.41 405,738,0000366,841,980 无 交通银行博时新其他 2.92 20,999,90720,999,907 无 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 6兴成长股票型证券投资基金 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他 0.63 4,500,0004,500,000 无 上海康峰投资管理有限公司 其他 0.35 2,550,0002,550,000 无 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.32 2,293,403340,865 无 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 其他 0.20 1,449,8981,449,898 无 中国建设银行博时裕富证券投资基金 其他 0.14 1,038,9551,038,955 无 中国农业银行大成沪深 300指数证券投资基金 其他 0.09 675,840398,523 无 尹杰 境内自然人 0.09 627,236627,236 无 胡嘉欣 境内自然人 0.08 540,980540,980 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 交通银行博时新兴成长股票型证券投资20,999,907人民币普通股 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 7基金 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 4,500,000人民币普通股 上海康峰投资管理有限公司 2,550,000人民币普通股 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 2,293,403人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 1,449,898人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 1,038,955人民币普通股 中国农业银行大成沪深 300 指数证券投资基金 675,840人民币普通股 尹杰 627,236人民币普通股 胡嘉欣 540,980人民币普通股 韦青 525,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东上海建工（集团）总公司与上述股东无关联关系或一致行动。前十大股东中，除上投摩根成长先锋股票型证券投资基金和博时裕富证券投资基金同属中国建设银行，公司未知其他股东间有何关联关系或一致行动。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.上海建工（集团）总公司 366,841,9802009 年 11 月 8 日366,841,980 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海建工（集团）总公司 蒋志权 3,000,000,0001994 年 1 月 11 日承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 8销售和转口贸易，各类建筑工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。上海建工（集团）总公司为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 除上海建工（集团）总公司外，公司无其他持股 10%以上的股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴徐征 董事长 男 49 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 12,54212,5420 00 否 0 0 0是 刘副男 58 2007 年 6 月12,54212,5420 00 是 41.27 0 0否 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 9国林 董事长 30 日2010年 6 月 30 日 林锦胜 董事 男 49 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 000 00 是 46.86 0 0否 范忠伟 董事 男 57 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 12,54212,5420 00 是 41.27 0 0否 肖长松 董事 男 58 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 20,80020,8000 00 否 0 0 0是 夏钧 董事 男 57 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 12,54212,5420 00 是 52.98 0 0否 谭企坤 独立董事 男 69 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 000 00 是 4.26 0 0否 侯勤 独立董事 男 51 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 000 00 是 4.26 0 0否 吴红兵 独立董事 男 42 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 000 00 是 4.26 0 0否 蒋志权 监事会主席 男 59 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 12,54212,5420 00 否 0 0 0是 郭雪林 监事 男 55 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 9,4429,4420 00 否 0 0 0是 陈伟民 监事 男 59 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 000 00 是 17.45 0 0否 张香田 监事 男 55 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 000 00 否 0 0 0否 朱忠明 监事 男 51 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 000 00 否 0 0 0否 朱海根 监事 男 59 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 12,54212,5420 00 否 0 0 0否 沈维忠 监事 男 52 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 000 00 否 0 0 0否 陆监男 59 2007 年 6 月12,54212,5420 00 否 0 0 0否 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 10绍机 事 30 日2010年 6 月 30 日 尤卫平 董事会秘书 男 55 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 12,54212,5420 00 是 26.28 0 0否 丁钢 财务负责人 男 50 2007 年 6 月30 日2010年 6 月 30 日 000 00 是 26.23 0 0否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.徐征：曾任上海建工（集团）总公司董事、总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第三届董事会董事长；现任上海建工（集团）总公司总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届董事会董事长。2.刘国林：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会副董事长、副总经理；现任上海建工股份有限公司第四届董事会副董事长、副总经理。3.林锦胜：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、总经理；现任上海建工股份有限公司第四届董事会董事、总经理。4.范忠伟：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理；现任上海建工股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。5.肖长松：曾任上海建工（集团）总公司董事、工会主席、上海建工股份有限公司第三届董事会董事；现任上海建工（集团）总公司董事、工会主席、上海建工股份有限公司第四届董事会董事。6.夏钧：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理；现任上海建工股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。7.谭企坤：曾任上海市建委科技委顾问、上海地铁建设有限公司顾问、上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事；现任上海市建委科技委顾问、上海申通地铁集团顾问、上海建工股份有限公司第四届董事会独立董事。8.侯勤：曾任上海永信会计师事务所审计部审计、上海中佳永信会计师事务所有限公司业务二部经理、上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事；现任上海君宜会计师事务所业务部经理、上海建工股份有限公司第四届董事会独立董事。9.吴红兵：曾任上海技术产权交易所副总裁；现任上海联合产权交易所副总裁、上海建工股份有限公司第四届董事会独立董事。10.蒋志权：曾任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会主席；现任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会主席。11.郭雪林：曾任上海建工（集团）总公司监事、纪委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海建工（集团）总公司监事、纪委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。12.陈伟民：曾任上海建工（集团）总公司工会副主席；现任上海建工股份有限公司工会副主席、公司第四届监事会监事会。13.张香田：曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事、上海市第一建筑有限公司总经理；现任上海市第一建筑有限公司董事长、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。14.朱忠明：曾任上海市工程建设咨询监理有限公司党总支书记、董事长、上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海市第二建筑有限公司党委书记、董事长、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。15.朱海根：曾任上海建工股份有限公司董事、上海市第四建筑有限公司执行董事、总经理、上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海市第四建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。16.沈维忠：曾任上海市第五建筑有限公司总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海市第五建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 1117.陆绍机：曾任上海市第七建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事；现任上海市第七建筑有限公司党委书记、副董事长、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。18.尤卫平：现任上海建工股份有限公司副总经济师、董事会秘书、投资发展部经理。19.丁钢：现任上海建工股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐征 上海建工（集团）总公司 董事、总经理、党委副书记 2001 年 4 月 是 肖长松 上海建工（集团）总公司 董事、工会主席1991 年 1 月 是 蒋志权 上海建工（集团）总公司 董事长、党委书记 2001 年 3 月 是 郭雪林 上海建工（集团）总公司 监事、纪委书记1999 年 6 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张香田 上海市第一建筑有限公司 董事长、党委副书记 2001 年 9 月 是 朱忠明 上海市第二建筑有限公司 董事长、党委书记 2005 年 1 月 是 朱海根 上海市第四建筑有限公司 董事长、党委书记 2001 年 9 月 是 沈维忠 上海市第五建筑有限公司 董事长、党委书记 2004 年 9 月 是 陆绍机 上海市第七建筑有限公司 副董事长、党委书记 2008 年 7 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年 3.6 万元，由公司 2006 年度股东大会决议通过。在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。其他董事、监事均未在公司领取董事、监事津贴。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对高级管理人员进行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐征 是 肖长松 是 蒋志权 是 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 12郭雪林 是 张香田 否 朱忠明 否 朱海根 否 沈维忠 否 陆绍机 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 在职员工总数 9,210 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理岗位 8,167工人岗位 801其他 242 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 2,336 大专 2,416 中专 1,279 高中及以下 3,179 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理结构情况 截至报告期末，公司已参考财政部企业内部控制基本规范的要求，结合公司业务特点和现状建立了规范的公司治理结构，并根据公司业务流程和管理需要设置了合理的组织机构。公司现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则、关于加强资产管理的若干规定、内部审计制度以及各项业务管理制度等明确规定了股东大会、董事会及专门委员会、监事会、经理层、公司各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。2、公司治理专项活动开展情况 2008 年，针对上海证监局于 2007 年 10 月 10 日出具的关于上海建工股份有限公司公司治理状况整改通知书中提出的问题，以及落实五部委联合发布的企业内部控制基本规范的要求，公司开展了一系列建立健全公司内部控制制度和公司治理专项活动。（1）公司根据现行法律法规修改了公司章程部分条款，经董事会四届五次会议审议通过后，并提交公司 2007 年度股东大会表决通过。（2）公司结合企业实际情况制定了总经理工作细则、公司职工基本薪酬管理办法、公司合同管理办法，修订了公司关于加强资产管理的若干规定，并提交董事会审议通过。并将相关制度提交公司董事会审议通过，进一步完善了公司治理制度。上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 13（3）公司董事会四届九次会议审议通过了日常关联交易协议，并在提交公司 2007 年度股东大会表决通过后，与公司控股股东签署了新的日常关联交易协议，使公司对日常关联交易的管理更加规范。（4）公司董事会修改了专门委员会实施细则，并制订了董事会审计委员会年度财务报告工作规程。这些规则制度，为董事会各专门委员会发挥实质性作用提供了指引，促使其实际运作更加规范化。报告期公司董事会专门委员会共召开了 11 次工作会议，为董事会在优化重要事项决策、强化内部控制、提高公司定期报告和其他信息披露的质量发挥了显著的作用。5、公司董事会四届六次会议审议通过了公司独立董事年度财务报告工作制度，进一步明确了公司独立董事在年报工作中的职责和权利。自 2007 年公司治理专项活动开展以来，通过公司自查整改和上海证监局、上海交易所的检查、帮助，公司在规范三会的运作、充分发挥董事会专门委员会的作用、持续完善、健全公司内控制度、提高信息披露质量和强化投资者关系管理等持续性改进性问题方面得到了显著的提高。公司的内控制度条款内容与现行法律法规更加相符了，覆盖更全面了，流程控制更加严谨明确、权责更加清晰。今后，公司将定期对内控制度进行梳理，及时修订完善不适合之处，并按五部委下发的企业内部控制基本规范的要求，进一步加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险方案能力，促进企业可持续发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 谭企坤 12 1200 吴红兵 12 1200 侯勤 12 1200 报告期内，公司董事会共召开了十次董事会和二次独立董事会议。三位独立董事勤勉尽责，均出席了所有会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司与控股股东及其下属子公司存在日常性业务往来，但这些业务在公司业务总量中的比例不高。总体而言，公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。人员方面独立情况 公司在人事、工资管理方面与控股股东完全独立。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产产权清晰，管理有序。公司无偿使用控股股东的“上海建工”商标。机构方面独立情况 公司各机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 公司财务独立于控股股东，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。截至报告日，公司在以下方面制定了内部控制制度，并将根据财政部等六部委联合发布的企业内部控制基本规范，进一步健全公司内控制度。1、签约及收款管理 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 14公司制定了合同管理办法，对合同评审、签约程序、权限范围等环节做了明确规定。公司制定的销售与收款内部会计控制规范对开具发票、收款等业务环节明确规定了收入确认、收款结算与应收帐款管理等方面必要的确认条件、内审程序和管理方式。2、采购及付款管理 公司通过制定采购与付款内部会计控制规范、清包工结算管理办法等制度加强对采购和付款环节的约束。公司对采购数量、价格、费用进行预算控制，对供应商较多、市场竞争较充分的大额采购实行招标采购，对市价变动较大的大宗原材料则采用统一采购、期货预约。3、施工生产管理 公司制定了一系列制度对成本核算、安全生产、节能减排、机械设备和施工共用电管理提供了应遵循的准则和规范性指南。4、固定资产管理 公司修订了关于加强固定资产管理的规定，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定。5、货币资金管理 公司修订了公司章程、资产管理规定，制定了总经理工作细则，对资金动用的权限范围和程序做了明确规定。6、关联交易管理 公司严格按照有关法律法规对关联交易进行管理，对经营性日常关联交易进行预计，与关联方签订合理的关联交易协议，确保投资者的合法权益不受侵犯。7、担保与融资管理 公司修订了公司章程、资产管理规定明确各层权利机构和管理人员在提供担保和决定融资方案等环节的权限。8、投资管理 公司修订了公司章程、资产管理规定，制定了自有资金申购新股的管理办法，对投资行为进行有效授权和约束。9、人事管理 公司修订了劳动合同管理办法等管理制度，对员工招聘、录用、培训、考核、奖惩等环节做了明确规定。10、信息披露管理 公司制定了信息披露管理办法、投资者关系管理工作制度、投资者关系管理实施细则等制度，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了公司和投资者的合法权益。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 15七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 12 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 13 日 详见上海证券交易所网站 公司 2008 年 6 月 13 日公告（临 2008-018）。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年，伴随着南方暴雪、汶川地震等自然灾害和次债危机引发的全球金融风暴，我们度过了很不寻常的一年。与此同时，公司在董事会的领导下，面对复杂多变的市场形势和繁重艰巨的重点工程建设，全司上下团结进取，奋力开拓，全面完成了年初提出的主要目标，公司生产经营、规范管理方面又跃上了一个新台阶，企业的综合竞争力、社会影响力和凝聚力不断增强，继续保持了平稳、健康、和谐发展的良好态势。1、报告期内公司经营情况的回顾（1）公司报告期内总体经营情况 2008 年，国际、国内宏观经济状况发生剧烈变化。建筑原材料价格发生大幅异常波动，建筑市场竞争激烈，导致企业盈利空间下降。进入下半年后，国内房地产行业新开工项目、销售规模和施工面积大幅萎缩，导致公司房地产施工业务受到牵连。但是，公司管理层和广大员工充分集成本企业和上海建工集团在超高层建筑成套技术、地下空间开发成套技术、高标号混凝土研制和浇捣技术、大型钢结构施工成套技术和大型桥梁施工成套技术等方面所具备的行业优势，以及公司以往承建大量超大规模工程所积累的“总承包总集成”经验，巧妙应对各种挑战，积极把握各种业务机会，在报告期实现了企业业绩的稳健增长。报告期内，公司完成营业收入 305.7 亿元，为董事会确定的年度目标的 109%，较上年增长 21%；新签合同总额 448.5 亿元，为董事会确定的年度目标的 107%，较上年增长 9%；实现归属上市公司股东的净利润 3.02 亿元，较上年增长 0.01 亿元，顺利完成了董事会确定的年度目标。截止 2008 年底，公司总资产 190.3 亿元，归属母公司的股东权益 37.8 亿元，每股净资产 5.25 元。报告期内，公司继续推进相关多元化战略的实施，在保持建筑施工业务规模和收入规模稳步增长的同时，加大了在基础设施投资业务领域的拓展力度。公司将该项投资业务从上海本地市场拓展到周边省市，投资建设了无锡市吴越路工程 BT 项目，并积极跟踪其他投资项目，以求带动建筑施工业务，并进一步改善公司利润结构。（2）公司主营业务及其经营状况 公司的主要业务包括各类工程项目施工和基础设施投资建设等。报告期，随着公司经营规模的扩张，公司各类建筑施工业务收入都有了显著增长，但是受主要建筑原材料价格异常波动和劳务成本上涨、建筑施工行业竞争加剧等因素影响，公司的施工业务营业成本增加、利润率不高。公司的主要客户和供应商情况:单位：元人民币 前五名客户销售金额合计 3740515230占销售总额比重 9%前五名供应商采购金额合计 2616867628占采购总额比重 12%（3）报告期公司资产构成变化情况 项目名称 期末占总资产比重期初占总资产比重 应收账款 15.24%13.15%存货 3.13%2.42%投资性房地产 1.49%1.84%上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 16长期股权投资 1.10%1.29%固定资产 3.21%3.15%在建工程 0.03%0.06%短期借款 0.11%0.13%长期借款 4.60%5.32%其中变化较大的原因：(a)在建工程的减少主要由于本集团于 2007 年度进行的固定资产改造以及需要安装设备完工并于 2008 年转为固定资产。(b)存货中余额增加较大为钢筋及其他材料。由于本年度本集团生产经营规模扩大，新接项目增加，本公司各子公司在 2008 年末增加购买了钢筋、水泥、桩头及铺路管道等原材料作为工程施工备料。单位：元人民币 差异变动金额及幅度 项目 2008 年度 2007 年度 金额 管理费用(577,509,998)(472,396,159)(105,113,839)22%财务费用 10,198,814(2,552,694)12,751,508-500%所得税费用(75,942,872)(38,101,173)(37,841,699)99%其中变化较大的原因：(a)本年度管理费用与上年度相比增加了 22%，主要由于工资薪金及各项税金的增加：(i)工资薪金的上升主要是因为本年度本集团较好地完成了既定的营业目标，总体收入上升，承建项目增加，虽然雇佣员工数量保持稳定并有小幅增长，但本集团对员工的基本工资作出了一定比例的提高，故工资薪金比上年有所增加，相应的社保费用也随着工资薪金的增长而增长。(ii)各项税金主要为印花税、房产税和河道管理费。本年度本集团大量签订了建筑工程合同，导致印花税费用增加。(b)本年度财务收入(费用)净额较上年增加主要由于利息收入随本集团货币资金量的增加而增加所致。(c)本年税前利润比上年有所增加，所得税费用也相应增长，但未同比例，主要原因：(i)根据新实行的企业所得税法，本公司主要子公司均注册于上海市浦东新区，适用的企业所得税率在 2008年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度适用的税率为 18%。而 2007 年度适用税率为 15%。(ii)于2008年末，由于计算递延所得税资产/负债所使用的税率(20%)与2007年末所使用的税率(25%)之间的差异造成了对 2008 年度所得税费用的影响。（4）公司现金流量的构成情况 单位：元人民币 项目 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额1,711,186,2641,270,220,472 投资活动产生的现金流量净额-382,148,777405,428,346 筹资活动产生的现金流量净额-199,114,762-464,280,460 其中变化较大的原因：(a)报告期，公司经营规模扩大，经营活动产生的现金流量相应增加；上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 17(b)报告期，公司投资无锡市吴越路 BT 项目 1.87 亿。（5）公司新签合同情况 报告期，公司在上海继续保持较高水平的市场占有率。全年承接本地市场项目 765 个，新签合同金额 378.8 亿元，同比增长 5.2%，承揽了“世博”及配套项目等一批重点工程，进入了京沪高铁车站新领域，获得了一批大型商业投资项目。近年，公司在沪宁高速沿线城市、广州、沈阳等地承建的大量地标性建筑为公司品牌推广发挥了积极作用。2008 年，公司在外省市市场的业务总量增加，并中标了一批大型项目。全年共承接项目 108 个，新签合同总额 58.2 亿，同比增长 11%。公司国际承包项目有了新突破，在俄罗斯和澳门等地新承接项目 5 个，新签合同总额 11.5 亿，带动了海外合资公司业务发展，推进了区域市场拓展。（6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 注册资本总资产 主营业务收入 净利润 子公司全称 业务性质 万元 元 元 元 上海市第一建筑有限公司 建筑施工及装璜装饰 30,0003,093,128,515.656,160,802,825.93 41,118,749.21 上海建工大厦投资有限公司 实业投资、物业管理、园林绿化、投资管理及咨询 5,00