600202_2008_哈空调_2008年年度报告(修订版)_2009-03-18.pdf

哈尔滨空调股份有限公司 哈尔滨空调股份有限公司 600202600202 2008 年年度报告 2008 年年度报告 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一财务会计报告.20 十二、备查文件目录.73 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 张劲松女士 因有重要事项公出，不能亲自出席本次会议，委托独立董事杨滨刚先生代为行使表决权 董事 隋永滨先生 因有重要会议不能亲自出席，委托董事杨承先生代为行使表决权 (三)利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人于明升先生、主管会计工作负责人胡振岭先生及会计机构负责人（会计主管人员）张彦君女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 哈尔滨空调股份有限公司 公司法定中文名称缩写 哈空调 公司法定英文名称 Harbin Air Conditioning Co.,Ltd.公司法定代表人 于明升 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 孙淑玲 董事会秘书联系地址 哈尔滨道里区买卖街 25 号 董事会秘书电话 0451-84644521 董事会秘书传真 0451-84676205 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李小维 证券事务代表联系地址 哈尔滨道里区买卖街 25 号 证券事务代表电话 0451-84644521 证券事务代表传真 0451-84676205 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区嵩山路 26号楼 公司办公地址 哈尔滨市道里区买卖街 25 号 公司办公地址邮政编码 150010 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 哈空调 600202 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 6 月 25 日 公司首次注册地点 哈尔滨市友谊路 193 号 公司变更注册日期 2004 年 5 月 24 日 2008 年 8 月 29 日 公司变更注册地点 哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区嵩山路 26 号楼 企业法人营业执照注册号 2301001002749 税务登记号码 230198127046743 组织机构代码 12704674-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 哈尔滨市开发区湘江路 144 号巴黎座 402 室 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 265,791,172.20 利润总额 334,651,502.38 归属于上市公司股东的净利润 318,701,144.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 279,561,929.11经营活动产生的现金流量净额 315,483,170.32 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-184,352.25计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 44,200,000.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,384.94除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,027,682.43所得税影响额-6,906,499.53合计 39,139,215.59 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,504,406,799.10 1,229,463,370.551,229,463,370.5522.36 847,955,264.54 利润总额 334,651,502.38 268,347,243.30268,347,243.3024.71 125,074,327.08归属于上市公司股东的净利润 318,701,144.70 235,581,636.95235,581,636.9535.28 107,579,532.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 279,561,929.11 177,502,201.14216,200,867.2157.50 93,726,654.19基本每股收益（元股）0.998 0.7380.959 35.23 0.438 稀释每股收益（元股）0.998 0.738 0.959 35.23 0.438 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.875 0.5560.880 57.37 0.381 全面摊薄净资产收益率（%）33.82 37.3637.36减少3.54 个百分点 21.81加权平均净资产收益率（%）40.56 41.9341.93减少1.37 个百分点 22.28扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）29.67 28.1534.29增加1.52 个百分点 19.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）35.58 31.5938.48增加3.99 个百分点 19.41经营活动产生的现金流量净额 315,483,170.32 228,610,514.14228,610,514.1438.00-2,972,346.65每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.988 0.7160.930 37.99-0.012 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,018,904,983.95 1,683,593,477.16 1,683,593,477.1619.92 1,203,675,679.24所有者权益（或股东权益）942,240,985.90 630,494,702.00630,494,702.0049.44 493,208,391.87归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.950 1.974 2.566 49.44 2.007 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 102,433,760 41.69 30,730,12830,730,128 133,163,88841.692、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 102,433,760 41.69 30,730,12830,730,128 133,163,88841.69二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 143,297,440 58.31 42,989,23242,989,232 186,286,67258.312、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 143,297,440 58.31 42,989,23242,989,232 186,286,67258.31三、股份总数 245,731,200 100.00 73,719,36073,719,360 319,450,560100.00 股份变动的批准情况(1)根据公司 2007 年度股东大会决议，公司于 2008 年 6 月 25 日实施 2007 年度利润分配方案，相关公告刊登于 2008 年 6 月 3 日、2008 年 6 月 19 日中国证券报、上海证券报。(2)根据股权分置改革方案，报告期内有 15,972,528 股有限售条件流通股转为无限售条件流通股，上市流通日为 2008 年 9 月 5 日，相关公告刊登于 2008 年 8 月 29 日中国证券报、上海证券报。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 102,433,760 15,972,52830,730,128117,191,360股权分置改革承诺 2008年9月5 日 合计 /哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况（1）公司于 2008 年 6 月 25 日实施 2007 年度利润分配方案，股份总数由 245,731,200 股变更为 319,450,560 股，相关公告刊登于 2008 年 6 月 3 日、2008 年 6 月 19 日中国证券报、上海证券报。（2）根据股权分置改革方案，报告期内有 15,972,528 股有限售条件流通股转为无限售条件流通股，上市流通日为 2008 年 9 月 5 日，相关公告刊登于 2008 年 8 月 29 日中国证券报、上海证券报。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,546 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量哈尔滨工业资产经营有限责任公司 国有法人 41.73133,293,88823,692,409117,191,360 0 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 未知 3.7111,843,739 未知 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 未知 3.1510,071,439 未知 中国银行景顺长城动力平衡证券投资基金 未知 2.688,550,034 未知 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 未知 2.146,833,100 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 未知 1.675,336,997 未知 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 未知 1.605,126,084 未知 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 未知 1.414,507,940 未知 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)未知 1.274,063,393 未知 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)未知 1.153,658,733 未知 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 16,102,528人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 11,843,739人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 10,071,439人民币普通股 中国银行景顺长城动力平衡证券投资基金 8,550,034人民币普通股 交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 6,833,100人民币普通股 中国银行海富通股票证券投资基金 5,336,997人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 5,126,084人民币普通股 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金4,507,940人民币普通股 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)4,063,393人民币普通股 交通银行长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)3,658,733人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。上述前十名股东中，控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 2008 年 9 月 5 日15,972,5281.哈尔滨工业资产经营有限责任公司 133,163,888 2009 年 9 月 5 日117,191,360详见 2006 年 8 月 31 日上海证券报、中国证券报、证券时报。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 于明升 800,000,000 2006年4月 14 日哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理；融资与投资；产权收购、兼并及转让；资产托管。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 8(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动 原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴于明升 董事长 男 512008年5月31日2011年5月30日 是 62.106是 胡振岭 董事兼总经理 男 572008年5月31日2011年5月30日 73,21695,18121,9652007年度利润分配 是 88.565否 宋志强 董事兼常务副总经理 男 522008年5月31日2011年5月30日 10,72513,9433,2182007年度利润分配 是 59.014否 荆云涛 董事兼副总经理 男 392008年5月31日2011年5月30日 是 59.014否 隋永滨 董事 男 672008年5月31日2011年5月30日 是 5.275是 杨 承 董事 男 472008年5月31日2011年5月30日 是 5.275是 张劲松 独立董事 女 432008年5月31日2011年5月30日 是 5.275是 杨滨刚 独立董事 男 582008年5月31日2011年5月30日 是 3.5是 姜明辉 独立董事 男 412008年5月31日2011年5月30日 是 3.5是 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 9 张弘弼 监事会主席 男 592008年5月31日2011年5月30日 60,64078,83218,1922007年度利润分配 是 59.015否 陈猛 监事 男 362008年5月31日2011年5月30日 20,00026,0006,0002007年度利润分配 是 15.646否 冯海成 监事 男 542008年5月31日2011年5月30日 是 12.752否 孙淑玲 董事会秘书 女 432008年5月31日2011年5月30日 是 59.014否 刘万里 副总经理 男 362008年5月31日2011年5月30日 是 59.014否 王可瑾 副总经理 男 452008年5月31日2011年5月30日 是 59.014否 孙卫东 副总经理 男 512008年5月31日2011年5月30日 是 59.014否 张彦君 总会计师 女 502008年5月31日2011年5月30日 1,0401,3523122007年度利润分配 是 59.015否 李华菊 董事 女 442007年6月23日2008年5月21日 是 1.775是 田也壮 董事 男 452007年6月23日2008年5月21日 是 1.775是 合计/165,621215,30849,687/677.558/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.于明升先生，曾任哈尔滨市一轻局科长、副处长，哈尔滨市轻工局处长、副局长、副总经理，天路资产经营公司董事长、总经理，轻工资产经营公司董事长、总经理，现任哈尔滨工业资产经营有限责任公司董事长、党委书记，兼哈尔滨哈电风能设备有限责任公司董事长，兼本公司董事长。2.胡振岭先生，曾任哈尔滨空气调节机厂生产管理科副科长、生产处处长、副厂长，本公司董事兼副总经理。现任本公司董事兼总经理、党委书记兼天勃能源董事长、天功结构董事长、天通变压器董事长、尔华杰董事长。3.宋志强先生，曾任哈尔滨空气调节机厂技术科副科长、总师办副主任、主任、技术处副处长、工艺处处长兼副总工程师、电站辅机分厂副厂长兼公司副总工程师、本公司总经理助理、董事兼副总经理。现任本公司董事兼常务副总经理兼报达房地产董事。4.荆云涛先生，曾任本公司销售处技术员、工程师、公司办公室副主任、主任，现任本公司董事兼副总经理兼尔华杰董事、天通变压器董事。5.隋永滨先生，曾任机械工业部科长、副处长、处长、副司长，国家机械工业局副总工程师（正局级）、本公司独立董事。现任中国机械工业联合会专务委员，本公司董事。6.杨 承先生，曾任中共黑龙江省委宣传部干事、哈工大管理学院教研室主任、亚洲电力投资有限公司副总经理、本公司独立董事，现任牡丹江灵泰药业（集团）有限公司总经理，本公司董事。7.张劲松女士，曾任哈尔滨商业大学会计教研室副主任、会计实验室主任、会计研究所所长等职，现任哈尔滨市政协常委、哈尔滨商业大学会计学院副院长、本公司独立董事。8.杨滨刚先生，曾任伟建厂设计研究所设计员、哈尔滨市财政局科员、副科长、科长、哈尔滨会计师事务所审计部主任、香港曹规平会计师事务所审计员、香港朱国正、朱永昌会计师事务所审计员、哈尔滨会计师事务所副主任会计师、哈尔滨市财政局外经处副处长，现任哈尔滨公立会计师事务所主任会计师、哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事、哈药集团三精制药股份有限公司独立董事、本公司独立董事。9.姜明辉先生，曾任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授，中国系统工程学会社会经济系统专业委员会理事，黑龙江省国际贸易学会常务理事，黑龙江省经济学会理事。现任哈尔滨工业大学管理学院金融系主任、哈尔滨哈投投资股份有限公司独立董事、吉林成城集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 1010.张弘弼先生，曾任哈尔滨空气调节机厂七车间党支部副书记、组织部副部长、部长、人事教育处处长、办公室主任。现任本公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记兼工会主席。11.陈 猛先生，曾任公司研究所工程师、销售处副处长，现任本公司监事兼电站空冷销售处处长。12.冯海成先生，曾任办公室副主任、劳资科副科长等职，现任本公司监事兼党委工作部部长、纪委副书记、审计监察室主任。13.孙淑玲女士，曾任哈空调会计、哈尔滨市第二空调机厂副厂长、哈空调财务处副处长、证券办主任兼外经处处长，现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任兼证券办主任兼浦东创投董事、天勃能源监事。14.刘万里先生，曾任本公司设计处技术员、工程师、设计处处长，董事兼副总经理。现任本公司副总经理兼天通变压器董事。15.王可瑾先生，曾任本公司设计处工程师，生产处、销售处副处长、处长，经营部部长。现任本公司副总经理兼天洋设备董事长、天功结构董事。16.孙卫东先生，曾任哈尔滨空气调节机厂车间副主任，本公司六分厂副厂长、综合管理处处长、办公室主任、综合管理部部长，哈尔滨空调工业公司总经理。现任本公司副总经理。17.张彦君女士，曾任哈尔滨空气调节机厂财务处会计、哈尔滨市第三空调机厂副厂长、本公司审计监查室副处级审计监察员、财务处处长、副总会计师。现任本公司总会计师兼财务处处长。18.李华菊女士，曾任黑龙江省政法管理干部学院助教、讲师、副教授。现任黑龙江省政法管理干部学院法学教授、法理教研部副主任（副处级）兼任黑龙江省十届人大常委会常委、法制委员会委员、黑龙江省政府法制咨询委员会委员、黑龙江省法学会依法治省理论与实践研究会副会长、黑龙江省立法学研究会理事。2008 年 5 月离任本公司董事。19.田也壮先生，曾任哈尔滨工业大学讲师、副教授、教授、哈工大人事处副处长、师资工作办公室主任。现任哈尔滨工业大学管理学院工商管理系主任，教授，博士生导师。2008 年 5 月离任本公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴于明升 哈尔滨工业资产经营有限责任公司 董事长兼党委书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报酬津贴于明升 哈尔滨哈电风能设备有限责任公司 董事长 否 上海天勃能源设备有限公司 董事长 否 哈尔滨天功金属结构工程有限公司 董事长 否 哈尔滨天通变压器有限责任公司 董事长 否 胡振岭 上海尔华杰机电装备制造有限公司 董事长 否 隋永滨 中国机械工业联合会 专务委员 是 杨承 牡丹江灵泰药业（集团）有限公司 总经理 是 张劲松 哈尔滨商业大学 会计学院副院长 是 哈尔滨公立会计师事务所 主任会计师 是 哈尔滨哈投投资股份有限公司 独立董事 是 杨滨刚 哈药集团三精制药股份有限公司 独立董事 是 哈尔滨工业大学 管理学院金融系主任 是 哈尔滨哈投投资股份有限公司 独立董事 是 姜明辉 成城集团股份有限公司 独立董事 是 宋志强 黑龙江省报达房地产开发有限责任公司董事 否 上海浦东创业投资有限公司 董事 否 孙淑玲 上海天勃能源设备有限公司 监事 否 哈尔滨天洋设备安装有限责任公司 董事长 否 王可瑾 哈尔滨天功金属结构工程有限公司 董事 否 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 11上海尔华杰机电装备制造有限公司 董事 否 荆云涛 哈尔滨天通变压器有限责任公司 董事 否 刘万里 哈尔滨天通变压器有限责任公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在本公司任职的董事、监事会主席、高级管理人员的年度报酬，均遵照哈工业20071 号文件标准执行；不在本公司任职的董事、独立董事，根据公司 2007 年度股东大会决议，津贴为每人每年人民币 6 万元（含税）在公司任职的董事、监事会主席、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额中，年终兑现部分待本次董事会会议批准后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李华菊 董事 任期届满 田也壮 董事 任期届满 2008 年 5 月 31 日召开 2007 年度股东大会，对董事会、监事会进行了换届选举，相关公告刊登于 2008 年 6 月 3 日上海证券报、中国证券报。(五)公司员工情况 在职员工总数 784 公司需承担费用的离退休职工人数 52 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 高级职务 38中级职务 86初级职务 82未聘任 6高级技师、技师 81高级工 265中级工 116初级工 41 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士、研究生 10 大学本科 125 大学专科 164 中专及以下 485 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会证监公司字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知、中国证券监督管理委员会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知等相关法律法规及通知的要求，继续深入开展公司治理专项活动，使公司法人治理结构更加完善，公司运作也更加规范，公司治理的整体水平有了显著提高。哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 121、股东与股东大会 公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。报告期内，公司共召开五次股东大会，均严格按照有关法律法规、公司章程、股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。报告期内，公司无为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体董事均能忠实、勤勉地履行职责并积极参加监管机构的有关培训。报告期内，公司共召开十七次董事会会议，董事会会议的召集、召开及表决程序，均符合公司章程、董事会议事规则的规定，历次会议均严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。公司董事会积极推进各专门委员会工作的开展，在各专门委员会下设工作小组，公司董事会办公室为各专门委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，为各专门委员会充分发挥职能创造了良好的条件，使公司治理体系更加完善。4、监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体监事均能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。监事会会议的召集、召开及表决程序均符合公司章程、监事会议事规则的规定，历次会议均严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，使公司始终朝着持续、健康的方向发展。6、信息披露与透明度 公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，结合公司实际情况，履行信息披露义务，确保所有投资者有公平、平等的权利和机会获得公司披露的信息。7、投资者关系管理 公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、电话以及面对面接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共盈的良好局面。8、公司治理专项活动 报告期内，根据证券监管机构的要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，更进一步夯实公司治理的整体水平，使公司法人治理结构更加完善，公司运作也更加规范。报告期内，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要改进的问题进行跟踪，同时严格执行信息披露制度，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度，按照监管部门发布的法律、法规要求规范运作，公司快速、持续、健康发展。哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 隋永滨 4 310 杨承 4 400 张劲松 17 1700 杨滨刚 13 1300 姜明辉 13 1300 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事勤勉尽职，积极出席公司董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，参与各项议案的审议，对公司重大事项发表事前意见和独立意见，有效促进了董事会决策的客观性、科学性和规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，公司的主营业务为：空冷空调产品的设计制造与销售。控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司的主营业务为：市国资委授权范围内的国有资产经营与资本运营和管理及国有产权管理。公司具有独立完整的业务体系和自主经营能力。人员方面独立情况 公司与控股股东在人员的管理和使用上是相互独立，完全分开的。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产体系和辅助生产系统及配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统，资产独立完整，权属清晰。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，公司与控股股东的内部机构是相互独立，完全分开的。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，并开设了独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照上海证券交易所内部控制指引，以“上市公司治理专项活动”为契机，对公司的内部控制制度进行了梳理，制订、修订和完善了信息披露管理制度、内部会计控制规范等多项内部控制制度，建立了制止大股东或者实际控制人侵占公司资产的长效机制，从而形成了质量管理体系程序文件、质量控制手册、ASME 规范、压力容器规范及各项管理制度组成的内部控制制度体系，该体系较为完善和健全。经过一年来的运行，该制度体系合理有效，未发现重大缺陷。按照公司内部控制检查监督办法的规定，审计委员会年终向董事会提交公司内控制度自我评估报告草案，对公司内控的完整性、有效性、合理性进行评价，对内控制度缺陷和在实施过程中存在的问题要提出建议。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计委员会及审计监察室的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 14 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 31 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 6 月 3 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 05 月 08 日上海证券报、中国证券报 2008 年 5 月 9 日 2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 08 月 03 日上海证券报、中国证券报 2008 年 8 月 5 日 2008 年度第三次临时股东大会 2008 年 11 月 16 日上海证券报、中国证券报 2008 年 11 月 18 日 2008 年度第四次临时股东大会 2008 年 11 月 24 日上海证券报、中国证券报 2008 年 11 月 25 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、总体经营情况 报告期内，公司全体员工在各级政府部门及控股股东的支持下，在董事会的正确领导下，按照董事会的战略部署，团结协作，共同努力，实现了公司持续快速发展。报告期内，公司实现营业收入 150,440.68 万元，同比增长 22.36%；主营业务利润 24，966.05万元，同比增长 25.02%；净利润 31,870.11 万元，同比增长 35.28%。影响公司净利润变动的主要因素请参见本部分“4、资产和利润构成变动情况”。报告期内，公司完成订货合同金额 175,438.5 万元，同比增长 44.2%，取得了有史以来的最好成绩。在电站产品方面，完成订货额 118,785.10 万元，同比增长 140.9%，同时取得了两项重大突破：一是与华电宁夏灵武发电有限公司签订了“华电宁夏灵武发电有限公司二期（21000MW）超超临界空冷机组空冷岛设计及空冷凝汽器设备合同”，为世界上首台首套百万千瓦发电机组提供直接空冷产品，使我公司在这一领域实实在在地走在了国际前列；二是经过两年的努力，打开了电网换流站空冷器市场，开辟了新的服务领域，2008 年电站产品市场占有率得以有效提高；在石化产品方面，由于市场竞争激烈，完成订货额 56,592.10 万元，同比下降 21%。报告期内，公司广辟融资渠道，利用多种金融工具，积极融通资金，确保公司经营活动平稳有序地进行。2008 年度，除从相关银行获得授信用于向银行办理借款、开具信用证、保函、商业汇票等以外，还向银行办理了商业发票贴现业务，并通过银行委托借款的形式，向公司控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司借款人民币 2 亿元，用于 500kV 变压器建设项目。2、技术研发情况 报告期内，公司申报获得了两项国家专利，一项是实用新型专利过冷却空冷器，一项是发明专利塔顶冷凝分离器。3、节能减排情况 报告期内，公司对王岗生产基地的供暖设施进行了技术改造，拆除了原有两台热水锅炉，以电热供暖取代了传统的燃煤供暖。实施改造后，一个供暖期可节约费用 85.2 万元。同时，每年可减少SO2 排放量 8 吨、烟尘排放量 35 吨、炉渣减排 992 吨，噪音降到 60 分贝。4、资产和利润构成变动情况 公司资产构成变动情况 项 目 2008 年 2007 年 金额 占总资 金额 占总资 比上年 原因 产比重 产比重 增减 货币资金 360,252,890.77 17.84%261,966,330.06 15.56%37.52%营业收入增加 哈尔滨空调股份有限公司 2008 年年度报告 15应收票据 45,053,669.00 2.23%17,520,000.00 1.04%157.16%营业收入增加 其他应收款 15,573,322.41 0.77%42,770,554.22 2.54%-63.59%欠款减少 在建工程 140,458,643.92 6.96%56,573,831.73 3.36%148.27%项目投入增加 无形资产 93,882,990.45 4.65%15,128,649.02 0.90%520.56%购买土地 股本 319,450,560.00 15.82%245,731,200.00 14.60%30.00%送股 未分配利润 442,836,751.90 21.93%233,127,377.37 13.85%89.95%净利润增加 资产合计 2,018,904,983.95 1,683,593,4