600149_2008_华夏建通_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

华夏建通科技开发股份有限公司华夏建通科技开发股份有限公司 600149 2008 年年度报告年年度报告 华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.13 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.70 华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)杨文军、张京三、郭海兰董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：由于对益民基金股权转让收入确认存在疑虑，故无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，董事会表决时持反对意见。请投资者特别关注。(三)公司董事钱中华先生已向董事会提出辞职，独立董事吕国英先生因工作原因未出席公司五届二十一次董事会会议，委托独立董事吕廷杰先生代为表决。(四)中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告。(五)公司负责人杨文军、主管会计工作负责人张志坚及会计机构负责人（会计主管人员）王春根声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 华夏建通科技开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华夏建通 公司法定英文名称 C&T Technology Development Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 C&T 公司法定代表人 杨文军 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 华家蓉 董事会秘书联系地址 上海市打浦路金玉兰广场 604、605 室 董事会秘书电话 021-53960935 董事会秘书传真 021-53960994 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 上海市虹口区广纪路 173 号 1003 室 公司办公地址 上海市打浦路金玉兰广场 604、605 室 公司办公地址邮政编码 200023 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华夏建通 600149 邢台轧辊 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 310000000022794 税务登记号码 310109105774811 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-4,865,885.50 利润总额-4,865,885.50 归属于上市公司股东的净利润-11,106,834.46华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 3归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-33,133,765.55经营活动产生的现金流量净额-117,027,796.15(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 16,887,680.09 25,276,673.37-33.19 166,994,373.62 利润总额-4,865,885.50 6,280,855.43-177.47 7,669,316.34归属于上市公司股东的净利润 -11,106,834.466,925,382.13-260.38 7,066,238.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -33,133,765.556,925,382.13-578.44 2,198,711.02基本每股收益（元股）-0.030.018-266.67 0.023 稀释每股收益（元股）-0.03 0.018-266.67 0.023 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.030.018-266.67 0.006 全面摊薄净资产收益率（%）-1.821.15减少2.97个百分点 1.18加权平均净资产收益率（%）-1.841.15减少2.99个百分点 1.19扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-5.421.15减少6.57个百分点 0.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.481.15减少6.63个百分点 0.37经营活动产生的现金流量净额-117,027,796.15-60,010,057.47-95.01 59,001,657.08每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.31-0.16-95.01 0.19 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 637,371,868.09616,118,190.76 3.45 722,815,903.62所有者权益（或股东权益）604,934,357.24610,497,684.520.14 604,709,668.60归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.59 1.59 0 1.96 (三)非经常性损益项目 单位：元 币种：人民币 明细项目 2008 年度 2007 年度（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；29,369,241.46 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 4明细项目 2008 年度 2007 年度（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益；（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。合计 29,369,241.46 减：非经常性损益相应的所得税 7,342,310.37 减：少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 22,026,931.09 报表净利润 -11,625,264.79 减：少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 -11,106,834.46 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -33,133,765.55 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 1,850,0000.49-1,850,000-1,850,0000 02、国有法人持股 3、其他内资持股 179,590,00047.24-62,784,000-62,784,000116,806,000 30.73其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 5其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 181,440,00047.73-64,634,000-64,634,000116,806,000 30.73二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 198,720,00052.2764,634,00064,634,000263,354,000 69.272、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 198,720,00052.2764,634,00064,634,000263,354,000 69.27三、股份总数 380,160,000100380,160,000 1002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末 限售股数 限售 原因 解除限售日期 海南中谊国际经济技术合作有限公司 74,058,000 19,008,00055,050,000股权分置改革 2008 年 3 月 17 日华夏建通科技开发集团有限责任公司 44,317,800 44,317,800股权分置改革 2008 年 3 月 17 日江西洪都航空工业股份有限公司 35,454,200 19,008,00016,446,200股权分置改革 2008 年 3 月 17 日恩平市同和林业投资有限公司 20,000,000 19,008,000992,000股权分置改革 2008 年 3 月 17 日邢台机械轧辊(集团)有限公司顺达工贸公司 5,760,000 5,760,0000股权分置改革 2008 年 3 月 17 日河北省信息产业投资有限公司 1,850,000 1,850,0000股权分置改革 2008 年 3 月 17 日合计 181,440,000 64,634,000116,806,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 49,502 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 海南中谊国际经济技术合作有限公司（注 1）境内非国有法人 14.4855,058,000-19,000,00055,050,000 质押55,050,000华夏建通科技开发集团有限责任公司（注 2）境内非国有法人 11.6644,317,80044,317,800 质押44,317,800冻结44,317,800江西洪都航空工业股份有限公司 国有法人 8.4732,200,000-3,254,20016,446,200 邢台机械轧辊(集团)有限公司顺达工贸公司 境内非国有法人 0.722,748,801-3,011,199 河北省信息产业投资有限公司 国有法人 0.491,850,000 孔德健 境内自然人 0.351,319,700 恩平市同和林业投资有限公司 境内非国有法人 0.261,000,000-19,000,000992,000 吕锋 境内自然人 0.24925,800 谢传师 境内自然人 0.24908,900 徐龙 境内自然人 0.24900,000 华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 6前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 江西洪都航空工业股份有限公司 15,753,800人民币普通股 邢台机械轧辊(集团)有限公司顺达工贸公司 2,748,801人民币普通股 河北省信息产业投资有限公司 1,850,000人民币普通股 孔德健 1,319,700人民币普通股 吕锋 925,800人民币普通股 谢传师 908,900人民币普通股 徐龙 900,000人民币普通股 何清华 899,987人民币普通股 曹金玲 792,684人民币普通股 高秀波 754,102人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注 1：2008 年 12 月 31 日，海南中谊质押其持有的本公司股份 5000 万股，截止 2008 年 12 月 31 日，共质押 5500万股。注 2：因买卖合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份 4431.78 万股中的 3063.56万股自 2005 年 8 月 8 日起被冻结，期限为一年，且以上冻结的股份已办理质押登记。因一般借款合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份 4431.78 万股中的 3000 万股自 2006 年 2 月 21 日起被冻结，期限为一年，且以上冻结的股份已办理质押登记。因一般借款合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份 4431.78 万股中的 4431.78万股自 2006 年 3 月 24 日起被轮候冻结，期限为一年，且以上冻结的股份已办理质押登记。2007 年 3 月 23 日起被继续冻结，期限 6 个月。因一般借款合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份 4431.78 万股自 2006 年 8月 3 日起被轮候冻结，期限为一年，且以上冻结的股份已办理质押登记。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 海南中谊国际经济技术合作有限公司 55,050,0002009 年 3 月 15 日19,008,000 2 华夏建通科技开发集团有限责任公司 44,317,8002009 年 3 月 15 日19,008,000 3 江西洪都航空工业股份有限公司 16,446,2002009 年 3 月 15 日16,446,200 4 恩平市同和林业投资有限公司 992,000 2009 年 3 月 15 日992,000 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定 代表人 注册 资本 成立日期 主营业务 海南中谊国际经济技术合作有限公司 张京三 1,000 2004 年 7 月 8 日国内外工程承包、组织国内外商务考察、派遣各类劳务人员、举办海外非贸易企业、实业开发、旅游项目开发经营，承办国际学术交流，房地产开发经营，进出口贸易。（凡需行政许可的项目凭许可证经营。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内 的职业 最近五年内的职务 赵志军 中国 澳大利亚居留权 天地控股董事长兼总经理天地控股董事长兼总经理(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 海南中谊国际经济技术合作有限公司 新实际控制人名称 赵志军 华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 7控股股东发生变更的日期 2008 年 5 月 21 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 21 日，本公司接第一大股东海南中谊国际经济技术合作有限公司通知，通报其控股股东李关潮已于 2008 年 5 月 20 日与赵志军正式签署股权转让协议，相关的工商变更手续已于 2008年 5 月 21 日完成。李关潮与赵志军签署股权转让协议，以海南中谊国际经济技术合作有限公司 2008 年 3 月 31 日的净资产作为定价依据，转让价格为 550 万元人民币，转让海南中谊国际经济技术合作有限公司 55%的股权，海南中谊国际经济技术合作有限公司持有华夏建通科技开发股份有限公司的 55,058,000 股股份，占华夏建通股份总股本的 14.48%。此次股权转让后，本公司的第一大股东海南中谊国际经济技术合作有限公司的控股股东由李关潮变更为赵志军，赵志军为自然人。变更后的营业执照为：海南中谊国际经济技术合作有限公司，住所：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 1607、1608 号，法定代表人：张京三，注册资本：人民币 1000 万元。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人 代表 注册 资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 华夏建通科技开发集团有限责任公司 俞屹 9,800 1998 年 9 月 2 日互联网信息服务业务；建设信息技术，计算机软件、网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览、展示会；组织建设信息交流活动；人员培训；销售机械设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、电子计算机及外部设备、电子产品、办公设备 2008年12月17日，本公司接公司第二大股东华夏建通科技开发集团有限责任公司（以下简称“华夏建通集团”）通知，通报其控股股东海南亿林农业有限公司（以下简称“海南亿林”）及北京市同方投资管理有限公司（以下简称“同方投资”）已于 12 月 4 日与北京美易丰禾装饰有限责任公司（以下简称“美易丰禾”）签订股权转让协议，分别将海南亿林持有的 7350 万元货币出资、同方投资持有的 2450万元货币出资转让给美易丰禾，转让后，本公司的第二大股东华夏建通集团的控股股东由海南亿林农业有限公司变更为北京美易丰禾装饰有限责任公司，美易丰禾持有华夏建通集团 100%股权，并于 12月 12 日领取新的营业执照。华夏建通集团变更后的营业执照为：华夏建通科技开发集团有限责任公司，住所：北京市朝阳区东三环中路 9 号富尔大厦 33 层 01、09 室，法定代表人：俞屹，注册资本：9800 万元。北京美易丰禾装饰有限责任公司，住所：北京市朝阳区小关东里 10 号 9 号楼 710B 室，法定代表人：俞屹，注册资本：200 万元，经营范围：家居装饰及设计；技术推广服务；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、生活日用品。海南中谊国际经济技术合作有限公司 华夏建通科技开发股份有限公司 95%14.48%赵志军 华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 82008 年 12 月 2 日前，美易丰禾的股权结构为杨文军持股 77.5%、张京三持股 2.5%、王海生持股 20%。2008 年 12 月 2 日，美易丰禾股东发生变更，变更后的股权结构为俞屹 55%、王海生 45%。其中杨文军为本公司董事长、张京三为本公司董事。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 日期 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨文军 董事长 男 40 2008-12-032010-04-29 是 张京三 董事 男 52 2008-11-282010-04-29 是 何 强 董事长 男 46 2007-04-302008-11-04 54.04 否 方 林 副董事长、总经理 男 47 2007-04-302007-04-042010-04-29 37.96 否 李 冬 董事、副总 男 40 2007-04-302010-04-29 是 郑秋涛 董事 男 45 2007-04-302008-03-15 是 陈文浩 董事 男 53 2007-04-302010-04-29 是 张红岩 董事 男 45 2008-04-102008-07-31-否 钱中华 董事 男 44 2008-04-102009-01-13 否 张 浩 独立董事 男 64 2007-04-302008-11-28 5 否 郭海兰 独立董事 女 35 2008-11-282010-04-29 0.42 否 吕廷杰 独立董事 男 53 2007-04-302010-04-29 5 否 吕国英 独立董事 男 43 2007-04-302010-04-29 5 否 华家蓉 副总、董事会秘书 女 35 2007-04-302010-04-29 24.52 否 董事 2007-04-302008-03-15张志坚 财务总监 男 41 2007-04-302010-04-29 24.52 否 孙利明 监事长 男 46 2007-04-302010-04-29 是 高惠娴 监事 女 28 2007-04-302010-04-29 是 韩静蓉 职工监事 女 26 2007-04-302010-04-29 4.73 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨文军，曾任北京东方化工厂工程师、北京森达设备安装工程公司副经理、北京润宇技术开发有限责任公司工程部经理、北京嘉轩房地产开发有限公司总经理、北京天地嘉利房地产开发有限公司总经理，现任北京天地控股有限公司副总裁、本公司第五届董事会董事长。（2）方林，曾任上海华通开关厂团委副书记、上海电气（集团）总公司团委办公室主任、上海电气联合公司经营部项目经理、上海电气集团南方实业公司总经理、上海电气（集团）总公司西部开发办公室主任、上海上菱电器股份有限公司董事、总经理、上海电气（集团）总公司家电事业部副部长、上海中油投资担保有限公司董事、总经理、上海千鹤宾馆有限公司董事、党委书记、总经理、上海同济科技园有限公司总经理、海南中谊国际经济技术合作有限公司总经理。现任本公司第五届董事会副董事长、总经理。（3）李冬，曾任广州宝洁公司市场部调研主管、北京屈臣氏食品公司市场部经理、联想集团销售公司市场部副总经理、总经理、联想科技发展公司市场部总经理、东芝笔记本副总经理、联想神州数码有限公司掌中网事业部总经理、北京天朗语音科技发展有限公司总经理、中国卫通中寰卫星导航通信有限公司副总经理。现任北京华夏通网络技术服务有限公司总经理，本公司第五届董事会董事、副总经理。(4)张京三，曾任中国建筑工程总公司计划财务部主任科员、中日合资中大公司财务经理、中建实业开发公司副总会计师、中国建筑进出口总公司总会计师、现任天地控股有限公司财务总监、本公司第五届董事会董事。(5)陈文浩，曾任南昌飞机制造公司理化测试中心副主任、技术改造处副处长、经营发展部副部长、江西洪都航空工业集团有限责任公司股份制改造办公室副主任、主任。江西洪都航空工业股份有限公司总经理兼总会计师。现任江西洪都航空工业股份有限公司总经理、本公司第五届董事会董事。华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 9 (6)吕廷杰，曾任北京邮电大学经济管理学院教师、系副主任、副院长、校研究生院常务副院长。现任北京邮电大学经济管理学院院长、本公司第五届董事会独立董事。(7)吕国英，曾任北京工商大学数字内容学院教授、北京邮电大学特聘教授、通信工业协会副秘书长，现任赛迪顾问股份有限公司高级副总裁，本公司第五届董事会独立董事。(8)郭海兰，曾任北京会计师事务所国际部审计助理、北京天平会计师事务所审计部项目经理、北京万全会计师事务所副主任会计师、现任北京永拓会计师事务所有限责任公司副董事长、党委副书记、副主任会计师、本公司第五届董事会独立董事。（9）华家蓉，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司正泰橡胶厂厂长秘书，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司财务、董事会证券事务代表，本公司董事会证券事务代表、总经理办公室主任，现任本公司第五届董事会秘书、副总经理。（10）张志坚，曾任中国电子信息产业集团公司财务部财务、金蜂通信有限责任公司财务部经理、财务总监。现任本公司财务总监。（11）孙利明，曾任泰伦特化学有限公司财务经理、香港都年装饰有限公司总经理助理、北京岛津医疗有限公司财务经理、龙基九天事业有限公司财务经理、北京同仁堂药业有限公司财务经理、青海晶珠藏药集团财务经理，现任海南中谊国际经济技术合作有限公司副总经理、本公司第五届监事会主席。(12)高惠娴，曾任华夏建通科技开发集团有限责任公司总裁秘书，现任华夏建通科技开发集团有限责任公司总裁助理、本公司第五届监事会监事。(13)韩静蓉，曾任世信科技发展有限公司机要秘书，现任华夏建通科技开发股份有限公司机要秘书，本公司第五届监事会职工代表监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴杨文军 海南中谊国际经济技术合作有限公司董事 2008-05 否 张京三 海南中谊国际经济技术合作有限公司董事 2008-05 否 陈文浩 江西洪都航空工业股份有限公司 总经理 2002-06 是 孙利明 海南中谊国际经济技术合作有限公司副总经理 2007-01 是 高惠娴 华夏建通科技开发集团有限责任公司总裁助理 2001-10 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴杨文军 天地控股有限公司 副总经理 2007-11 是 张京三 天地控股有限公司 财务总监 2002-01 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会按年度考核办法对总经理进行考核，考核结果提交董事会审议通过，其他高管人员参照考核办法由公司作相应考核。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员，其报酬额按公司制定的年度考核办法进行计算，独立董事津贴由公司年度股东大会决议通过。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨文军 是 张京三 是 陈文浩 是 孙利明 是 高惠娴 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 10姓名 担任的职务 离任原因 郑秋涛 董事 辞职 张志坚 董事 辞职 张红岩 董事 辞职 何强 董事长 辞职 张浩 独立董事 辞职 钱中华 董事 辞职 (五)公司员工情况 在职员工总数 15 公司需承担费用的离退休职工人数 0员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 4财务人员 3行政人员 82、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 7 大中专 8 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，按照公司法、上市公司章程指引、上市公司治理细则、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）等法律法规修订了公司章程，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司信息披露管理制度等治理细则，制定了董事会资产运用项目审批权限管理暂行办法、董事会专门委员会工作细则、投资者关系管理工作制度、对外担保管理办法等制度，公司具有了基本符合上市公司要求的公司治理结构和内控制度。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因 及其他说明 张浩 11 11 吕廷杰 13 922 因工作原因出国 吕国英 13 112 郭海兰 2 2 报告期内，公司独立董事能按照证券法、公司章程以及董事会各委员会工作实施细则等要求，认真履行诚信和勤勉义务，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益在日常议事过程中能做到不受公司主要股东、实际控制人以及其他利益关系单位和个人的影响，独立履行职责，主动了解公司日常经营情况，积极提供各类建议和意见，为公司规范发展起到了应有的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 11(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的采购和销售系统，其业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属单位也没有从事与本公司相同或相近的业务。人员方面独立情况 公司有完全独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的经营管理层人员均系按照公司法和公司章程规定的程序，通过选举和聘任产生，且没有在股东单位担任职务，均在公司领取报酬。资产方面独立情况 公司产权明晰，拥有独立的生产系统，公司拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立情况 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会和总经理独立开展工作，不存在与控股股东的隶属关系。公司建立了健全的内控机制和决策程序，能高效运作。财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度已基本建立健全，并将内控制度的监督检查融入日常工作之中，公司董事会下设各专门委员会，公司董事会及其下设的委员会发挥各自的工作职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，管理层负责执行董事会决议，管理层和董事会之间权责关系明晰。公司的内控制度能够适应公司日常生产经营需要，能对公司财务报告的真实性、准确性、完整性和合法性提供有效保证，能保证公司生产经营的高效、平稳运行，并能积极贯彻和执行国家法律法规以及内部规章制度。目前，公司内部管理制度主要包括五个方面，(1)股东大会、董事会、监事会相关管理制度；(2)员工综合管理制度；(3)财务管理制度；(4)办公行政管理制度；(5)人事管理制度；随着国家法律法规的进一步完善和公司自身发展的需要，公司将进一步完善内控制度，并通过不断完善内控制度和内控制度的执行，有效地规避风险，保护好广大股东及各方利益相关者的利益。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬委员会按年度考核办法对总经理进行考核，考核结果提交董事会审议通过，其他高管人员参照考核办法由公司作相应考核。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年度股东大会 2008 年 6 月 25 日中国证券报 2008 年 6 月 26 日 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 25 日上午 10：00 在北京市顺义区北小营镇北京怡生园国际会议中心会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代表股份 99,435,686 股，占公司总股份的 26.16%。董事长何强先生主持本次会议，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证与会现场见证，并出具法律意见书。本次会议符合公司法和公司章程的规定。会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：1、2007 年度董事会工作报告；2、2007 年度监事会工作报告；3、2007 年度公司财务决算报告；4、2007 年度利润分配及公积金转增股本议案；5、2007 年度报告及摘要。2007 年度股东大会决议公告已于 2008 年 6 月 26 日刊登在中国证券报第 A16 版上。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 20 日 中国证券报 2008 年 3 月 21 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 4 月 10 日 中国证券报 2008 年 4 月 11 日 华夏建通科技开发股份有限公司 2008 年年度报告 122008 年第三次临时股东大会 2008 年 8 月 5 日 中国证券报 2008 年 8 月 6 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 10 月 9 日 中国证券报 2008 年 10 月 10 日2008 年第五次临时股东大会 2008年 11 月 11日中国证券报 2008 年 11 月 12 日2008 年第六次临时股东大会 2008年 11 月 28日中国证券报 2008 年 12 月 1 日 2008 年第七次临时股东大会 2008年 12 月 31日中国证券报 2009 年 1 月 5 日 第 1 次临时股东大会情况：公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 20 日上午 10：00 在北京市东三环中路 9 号富尔大厦 33 层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。股东及股东代表 2 人出席了会议，代表股份 118,375,800 股，占公司总股份的 31.14%。受董事长何强先生委托，副董事长方林先生主持本次会议，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证，并出具法律意见书。本次会议符合公司法和公司章程的规定。会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：关于聘任公司 2007 年度审计机构的议案 2008 年第一次临时股东大会决议公告已于 2008 年 3 月 21 日刊登在中国证券报第 D029 版。第 2 次临时股东大会情况：公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 4 月 10 日下午 2：00 在北京市东三环中路 9 号富尔大厦 33 层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。股东及股东代表 2 人出席了会议，代表股份 99,375,800 股，占公司总股份的 26.14%。董事长何强先生主持本次会议，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证，并出具法律意见书。本次会议符合公司法和公司章程的规定。会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：1、关于转让益民基金管理有限公司股权的议案；2、关于出售棕榈藤产权、南药益智产权的议案；3、关于成立“北京宝容传媒科技控股有限公司（暂定名）”的议案；4、关于推荐张红岩先生为董事候选人的议案；5、关于推荐钱中华先生为董事候选人的议案。2008 年第二次临时股东大会决议公告已于 2008 年 4 月 11 日刊登在中国证券报第 D005 版。第 3 次临时股东大会情况：公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 8 月 5 日上午 10：00 在北京市东三环中路 9 号富尔大厦 33 层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开。股东及股东代表 2 人出席了会议，代表股份 99,375,800 股，占公司总股份的 26.14%。董事长何强先生主持本次会议，公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京市天元律师事务所王振强律师、于利淼律师与会现场见证，并出具法律意见书。本次会议符合公司法和公司章程的规定。会议审议并以记名投票方式通过了如下决议：关于为参股公司铁通华夏电信有限责任公司提供担保的议案 2008 年第三次临时股东大会决议公告已于 2008 年 8 月 6 日刊登在中国证券报第 B08