600161_2008_天坛生物_2008年年度报告_2009-02-27.pdf

北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司北京天坛生物制品股份有限公司 600161600161600161600161 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一重要提示.2 二公司基本情况.2 三会计数据和业务数据摘要：.3 四股本变动及股东情况.4 五董事监事和高级管理人员.8 六公司治理结构.11 七股东大会情况简介.13 八董事会报告.14 九监事会报告.21 十重要事项.21 十二备查文件目录.78 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会监事会及其董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任(二)公司全体董事出席董事会会议(三)天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告(四)公司负责人封多佳主管会计工作负责人吴振山及会计机构负责人（会计主管人员）李祖斌声明：保证年度报告中财务报告的真实完整 二二二二公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 北京天坛生物制品股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天坛生物 公司法定英文名称 BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED 公司法定英文名称缩写 BTBP 公司法定代表人 封多佳 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张翼 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区三间房南里四号 董事会秘书电话 010-65762911 65724045 董事会秘书传真 010-65792747 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 慈翔 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区三间房南里四号 证券事务代表电话 010-65762911 65772357 证券事务代表传真 010-65792747 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 北京市海淀区紫竹院南路十七号 公司办公地址 北京市朝阳区三间房南里四号 公司办公地址邮政编码 100024 公司国际互联网网址 http:/www.TiantanB 公司电子信箱 jlbTiantanB 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天坛生物 600161 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 6 月 8 日 公司首次注册地点 北京市海淀区紫竹院南路十七号 企业法人营业执照注册号 1100001520018 税务登记号码 110108600069802 组织机构代码 60006980-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B座二层 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 3 三三三三会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 227,397,856.55 利润总额 231,989,817.02 归属于上市公司股东的净利润 133,381,727.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 132,359,798.56 经营活动产生的现金流量净额 276,390,256.13 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 368,062.86 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,785,625.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,053,718.89 少数股东权益影响额 86,954.62 所得税影响额-164,995.49 合计 1,021,929.08 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 682,700,431.93 530,504,687.67 530,504,687.67 28.69 416,758,442.08 416,758,442.08 利润总额 231,989,817.02 179,770,285.66 179,770,285.66 29.05 126,722,193.64 125,194,877.75 归属于上市公司股东的净利润 133,381,727.64 104,702,668.93 104,702,668.93 27.39 102,112,563.40 101,045,654.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 132,359,798.56 107,263,260.93 107,263,260.93 23.40 98,633,008.34 97,705,125.80 基本每股收益（元股）0.27 0.21 0.32 28.57 0.31 0.31 稀释每股收益（元股）0.27 0.21 0.32 28.57 0.31 0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.27 0.22 0.33 22.73 0.30 0.30 全面摊薄净资产收益率（%）20.09 16.43 16.16 增加3.66 个百分点 17.04 15.4 加权平均净资产收益率（%）20.46 17.38 17.08 增加3.08 个百分点 15.7 15.52 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）19.93 16.83 16.55 增加3.10 个百分点 16.46 14.89 扣除非经常20.31 17.80 17.49 增加15.16 15.01 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 4性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.51 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 276,390,256.13 153,548,280.56 153,548,280.56 80.00 154,361,978.81 154,361,978.81 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.57 0.47 0.47 21.28 0.47 0.47 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 1,196,328,550.81 1,094,911,210.37 1,094,911,210.37 9.26 1,008,230,060.11 1,064,552,879.90 所有者权益（或股东权益）664,083,235.43 637,352,107.79 648,032,217.79 4.19 599,169,548.86 656,097,993.26 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.36 1.96 1.99 -30.61 1.84 2.02 1根据企业会计准则第 34 号每股收益的规定，公司按调整后的股份数量重新计算 2007年的每股收益 2 本公司 2008 年度支付了 1998 年 12 月 31 日前参加工作的 137 名无房老职工一次性住房补贴共计 10,680,110 元，根据财政部办公厅 关于中国生物技术集团公司控股上市公司住房补贴财务问题的意见（财办企200888 号）规定，进行追溯调整，调减 20072008 年年初未分配利润 10,680,110元 四四四四股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一有限售条件股份 1国家持股 2国有法人持股 183,150,000 56.27 91,575,000-24,412,500 67,162,500 250,312,500 51.27 3其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 外资持股 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 5 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二无限售条件流通股份 1人民币普通股 142,350,000 43.73 71,175,000 24,412,500 95,587,500 237,937,500 48.73 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 无限售条件流通股份合计 三股份总数 325,500,000 100 162,750,000 0 162,750,000 488,250,000.00 100 股份变动的批准情况 公司于 2008 年 3 月 18 日召开董事会四届二次会议，审议通过 2007 年度资本公积转增股本预案，并经 2008 年 4 月 24 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，同意以公司 2007 年 12 月 31 日经审计的资本公积，以 2007 年 12 月 31 日总股本 32550 万股为基数，每 10 股转增 5 股,向全体股东实施资本公积转增股本方案，共计新增股本 16275 万股,公司总股本变更为 48825 万股 股份变动的过户情况 新增股本已于 2008 年 5 月 12 日完成过户 2限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国生物技术集团公司 274,725,000 24,412,500 250,312,500 股权分置改革的承诺 2009 年 5 月23 日 合计 274,725,000 24,412,500 250,312,500/(二)证券发行与上市情况 1前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况 2公司股份总数及结构的变动情况 详见股份变动的批准情况 3现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 6(三)股东和实际控制人情况 1股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,832 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国生物技术集团公司 国有法人 56.27 274,725,000 91,575,000 250,312,500 无 濮文 其他 3.04 14,858,383 8,447,539 0 无 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 1.33 6,500,000 1,723,833 0 未知 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 其他 0.89 4,325,000 626,180 0 未知 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 其他 0.81 3,965,825 3,475,423 0 未知 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.75 3,684,261 3,684,261 0 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 0.75 3,683,270 883,270 0 未知 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.66 3,218,468 3,218,468 0 未知 林星兰 其他 0.55 2,705,450 901,817 0 无 国信农行金理财价值增长股票精选集合资产管理计划 其他 0.55 2,675,390 2,675,390 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国生物技术集团公司 24,412,500 人民币普通股 濮文 14,858,383 人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 6,500,000 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 4,325,000 人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 3,965,825 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 3,684,261 人民币普通股 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 7中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 3,683,270 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 3,218,468 人民币普通股 林星兰 2,705,450 人民币普通股 国信农行金理财价值增长股票精选集合资产管理计划 2,675,390 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 其他股东未知有关联关系或一致行动关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国生物技术集团公司 250,312,500 2009 年 5 月 23 日 250,312,500 获得流通权之日起36 个月内不上市交易或转让 2控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国生物技术集团公司 王丽峰 1,536,231,000 1989 年 4月 18 日 生产和销售菌苗类疫苗类抗血清抗毒素类毒素混合制剂 诊断用品及试剂类生物制品，防疫治疗药品和器材，免疫调节生物产品，生物技术产品；生物制品技术转让技术服务销售与生物制品有关的仪器设备输血器材塑料制品玻璃制品及包装材料；各种培养基；医学实验动物(2)法人实际控制人情况 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 中国生物技术集团公司 北京天坛生物制品股份有限公司 100%56.27%北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 83其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 五五五五董事董事董事董事监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事监事高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 封多佳 董事长 男 50 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 否 是 杨珊华 副董事长 男 42 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 否 是 赵铠 董事 男 78 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 12,480 18,720 6,240 资本公积转增股本 否 是 崔萱林 董事兼总经理 男 45 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 是 26.57 否 姚桐利 董事兼副总经理 男 56 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 12,480 18,720 6,240 资本公积转增股本 是 50.28 否 吴振山 董事副总经理兼财务总监 男 53 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 12,480 18,720 6,240 资本公积转增股本 是 42.89 否 姜彦福 独立董事 男 65 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 是 6 否 张连起 独立董事 男 46 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 是 6 否 李兰刚 独立董事 男 50 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 是 6 否 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 9孙绍忠 监事会主席 男 57 2008年9月19日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 否 是 沈心亮 监事 男 54 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 否 是 李慧 监事 女 39 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 否 是 张光 监事 男 53 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 12,480 18,720 6,240 资本公积转增股本 是 12.21 否 黄磊 监事 男 54 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 是 12.21 否 赵国军 副总经理 男 49 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 12,480 18,720 6,240 资本公积转增股本 是 39.76 否 过琴媛 副总经理 女 57 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 0 0 0 是 44.31 否 张翼 董事会秘书 男 38 2008年3月11日2011 年 3 月 10 日 195 292 97 资本公积转增股本 是 28.01 否 合计/62,595 93,892 31,297/274.24/董事监事高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.封多佳：2002 年 3 月至 2003 年 9 月任兰州生物制品研究所所长兼党委书记，2002 年 8 月至今任中国生物技术集团公司副总经理；2005 年 4 月至 2007 年 7 月兼任北京生物制品研究所所长，2005年 4 月至 2008 年 3 月 6 日兼任北京生物制品研究所党委书记2005 年 5 月至今兼任北京天坛生物制品股份有限公司董事长 2.杨珊华：2000 年 6 月至 2004 年 11 月任北京东方雨虹防水技术股份公司财务总监；2004 年 11月至今任中国生物技术集团公司总会计师，其中 2002 年 9 月至 2005 年 7 月在财政部财政科学研究所攻读会计学博士，并获得博士学位 3.赵铠：近五年来一直担任北京生物制品研究所研究员，中国生物技术集团公司科委会主任，中国工程院院士 4.崔萱林：2003 年 1 月至 2003 年 9 月任兰州生物制品研究所生产管理部部长；2003 年 9 月至 2007年 12 月任兰州生物制品研究所副所长；2008 年 1 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司总经理 5.姚桐利：2002 年 1 月至 2008 年 1 月任北京天坛生物制品股份有限公司总经理，1998 年 6 月至2008 年 3 月 10 任北京天坛生物制品股份有限公司副董事长，2008 年 3 月 11 日至今任北京天坛生物制品股份有限公司党委书记副总经理 6.吴振山：2000 年 7 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理财务总监 7.姜彦福：1993 年 12 月至今任清华大学经济管理学院教授 8.张连起：2001 年至今任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人 9.李兰刚：1995-2006 年任外资冠亚电子（中国）公司总经理东莞市高新技术企业协会常务理事长安镇科学技术协会常务理事；2006 至今辞去上市公司总经理职位，从事慈善事业，目前担任香港轩辕基金会荣誉会长 10.孙绍忠：2000 年 7 月2007 年 5 月任中国医疗卫生器材进出口公司党委书记总经理；2005年 11 月至今任中国生物技术集团公司副总经理 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 10 11.沈心亮：2001 年 10 月至 2004 年 6 月任兰州生物制品研究所副所长，2004 年 6 月至 2008 年 3月 5 日任北京生物制品研究所副所长，2008 年 3 月 6 日至今任北京生物制品研究所所长 12.李慧：2001 年 12 月至 2003 年 6 月任国有大型企业监事会第 16 办事处工作人员；2003 年 7月至 2004 年 8 月任职于中国华星集团公司；2004 年 9 月至 2008 年 1 月任中国生物技术集团公司审计室副主任；2008 年 2 月至今中国生物技术集团公司审计室主任 13.张光：1996 年 3 月至 2008 年 2 月任北京生物制品研究所工会主席兼纪委副书记 监察室主任；2008 年 2 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司工会主席兼纪委副书记监察室主任 14.黄磊：2000 年 6 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司人力资源部经理 15.赵国军：2000 年至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理 16.过琴媛：2001 年 12 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理兼总工程师 17.张翼：2000 年 1 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司董事会秘书，2003 年 1 月至 2004年 4 月兼任中国生物技术集团公司资本运作办公室副主任，2004 年 8 月至今兼任北京天坛生物制品股份有限公司投资管理部经理，2007年6月至今兼任北京天坛生物制品股份有限公司董事会办公室主任 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 封多佳 中国生物技术集团公司 副总经理 2002 年 8 月 1 日 是 杨珊华 中国生物技术集团公司 总会计师 2004 年 11 月 15 日 是 赵铠 中国生物技术集团公司 科委会主任 是 孙绍忠 中国生物技术集团公司 副总经理 2005 年 11 月 15 日 是 李慧 中国生物技术集团公司 审计室主任 2008 年 1 月 15 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵铠 北京微谷生物医药有限公司 董事 2008 年 2 月 19 日 否 崔萱林 长春祈健生物制品有限公司 董事长 2008 年 3 月 5 日 否 崔萱林 北京微谷生物医药有限公司 董事 2008 年 2 月 19 日 否 姚桐利 长春祈健生物制品有限公司 监事会主席 2008 年 3 月 5 日 否 姚桐利 北京微谷生物医药有限公司 董事 2008 年 2 月 19 日 否 吴振山 长春祈健生物制品有限公司 董事 2008 年 3 月 5 日 否 吴振山 北京微谷生物医药有限公司 监事 2008 年 2 月 19 日 否 沈心亮 北京生物制品研究所 所长 2008 年 3 月 6 日 是 沈心亮 北京微谷生物医药有限公司 董事总经理 2008 年 2 月 19 日 否 赵国军 北京天泽生物制品有限责任公司 法人代表兼总经理 1999 年 3 月 1 日 否 过琴媛 长春祈健生物制品有限公司 董事兼总经理 2008 年 3 月 5 日 否 张翼 长春祈健生物制品有限公司 董事 2008 年 3 月 5 日 否 (三)董事监事高级管理人员报酬情况 1董事监事高级管理人员报酬的决策程序 董事监事高级管理人员报酬的决策程序:由董事会业绩考核与薪酬委员会制定高级管理人员薪酬激励方案并上报至董事会审议，审议通过后由董事会业绩考核与薪酬委员会按此方案在年末对高管进行业绩评价和绩效考核，按该方案确定高管薪酬并报董事会审批 2董事监事高级管理人员报酬确定依据 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据：根据 2008 年 4 月 24 日四届三次董事会审议通过的 2008年度高级管理人员薪酬激励方案来确定高管人员的基本工资，年终经过经营业绩考核和述职评价等确定高管人员的绩效薪酬 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 11 3不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 封多佳 是 杨珊华 是 赵铠 是 孙绍忠 是 沈心亮 是 李慧 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邱洪生 独立董事 董事会换届 沈心亮 董事 董事会换届 王玉山 监事 工作调动 唐名太 监事 监事会换届 公司于 2008 年 3 月 11 日召开了董事会四届一次会议，聘任崔萱林先生为总经理，姚桐利先生吴振山先生赵国军先生过琴媛女士为副总经理，吴振山先生兼任财务总监，张翼先生为董事会秘书 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,599 公司需承担费用的离退休职工人数 210 员工的结构如下：1专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 892 销售人员 83 财务人员 25 行政人员 89 专业技术人员 834 2教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上学历 40 本科学历 340 大中专学历 707 高中及以下学历 512 合计 1,599 六六六六公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法证券法以及中国证监会有关法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度按照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，制定了规范的股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等一系列制度，以规范公司运作 报告期内，公司修订了公司章程董事会议事规则监事会议事规则董事会费用管理制度内部审计制度募集资金管理制度，制定了审计委员会实施细则业绩考核与薪酬委员会实施细则年报独立董事工作制度等规章制度，并在实际运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作 1公司治理的基本情况 （1）关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见等法律法规的要求制定并实施了股东大会议事规则，严格规范了股东大会的召开和表决程序所有股东均能履行各自的义务公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 12 报告期内，公司严格按照股东大会议事规则的要求，召开了年度股东大会，审议通过了年度利润分配方案等多项重要议案，切实维护了股东的合法权益 （2）关于控股股东与上市公司 公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员资产财务机构业务等方面做到了五分开，独立开展生产经营活动，且各自独立核算独立承担责任和风险公司董事会监事会和内部机构能够各司其职独立运作 （3）关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定，公司董事会成员共 9 人，其中，独立董事 3 人，达到了全体董事的三分之一董事会下设战略与投资审计业绩考核与薪酬三个专门委员会，尚未设立提名委员会公司的董事会各董事各专门委员会能够严格按照公司章程董事会议事规则独立董事工作制度各专门委员会实施细则等的规定开展工作，以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信勤勉尽责的态度履行职责，充分发挥了其在公司治理中的重要作用 （4）关于监事和监事会：公司监事会能严格按照公司章程监事会议事规则等的有关规定和要求履行职责，定期召开监事会会议，对公司财务以及公司董事高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和全体股东的权益各位监事列席董事会会议，对公司重大事项的决策进行监督，能够认真履行自己的职责 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了高级管理人员的绩效评价标准和程序 （6）关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人职工业主供应商销售商等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续健康地发展 （7）关于信息披露与透明度 公司制定并实施了信息披露事务管理制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊网站等真实准则完整及时合法地披露有关信息，确保所有股东平等的获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益 2公司治理专项活动整改情况 按照中国证监会200728 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及北京证监局200718 号关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知的要求，公司开展了公司治理专项活动，并于 2008 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站上全文披露了整改报告 按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（证监会公告200827 号）的要求，公司对截至 2008 年 6 月 30 日治理整改报告中所列事项的整改情况进行了说明，并于 2008 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站全文披露了关于公司治理专项活动整改报告的情况说明，公司治理整改报告中所列事项的整改工作已经全面完成，公司将继续严格按照公司法证券法和中国证监会的有关要求，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展.按照北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知的要求，公司积极开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作，按时完成了学习动员公司自查整改提高等三个阶段的工作，确保公司治理结构更加规范科学 (二)独立董事履行职责情况 1独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 姜彦福 11 10 1 0 张连起 11 10 1 0 李兰刚 8 8 0 0 邱洪生 3 3 0 0 独立董事认真履行其职责，发挥其在财务企业管理等方面的专业知识，在董事会上积极为公司的发展发表意见，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策科学性和客观性，维护了公司中小股东的合法权益 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 13 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 (三)公司相对于控股股东在业务人员资产机构财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司已经建立了完整的供产销和资产管理体系，具有独立完整的自主经营能力 人员方面独立情况 除前文五（二）所披露兼职情况外，高级管理人员中不存在兼任关联股东高管人员情况 资产方面独立情况 公司通过资产重组登记注册，已经成为独立法人，资产已经过资产评估和注册会计师验证，在法律上和财务记载上都已进行了清晰的界定 机构方面独立情况 公司具有自身完整的经营管理机构，不存在与股东单位机构联合或交叉的现象 财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司在银行独立开户，不与控股股东共用一个账户；公司独立纳税 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了包括生产经营控制制度财务管理控制制度信息披露控制制度等在内的内部控制制度体系，并按照公司治理和内部控制的要求不断健全相关的内部控制制度 1 在生产经营控制方面：公司制定了物料采购管理规程 物料采购招标管理细则 安全生产责任制度GMP 培训管理规程产品销售规范管理规定等生产经营管理制度，明确了采购生产质保营销等业务环节的内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规合法性和效率性 2 在财务管理控制方面：公司制定了一系列财务管理和内部会计控制制度，在报告期内，公司修订了现金管理制度应收账款管理制度产成品管理制度等管理制度，为规范财务管理工作保障会计信息质量维护资产安全完整有效控制财务风险提供了制度保证 3 在信息披露控制方面：公司依据公司法证券法上市公司信息披露管理办法等制定了重大信息内部报告制度信息披露事务管理制度，规定了信息披露的范围标准及审批流程等内容 公司近几年严格按照有关要求披露内部控制自我评估报告，披露公司内部控制信息，并聘请会计师事务所出具鉴证报告 公司制定了内部控制管理暂行办法，对内部控制的内容工作职责权限等进行了详细规定，并指定内部审计机构暂时负责公司内部控制的日常检查监督和执行情况评价工作，同时定期向董事会报送内控工作报告 公司董事会将以企业内部控制规范的颁布和执行为契机，计划在 2009 年度按照企业内部控制规范的要求对公司的各项内部控制制度进行一次全面系统的梳理，进一步健全和完善公司的内部控制(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件 公司建立了内部控制制度 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告 2审计机构的核实评价意见：详见年报附件(六)高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司考评和激励机制，充分调动经理层的经营积极性，最终谋求股东利益最大化，公司建立了以年薪制为主要形式的公司经理层的激励和约束机制由业绩考核与薪酬委员会设计并修订考核方案，实施预算监督和考核在一定程度上对经理层的激励和约束起到了较好的作用(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件 七七七七股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 24 日 中国证券报上海证券报 2008 年 4 月 25 日 北京天坛生物制品股份有限公司 2008 年年度报告 14 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 2 月 22 日 中国证券报上海证券报 2008 年 2 月 23 日 2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 3 月 11 日 中国证券报上海证券报 2008 年 3 月 12 日 2008 年度第三次临时股东大会 2008 年 9 月 19 日 中国证券报上海证券报 2008 年 9 月 20 日 八八八八董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1报告期内公司经营情况回顾（1）报告期总体经营情况 本报告期实现营业收入 68,270.04 万元，比上年同期 53,050.47 万元增加 15,219.57 万元，增幅28.69%；实现营业利润 22,739.79 万元，比上年同期 18,310.02 万元增加 4,429.77 万元，增幅 24.19%；实现利润总额 23,198.98 万元，比上年同期 17,977.03 万元增加 5,221.95 万元，增幅 29.05%；本报告期实现归属于母公司的净利润 13,338.17 万元，比上年同期 10,470.27 万元增加 2,867.90 万元，增幅 27.39%本报告期公司一些主导预防制品产销量和销售价格上升，使公司营业收入增幅较大；因成本上升及期间费用增加，使营业利润增幅略低于营业收入增幅；因营业利润的增加及营业外收支的增加，使归属母公司的净利润增长与上年度期末相比，公司资产及资产结构没有发生重大变化，资产质量及资产结构良好 （2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（）营业成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减（%）预防制品 602,432,813.99 180,272,356.81 70.08 38.88 41.41 减少 0.53 个百分点 血液制品 70,279,026.39 54,192,400.22 22.89 -22.68 -19.93 减少 2.65 个百分点 公司所处行业为生物制品行业，属于生物制药领域，公司 100%的收入和利润来源于生物制药；产品包括预防