600157_2008_鲁润股份_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

泰安鲁润股份有限公司 泰安鲁润股份有限公司 600157600157 2008 年年度报告 2008 年年度报告 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.91 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长王广西先生、主管会计工作负责人总经理丁波先生及会计机构负责人朱新民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 泰安鲁润股份有限公司 公司法定中文名称缩写 鲁润股份 公司法定英文名称 TAIAN LURUN CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 TALRCL 公司法定代表人 王广西 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱新民 董事会秘书联系地址 山东省泰安市龙潭路 51 号 董事会秘书电话 0538-8221888 董事会秘书传真 0538-6266885 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李 军 证券事务代表联系地址 山东省泰安市龙潭路 51 号 证券事务代表电话 0538-8221888 证券事务代表传真 0538-6266885 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 山东省泰安市环山路 36 号 公司办公地址 山东省泰安市龙潭路 51 号 公司办公地址邮政编码 271000 公司国际互联网网址 www.china- 公司电子信箱 lrgfchina- 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 泰安鲁润股份有限公司综合办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鲁润股份 600157 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 3其他有关资料 公司首次注册日期 1989 年 4 月 30 日 公司首次注册地点 山东省泰安市迎胜路 公司变更注册日期 2005 年 9 月 21 日 公司变更注册地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018014740 税务登记号码 370900520100009 组织机构代码 26717100-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 山东省济南市经七路 88 号 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 10,817,102.97 利润总额 8,312,723.58 归属于上市公司股东的净利润 2,555,096.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,701,047.21 经营活动产生的现金流量净额 54,546,475.78 (二)非经常性损益项目和金额：(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-557,912.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,069,323.05 少数股东权益影响额 11,570.74 所得税影响额 346,858.31 无法支付的款项 122,855.72 合计-2,145,950.34 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,884,819,240.99 1,594,707,246.411,594,707,246.4118.19 1,463,393,146.04 利润总额 8,312,723.58 12,349,676.6311,619,170.55-32.69 6,410,888.39归属于上市公司股东的净利润 2,555,096.87 2,266,955.291,872,482.0112.71-5,521,989.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,701,047.21 4,500,976.554,106,503.274.45-5,177,372.91基本每股收益（元股）0.0100 0.00890.0073 12.36-0.0216 稀释每股收益（元股）0.0100 0.0089 0.0073 12.36-0.0216 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0184 0.01760.0161 4.55-0.0203 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 4全面摊薄净资产收益率（%）0.76 0.600.50增加 0.16个百分点-1.67加权平均净资产收益率（%）0.75 0.630.56增加 0.12个百分点-1.66扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1.40 1.191.09增加 0.21个百分点-1.57 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.38 1.261.22增加 0.12个百分点-1.56经营活动产生的现金流量净额 54,546,475.78 55,153,223.8055,153,223.80-1.10 99,288,773.61每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2133 0.32360.3236-34.09 0.5825 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,046,696,802.52 833,160,520.73 831,996,235.3425.63 866,920,514.74所有者权益（或股东权益）335,975,748.85 378,638,239.19378,006,603.90-11.27 329,983,921.89归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.3141 2.2215 2.2177-40.85 1.9360 注：2006、2007 年度涉及”每股收益”的指标均按 2008 年度末总股本 255,669,243股进行调整计算,其余项目未按 2008 年度末总股本进行调整。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 9,509,403 5.58 4,754,702-12,783,462-8,028,760 1,480,6430.582、国有法人持股 3、其他内资持股 82,759,888 48.55 41,379,943-2,369,581 39,010,362 121,770,25047.62其中:境内非国有法人持股 82,759,888 48.55 41,379,943-2,369,581 39,010,362 121,770,25047.62 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 92,269,291 54.13 46,134,645-15,153,043 30,981,602 123,250,89348.20二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 78,176,871 45.87 39,088,43615,153,043 54,241,479 132,418,35051.802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 78,176,871 45.87 39,088,43615,153,043 54,241,479 132,418,35051.80三、股份总数 170,446,162 100 85,223,081085,223,081 255,669,243100泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 5 股份变动的批准情况（如适用）公司 2008 年 5 月 20 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了公司 2007 年度利润分配方案：以 2007 年度末公司总股本 170,446,162 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5股派发现金 0.556 元（含税）。股份变动的过户情况 公司确定 2008 年 6 月 18 日为 2007 年度利润分配方案实施股权登记日，于 2008 年 6月 19 日实施 2007 年度利润分配方案，新增无限售流通股股份于 2008 年 6 月 20 日上市流通，利润分配方案于 2008 年 6 月 25 日全部实施完成。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 股份增减中的“其他”变动内容为：2008 年 12 月 25 日，泰安市国有资产监督管理委员会持有的股改限售流通股 12,783,462 股，山东蓝天实业有限公司持有的股改限售流通股 2,369,581 股，共计股改限售流通股 15,153,043 股锁定期满获得上市流通。截至报告期末，公司有限售条件的流通股合计 123,250,893 股，占公司总股份的 48.20%；无限售条件的流通股合计 132,418,350 股，占公司总股份的 51.80%。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年 初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年 末 限售股数 限售原因 解除限售日期 永泰投资控股有限公司 81,180,167 0 40,590,083 121,770,250 股改承诺 2010 年 12 月 25 日泰安市国有资产监督管理委员会 9,509,403 12,783,4624,754,7021,480,643 股改承诺 2009 年 12 月 25 日山东蓝天实业有限公司1,579,721 2,369,581789,8600 股改承诺 合计 92,269,291 15,153,043 46,134,645 123,250,893/(二)证券发行与上市情况 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 1、2008 年 6 月 19 日，公司实施 2007 年度利润分配方案：以 2007 年度末公司总股本 170,446,162 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派发现金 0.556 元（含税）。利润分配方案实施后，公司总股本由原 170,446,162 股增加为 255,669,243 股。2、2008 年 12 月 25 日，泰安市国有资产监督管理委员会持有的股改限售流通股12,783,462 股，山东蓝天实业有限公司持有的股改限售流通股 2,369,581 股，锁定期满获得上市流通。截至报告期末，公司有限售条件的流通股合计 123,250,893 股，占公司总股份的 48.20%；无限售条件的流通股合计 132,418,350 股，占公司总股份的 51.80%。报告期内，除上述情况外，公司没有因其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 6 (三)股东和实际控制人情况 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,112 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 永泰投资控股有限公司 境 内 非国有法人47.62 121,770,250 40,590,083 121,770,250 质 押 109,000,000泰安市国有资产监督管理委员会 国 家 5.5814,264,1054,754,7021,480,643 无 山东蓝天实业有限公司 境 内 非国有法人0.932,369,581789,8600 无 武 启 境内自然人0.28724,568362,7230 无 王向利 境内自然人0.22550,000550,0000 无 林海光 境内自然人0.18461,733318,7330 无 刘旭海 境内自然人0.17443,198443,1980 无 刘锦峰 境内自然人0.16418,812139,6040 无 王永良 境内自然人0.15373,571373,5710 无 孙全军 境内自然人0.14350,000104,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 泰安市国有资产监督管理委员会 12,783,462 人民币普通股 山东蓝天实业有限公司 2,369,581 人民币普通股 武 启 724,568 人民币普通股 王向利 550,000 人民币普通股 林海光 461,733 人民币普通股 刘旭海 443,198 人民币普通股 刘锦峰 418,812 人民币普通股 王永良 373,571 人民币普通股 孙全军 350,000 人民币普通股 马中毅 344,258 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 从公司已知的资料查知，前三名最大股东之间无关联关系，也不属于一致行动人；公司未知其它股东之间有无关联关系，也未知是否属于一致行动人。（1）泰安市国有资产监督管理委员会代表国家持有本公司国家股股份，从公司已知资料查知无外资股东。（2）公司控股股东永泰投资控股有限公司于 2007 年 12 月 24 日将所持有的本公司限售流通股份 8,000 万股质押给上海浦东发展银行江阴支行，质押登记日为 2007 年 12 月24 日（已于 2007 年 12 月 27 日的上海证券报、中国证券报上作了披露）。报告期内，因实施 2007 年度利润分配方案，上述质押股份数增加至 12,000 万股，至报告期末解除质押 1,100 万股后,质押股份总数为 10,900 万股。泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 永泰投资控股有限公司 121,770,2502010年12月25日0 永泰投资控股有限公司在股改时承诺所持有鲁润股份非流通股在获得流通权后的 36 个月内不上市交易或转让。2008年12月25日 12,783,462 2 泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 1,480,6432009年12月25日0 3 山东蓝天实业有限公司 02008年12月25日2,369,581 股改时承诺，所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在 24 个月内不超过 10%。2、控股股东及实际控制人情况 (1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名 称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 永泰投资控股有限公司 王广西 50,000 2002 年 4 月 15 日 实业投资 (2)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业及职务 王广西 中国 否 2003 年 3 月至 2006 年 9 月任江苏永泰投资有限公司总经理；2006 年 9 月至今任永泰投资控股有限公司董事长。报告期内，公司控股股东永泰投资控股有限公司变更注册信息：公司名称由原“江苏永泰地产集团有限公司”变更为“永泰投资控股有限公司”；公司注册资本由原“36000万元人民币”变更为“50000 万元人民币”；公司股东由原“永泰投资控股有限公司（原）、郭天舒”变更为“王广西、郭天舒”；公司注册地址由原“南京市建邺区南湖路27 号”变更为“南京市雨花台区共青团路 1 号 305 室”。上述内容公司于 2008 年 11 月 22 日的上海证券报和中国证券报上进行了公告。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 8 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份 增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴郭忠文 董事长 男 57 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日0 0 0 否 0 否 李 超 副董事长、总经理、党委书记 男 54 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日0 0 0 是 28.1 否 尚福平 董事、副总经理 男 47 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日14,05221,0787,026送股 是 19.5 否 朱为民 董事、副总经理 男 44 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日0 0 0 是 19.5 否 陈绪法 独立董事 男 42 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日0 0 0 是 1.5 否 江 霞 独立董事 女 43 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日0 0 0 是 1.5 否 耿忠义 监事会主席 党委副书记 男 53 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日3,4445,6662,222送股 买入 是 28.1 否 庄 浩 监 事 男 50 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日10,36215,5435,181送股 是 9.8 否 董兴旺 监 事 男 56 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日0 0 0 是 9.8 否 刘 瑰 副总经理 财务负责人 男 48 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日0 0 0 是 19.5 否 曹洪伟 副总经理 男 41 2007年8月22日2008 年 4 月 7 日 0 0 0 是 4.9 否 张俊堂 董事会秘书 总经济师 男 50 2007年8月22日2010 年 8 月 22 日0 0 0 是 19.5 否 合 计/27,85842,28714,429/161.7/泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.郭忠文，1998 年 12 月至 2001 年 4 月任山东省石油集团润滑油公司经理；2001 年4 月至 2005 年 1 月任山东石油分公司企业管理处处长；2005 年 5 月至 2008 年 12 月任中国石化山东泰山石油股份有限公司副董事长；2005 年 3 月至今任本公司董事长。2.李 超，1997 年 1 月至 2001 年 10 月任荷泽石油总公司党委副书记、总经理；2001年 10 至 2003 年 10 月任山东省石油总公司副总经理；2003 年 10 月至 2004 年 9 月任本公司党委副书记；2003 年 10 月至今任本公司总经理；2003 年 12 月至今任本公司副董事长；2004 年 9 月至今任本公司党委书记。3.尚福平，1998 年 6 月至 2000 年 3 月任本公司总经济师；1998 年 6 月至 2003 年 12月任本公司董事会办公室主任；1998 年 6 月至 2006 年 11 月任本公司董事会秘书；2003年 12 月至 2006 年 11 月兼任本公司综合办公室主任；2000 年 3 月至今任本公司副总经理；2006 年 11 月至今任本公司置业集团总经理；2006 年 12 月至今任本公司董事。4.朱为民，1999 年 5 月至 2003 年 11 月任中国石化山东泰山石油股份有限公司董事、油库设备安装公司经理、书记、客户经理管理部经理、新泰公司经理、书记、总经理助理；2003 年 11 月至今任本公司副总经理；2004 年 8 月至今任本公司董事。5.陈绪法，1998 年 11 月至 2001 年 3 月任山东华新建工集团副总经济师、副总经理；2001 年 3 月至 2005 年 3 月任泰山创业投资有限公司副总经理；2005 年 3 月至今任泰安市安通房产开发有限公司董事长；2004 年 8 月至今任本公司独立董事。6.江 霞，1999 年 9 月至 2001 年 2 月任山东省财政学校教师；2001 年 2 月至今在山东科技大学任教；2004 年 8 月至今任本公司独立董事。7.耿忠义，1998 年 6 月至今任本公司监事会主席、工会主席；2000 年 12 月至今任本公司党委副书记、纪委书记。8.庄 浩，1999 年 2 月至 2000 年 3 月任本公司总经理办公室主任；2000 年 3 年至2003 月 12 日任本公司党办主任；2003 年 12 月至 2004 年 12 月任泰安宏泰贸易有限责任公司书记；2004 年 12 月至 2008 年 3 月任山东鲁润宏泰石化有限责任公司副总经理；1998年 6 月至今任本公司监事。9.董兴旺，1999 年 12 月至 2004 年 3 月任山东童海港业股份有限公司副董事长、常务副总；2004 年 8 月至今任本公司监事。10.刘 瑰，1999 年 5 月至 2001 年 6 月任泰山石化股份有限公司董事、总经理助理；2001 年 6 月至今任本公司副总经理；2004 年 8 月至今任本公司财务负责人。11.曹洪伟，1999 年 3 月至 2000 年 10 月任本公司企业发展部副部长、部长；2003年 12 月至今 2007 年 12 月兼任本公司企业发展部部长；2000 年 10 月至 2008 年 4 月任本公司副总经理。12.张俊堂，1998 年 7 月至 2000 年 3 月任本公司企业发展部部长；2000 年 3 月至今任本公司总经济师；2003 年 12 月至今兼任青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司董事长；2006 年 11 月至今任本公司董事会秘书。泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 10 (二)在股东单位任职情况 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 郭忠文 中国石化山东泰山石油股份有限公司 副董事长 2005 年5 月11 日2008 年 12 月30 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由董事会制定报酬预案后，提请股东大会表决通过，高级管理人员的报酬由董事会确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据岗位的工作内容及复杂程度，本着有利于人员稳定及激励的原则，结合公司经营绩效、管理责任及公司延续的做法和目前的实际确定实行年薪制。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭忠文 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曹洪伟 副总经理 个人辞职 本公司于 2008 年 4 月 7 日召开七届董事会第四次会议，同意曹洪伟先生辞去公司副总经理职务。报告期内，公司无新聘或解聘公司董事和监事及其他高管人员情况。(五)公司员工情况 (五)公司员工情况 在职员工总数 204 公司需承担费用的离退休职工人数 29 公司员工情况的说明 公司离退休职工的离退休金由属地社会保险管理机构统一支付，公司向离退休职工支付部分补贴。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人 数 生产经营人员 162 管理人员 25 财务人员 17 2、教育程度情况 教育类别 人 数 本科及以上学历 42 大中专学历 146 中专以下学历 16 泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 11 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度，增强股东大会、董事会和监事会的议事能力和决策能力，规范公司运作，提升公司治理水平，促进公司持续健康发展。公司按照中国证监会及山东证监局的要求和布置，认真开展和总结公司治理专项活动情况，做好公司与控股股东及其关联方资金往来的规范工作。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照中国证监会公布的 上市公司股东大会规范意见 及 公司章程 和 股东大会议事规则的规定，规范股东大会的召集、召开、审议和表决程序。公司能够确保所有股东，特别是社会公众股股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。公司对关联交易的决策程序有明确的规定，关联交易事项公开、公平、公正、合理，关联股东在表决时实行回避，对关联交易的内容及履行情况及时予以披露。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东实行了人员、资产、财务、机构和业务“五分开”。控股股东与公司的关系符合国家有关规定和规范要求。控股股东没有越权的行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构均独立运作，与控股股东没有上下级关系。3、关于董事与董事会 公司董事会组成符合公司法、公司章程的有关规定，董事会下设各专门委员会，进一步完善了董事会的议事程序，提高了决策水平。公司严格按照 公司章程、董事会议事规则规定的程序选举董事，保证董事选举公开、公平、公正和独立。公司董事能够按时出席董事会和股东大会，认真履行董事职责，正确行使董事的权利，尽诚信勤勉义务。公司不断完善董事会各项制度，强化董事会工作，充分发挥独立董事的作用，提高董事会的议事能力和决策水平。4、关于监事和监事会 公司监事会组成符合公司法、公司章程的有关规定。公司严格按照公司章程、监事会议事规则规定的程序选举监事，保证监事选举公开、公平、公正和独立。公司监事能够认真履行职责，依法有效地对公司运作、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督和检查，切实维护公司和全体股东的利益。公司监事会不断完善和规范工作程序，提高议事能力，加强各项监督工作职能。泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 12 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司不断完善绩效评价和经营管理责任考核体系，建立了公正、透明的绩效评价标准、激励约束机制和管理考核机制，并根据年度经营计划和实际经营状况兑现高管人员的年度薪酬。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司不断完善信息披露事务管理制度，明确信息披露责任。董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司能够严格按照国家法律法规、公司章程和公司信息披露事务管理制度的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露有关信息，确保所有投资者平等地获取公司信息。8、开展公司治理专项活动情况及总结 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知（鲁证监公司字200722 号）等文件精神，公司自 2007 年 4 月开始，认真对照 公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，按要求认真完成了组织学习、自查、公众评议、整改、现场检查等公司治理活动各阶段的工作任务。2008 年，根据中国证监会公告200827 号关于公司治理专项活动的通知及山东证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知精神，公司对 2007 年度开展公司治理活动中存在的问题和整改情况进行了进一步的自查、梳理和总结，于 2008年 7 月 18 日召开七届董事会第六次会议审议通过了关于上市公司治理专项活动整改情况的说明，并于上海证券交易所网站上进行了披露。通过自查和总结，公司基本完成了对 2007 年度公司治理活动中存在问题的整改工作，对于部分需进一步加强和完善的工作，公司已经作出了安排和布署，将在后续的工作中不断改进和巩固。根据中国证监会上市部关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（上市部函2008101 号）及山东证监局关于进一步防范上市公司与关联方资金往来的通知（鲁证监公司字（2008）27 号）、关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（鲁证监公司字200841 号）精神，报告期内，公司按照要求认真组织开展对控股股东及其关联方资金往来情况的自查自纠工作，成立了自查工作小组，制定和完善了防范控股股东及关联方占用公司资金制度、关联交易管理制度等相关内控制度。通过自查，公司不存在控股股东及关联方占用资金问题。通过公司治理专项活动和防止大股东及关联方资金占用活动的开展，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，督促公司对照存在的问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理结构的完善，提高了公司规范运作水平，强化了公司董事、监事及高管人员规范运作的意识，使公司治理水平得到了进一步提高。泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 13 (二)独立董事履行职责情况 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈绪法 9 9 0 0 江 霞 9 9 0 0 报告期内，公司独立董事按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规及公司章程、公司独立董事工作制度的有关规定，认真履行职责，尽诚信勤勉义务，按时参加公司召开的董事会，列席股东大会，认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，并积极参与公司决策，提出合理化建议，独立、客观、公正的进行判断，出具独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司的规范运作，提升了公司的治理水平，维护了公司的利益及广大中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立从事业务经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和商品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。人员方面独立情况 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均独立，设立了独立的劳动人事机构，建立了完善的劳动人事制度，做到独立运作。总经理、副总经理、总经济师、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬及担任除董事以外的职务。资产方面独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。机构方面独立情况 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开。不存在混合经营、合置办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有从属关系，均独立开展工作。财务方面独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户、依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司将结合国家五部委联合颁布的 企业内部控制基本规范 逐步建立起较为完善的内控制度。目前，公司内控组织架构已基本形成，内部控制正在不断完善，有关生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各项内控制度已经基本建立，并将在公司发展中不断地加以改进和完善。公司的各项内控制度有力地保障了经营管理的正常进行，有效地防范了经营发展中存在的风险。公司财会核算体系已经按照有关财务规定建立健全，并结合新会计准则的实施，不断加强财务核算工作的力度和内部会计控制制度的完善，进一步强化财务管理和监控，规范财务工作流程和审批程序，最大限度的规避经营风险和财务风险。泰安鲁润股份有限公司 2008 年年度报告 14 公司设有内部审计机构，负责公司日常经营活动的内审工作。对公司购销合同、财务制度执行、内部经济责任等情况履行内审职责，对公司内控情况进行检查，确保内部控制的有效运行。报告期内，公司先后制订完善了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、防范控股股东及关联方占用公司资金制度、关联交易管理制度等内控管理制度，明确了有关内部控制的流程。公司将根据公司法、国家五部委联合颁布的企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引及内部会计控制规范、新会计准则等相关要求，结合公司实际，全面梳理公司现有的管理制度，进一步对公司的各项制度和流程进行补充和完善，不断加强内控制度建设，强化内控制度的执行力度。通过内部控制的不断规范和完善，进一步防范经营和管理中的风险，确保公司经济的持续健康发展。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 (五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 (六)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司不断完善高级管理人员绩效考评及激励约束机制，并在实际工作中认真贯彻和实施。公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会的考核及奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的年度经营计划和管理目标及责任，董事会根据全年经营目标及管理目标完成情况，结合廉政、安全等方面工作，对高级管理人员进行考核和奖惩。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年度股东大会 2008 年 5 月 20 日 上海证券报、中国证券报2008 年 5 月 21 日 (二)临时股东大会情况 (二)临