600145_2008_＊ST四维_2008年年度报告(修订版)_2011-04-27.pdf

第 1 页 贵州四维国创控股（集团）股份有限公司 贵州四维国创控股（集团）股份有限公司 600145600145 2008 年年度报告 (2011 年修正)2008 年年度报告 (2011 年修正)二一一年四月二十五日 二一一年四月二十五日 第 2 页 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.23 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 第 3 页 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本次修正的报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司 7 名董事全参与了会议表决。(三)天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人杨国荣、主管会计工作负责人杨强华及会计机构负责人（会计主管人员）董青声明：保证本次修正后的 2008 年度报告中财务报告真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 贵州四维国创控股(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写 ST 四维 公司法定英文名称 GUIZHOU GUOCHUANG SWELL HOLDING（GROUP）CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 公司法定代表人 杨国荣 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李陆军 董事会秘书联系地址 重庆市江津区油溪镇 董事会秘书电话（023）61088888 董事会秘书传真（023）61088999 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王强 证券事务代表联系地址 重庆市江津油溪镇 证券事务代表电话（023）61088888 证券事务代表传真（023）61088999 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 贵阳市南明区清云路乙栋 1 层 公司办公地址 公司办公地址邮政编码 550002 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 四维 600145 四维控股 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 1 月 28 日 公司首次注册地点 重庆市江津区油溪镇 第 4 页 公司变更注册日期 2002 年 9 月 5 日 2007 年 8 月 24 日 公司变更注册地点 重庆市江津区 重庆市江津区德感工业园 企业法人营业执照注册号 5000001801226 1-2-1 税务登记号码 500381203568827 组织机构代码 20356882-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 重庆渝中区人和街 74 号 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 无 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 无 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-266,136,816.06 利润总额-264,226,501.59 归属于上市公司股东的净利润-272,086,276.58归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-287,578,075.63经营活动产生的现金流量净额-56,391,606.06(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,456,741.16除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,252,148.81除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,653,965.63所得税影响额 4,563,125.29合计 15,491,799.05(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 224,920,427.75311,951,224.89-27.90 381,572,209.76 利润总额-264,226,501.5911,054,868.35-2,490.13 14,118,932.70归属于上市公司股东的净利润 -272,086,276.585,919,471.73-4,696.46 11,632,326.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -287,578,075.63-10,852,651.602,549.84 3,944,071.24基本每股收益（元股）-0.720.02-3,450 0.03 稀释每股收益（元股）-0.72 0.02-3,450 0.03 扣除非经常性损益后的-0.76-0.023,450 0.01第 5 页 基本每股收益（元股）全面摊薄净资产收益率（%）-107.650.82不适用 2.12加权平均净资产收益率（%）-68.50.84不适用 2.12扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-113.78-1.69增加 6,632.5个百分点 0.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-72.4-1.74增加 4,060.9个百分点 0.77经营活动产生的现金流量净额-56,391,606.06-54,020,024.424.39 38,843,191.66每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.15-0.147.1 0.1 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 714,297,136.96 1,008,771,195.48-29.19 938,209,618.70所有者权益（或股东权益）252,745,055.88 557,084,949.79-54.63 521,096,938.51归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.669 1.47-54.50 1.38 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比 例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比 例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 71,523,077 18.94 71,523,07718.942、国有法人持股 931,752 0.25 -931,752-931,752 003、其他内资持股 108,332,119 28.68 -35,153,128-35,153,128 73,178,99119.38其中：境内法人持股 108,332,119 28.68 -35,153,128-35,153,128 73,178,99119.38境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 180,786,948 47.87 -36,084,880-36,084,880 144,702,06838.31二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 196,898,052 52.13 36,084,88036,084,880 232,982,93261.692、境内上市的 第 6 页 外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 196,898,052 52.13 36,084,88036,084,880 232,982,93261.69三、股份总数 377,685,000 100 00 377,685,000100 股份变动的批准情况:国务院国有资产监督管理委员会于 2007 年 6 月 26 日下达了 关于重庆四维瓷业（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复（国资产权2007563 号），同意重庆轻纺控股（集团）公司将所持本公司 8940.3846 万股国家股（占本公司总股本的 23.67%）分别转让给深圳市红旗渠实业发展有限公司 6079.4615 万股、转让给深圳市高汇达峰投资有限公司1788.0769 万股、转让给深圳市越通恒投资有限公司 1072.8462 万股。因种种原因，重庆轻纺分别转让所持有的本公司股份60,794,615股和10,728,462股给深圳市红旗渠实业发展有限公司和深圳市越通恒投资有限公司的过户工作未能在国资委关于本次股权转让批复的有效期内完成。重庆轻纺与深圳市红旗渠实业发展有限公司、深圳市越通恒投资有限公司关于本次股权过户的相关事宜于 2008 年 7 月终止。股份变动的过户情况:深圳市高汇达峰投资有限公司受让 17,880,769 股股份已完成过户手续，深圳市红旗渠实业发展有限公司受让的 60,794,615 股、深圳市越通恒投资有限公司受让的 10,728,462股的股权转让过户手续没能完成而终止。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 青海中金创业投资有限公司 73,178,991 73,178,991 重庆轻纺控股(集团)公司 71,523,077 71,523,077 深圳市高汇达峰投资有限公司 17,880,769 17,880,7690 重庆万吉实业发展有限公司 17,272,359 17,272,3590 成都干道建设综合开发总公司 931,752 931,7520 合计 180,786,948 36,084,880144,702,068/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况 第 7 页 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 58,162 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青海中金创业投资有限公司 境内非国有法人 19.3873,178,991 质押 50,000,000冻结 18,884,200 重庆轻纺控股(集团)公司 国家 18.9471,523,077 周川 境内自然人 0.41,492,800 王军 境内自然人 0.371,410,000 杜伟 境内自然人 0.371,400,000 王宏伟 境内自然人 0.331,236,700 陈浩 境内自然人 0.261,000,000 王静 境内自然人 0.261,000,000 重庆万吉实业发展有限公司 境内自然人 0.26993,889 成都干道建设综合开发总公司 境内自然人 0.25931,752 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 周川 1,492,800人民币普通股 王军 1,410,000人民币普通股 杜伟 1,400,000人民币普通股 王宏伟 1,236,700人民币普通股 陈洁 1,000,000人民币普通股 王静 1,000,000人民币普通股 重庆万吉实业发展有限公司 993,889人民币普通股 成都干道建设综合开发总公司 93,172人民币普通股 杨传华 800,000人民币普通股 北京华安展业投资有限公司 748,067人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 不清楚上述股东是否存在关系或是否是一致行动人。第 8 页 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.青海中金创业投资有限公司 73,178,9912008 年 11 月 9 日18,884,250 2.重庆轻纺控股(集团)公司 71,523,0772008 年 11 月 9 日18,884,250 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 青海中金创业投资有限公司 张伟 18,5902004 年 5 月 27 日 高新技术的开发和投资、资产委托管理、基金研究、投资咨询、财务顾问、其它对外投资、贸易(以上经营，国家专利规定的除外)(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 张伟 中国 无 管理 董事长 张伟先生：1960 年 3 月出生，大学学历，经济师职称，1977 年 9 月参加工作，曾经在农村插队一年，1980 年 9 月至 1984 年 9 月，在中国人民银行湖北省恩施州分行工作；1984 年10 月至 2001 年 10 月在中国工商银行恩施州分行工作；2001 年 11 月至 2003 年 12 月在孟加拉国思达奇公司工作；2004 年 1 月起在深圳创业至今。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 19.38%张 伟 青海中金创业投资有限公司 重庆四维控股（集团）股份有限公司 田大鹏 70.00%30.00%第 9 页 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 重庆轻纺控股(集团)公司 杨林 1,164,641,4002000 年 8 月 25 日 对市政府授权范围内的国有资产经营、管理 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴雷刚 董事长 男 44 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 是 6否 苏文 副董事长 男 42 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 否 0是 陈锡贵 董事兼总经理 男 57 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 是 6否 许静 董事兼财务总监 女 46 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 是 6否 王进 董事兼副总经理 男 48 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 是 6否 王仕董事 男 41 2008 年 3 月 12 日2008 年 10月 15 日 否 0是 第 10 页 冰 朱凯 独立董事 男 33 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 是 2是 阮雪松 独立董事 男 36 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 是 2是 安素清 独立董事 女 52 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 是 2是 徐红林 监事会主席 男 48 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 是 4.2否 吴晓青 监事 女 41 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 否 0是 蒋晓波 监事 男 40 2008 年 3 月 12 日2011 年 3月 11 日 是 3否 周林 总工程师 男 46 2008 年 3 月 12 日2009 年 4月 27 日 是 6否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.雷刚：2003 年 5 月至 2007 年 1 月任重庆四维控股董事、副董事，2007 年 2 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司董事长 2.苏文：1995 年 10 月至 2006 年 5 月，任东亚银行高级系统分析员。2006 年 6 月至今任青海中金创业投资有限公司执行董事。2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司副董事长 3.陈锡贵：2004 年 11 月至 2007 年 3 月任重庆恒物实业有限公司总经理。2007 年 4 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司常务副总经理。2008年3月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司董事兼总经理 4.许静：2002 年 4 月至 2007 年 1 月任信威国际发展集团有限公司总裁助理兼财务总监。2007年 2 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司财务总监。2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司董事兼财务总监。5.王进：1983 年至 2006 年就职于国营第七一一厂，主要从事生产，质检工作；分管民品销售工作，主管生产计划、采购计划、军品销售工作。2007 年 3 月至今任贵州四维国创控股（集团）股份有限公司董事、副总经理 6.王仕冰：1988 年 6 月至 2005 年 12 月历任中国建设银行湖北省分行副科长、科长、部长。2006 年 1 月至 2006 年 11 月任成都市石油总公司财务总监。2007 年 2 月至今任湖南四维洁具股份有限公司财务总监、常务副总经理。第 11 页 7.朱凯：2003 年 11 月至 2006 年 12 月任深圳市越通恒投资有限公司总经理。2007 年 1 月至今任深圳市恒昌盛投资有限公司总经理。2007 年 2 月至今任贵州四维国创控股（集团）股份有限公司独立董事。8.阮雪松：1998 年 7 月至今深圳市优网科技有限公司董事、副总经理，2008 年 3 月至今任重庆四维(控股)集团股份有限公司独立董事。9.安素清：2003 年 9 月至今在上海金泰投资管理有限公司任财务总监，2008 年 3 月至今任重庆四维(控股)集团股份有限公司独立董事 10.徐红林：1999 年 11 月 至 2007 年 2 月在湖北省农业银行工作。2007 年 2 月至今任贵州四维国创控股（集团）股份有限公司办公室主任，2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司监事会主席。11.吴晓青：2001 年 6 月至 2004 年 7 月任湖南四维洁具股份有限公司行政部部长。2004 年7 月至今任湖南四维洁具股份有限公司副总经理兼企管部部长，2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司监事。12.蒋晓波：1998 年 8 月 至 2005 年 4 月任重庆四维瓷业股份有限公司卫瓷事业部党支部书记、副经理。2005 年 4 月至 2006 年 6 月任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司人力资源部部长，2006 年 6 月至 2007 年 12 月贵州四维国创控股（集团）股份有限公司行政部部长。2008 年 1 月至 10 有贵州四维国创控股（集团）股份有限公司配套部副部长，2008 年 3 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司职工监事。13.周林：2003 年 6 月至今任重庆四维控股(集团)股份有限公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 雷刚 重庆轻纺控股(集团)股份有限公司 副总会计师 2000 年 1 月 1 日 否 苏文 青海中金创业投资有限公司 执行董事 2006 年 6 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 朱凯 深圳市恒昌盛投资有限公司 总经理 2007 年 1 月 1日 是 阮雪松 深圳市优网科技有限公司 董事兼副经理1998 年 1 月 1日 是 安素清 上海金泰投资管理有限公司 财务总监 2003 年 9 月 1日 是 吴晓青 湖南四维洁具股份有限公司 副总经理兼企管部部长 2004 年 7 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 第 12 页 公司董事、监事的报酬和支付方式由公司股东大会讨论、决定；高级管理人员的报酬 由公司董事会决策。公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬决策和执行情况进行评审和监控。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照国家有关规定执行，并参照上市公司及同行业企业的报酬情况。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 雷刚 否 苏文 是 王仕冰 是 吴晓青 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王仕冰 董事 因个人原因辞职 谭绍容 副总经理 退休 刘巧云 董事会秘书 因个人原因辞职 1、因公司第三届董事会届満，2008 年 3 月 12 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会选举雷刚先生、苏文先生、陈锡贵先生、许静女士、王进先生、王仕冰先生、朱凯先生、阮雪松先生、安素清女士为公司四届董事会独立董事。其中朱凯先生、阮雪松先生、安素清女士为独立董事；同日召开的四届董事会第一次会议选举雷刚先生为公司董事长、选举苏文先生为公司副董事长。2、因公司三届监事会届満，2008 年 3 月 12 日召开的 2008 年第一次临时股东大会选举徐红林先生、吴晓青女士为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工监事蒋小波先生共同组成四届监事会。同日召开的四届监事会第一次会议选举徐红林先生为监事会召集人。3、2008 年 3 月 14 日召开的四届董事会第二次会议聘任陈锡贵先生为总经理，聘任王进先生、周林先生、谭绍容女士为公司副总经理，聘任许静女士为财务总监。4、2008 年 7 月 2 日召开的四届董事会第八次会议聘任刘巧云先生为公司董事会秘书。刘巧云先生于 2008 年 9 月 8 日辞去董事会秘书职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,436公司需承担费用的离退休职工人数 667 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,107销售人员 57技术人员 127财务人员 26行政人员 119 2、教育程度情况 第 13 页 教育类别 人数 本科以上学历 31 大专 102 中专 37 其它 1,266 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程及中国证监会等监管部门对 上市公司的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，着力提高上市公司治理水平。根据中国证监会及重庆证监局相关文件精神，公司在 2007-2008 年两年间，对公司治 理情况进行自查并积极落实各项整改措施，截止 2008 年底，大部分问题已整改完成。具体如下：1、针对公司独立董事缺乏会计专业人士的情况，公司在董事会换届选举时在独立董事中增加了会计专业人士。明确了董事会各专业委员会的人员组成。2、公司已于本报告日前增补了一名董事，聘任了董事会秘书；3、针对公司董事会设立各专业委员会单独开展工作较少，未形成独立的会议资料的情况，公司已在实际工作中予以改进，并形成专业委员会专门的会议资料，做好档案保管工作。4、进一步规范关联方投资：通过修订关联交易制度，规范公司对关联方的投资，确保公司全体股东的利益。公司将继续严格按照中国证监会、上交所等监管部门的要求，积极推进各项整改措施的落实，不断完善公司法人治理。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 朱凯 12 750 阮雪松 12 1020 安素清 12 930 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东青海中金创业投资有限公司主营业务属于不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况。公司关联方、关联交易在具体关联事项、协议约定、价格确定等方面不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司依法定程序进行决策。人员方面独立情况 公司建立了独立的人员录用、调配、考核、任免制度，独立决定公司人员的聘用和解聘。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东和公司领取双重报酬的情况。资产方面独立情况 公司和控股股东的产权明晰。公司拥有完整的生产、供应系统及配套设施，拥有自己的办公场所，商标权等无形资产也为公司独立所有。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，独立开设银行帐户、独立依法纳税。财务方面的决策由公司决策层根据公司章程和相关管理制度规定的权限作出。第 14 页 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司上市十年来，公司积极建立和完善内部控制体系建设，建立健全各项内部控制制度。对存在有漏洞的控制环节制订了新的规章制度，对不完善或与现行有关法律、法规的规定不一致或与公司的实际情况不相符的的制度进行了修订。制订和修订的制度基本涵盖了公司的经营管理的各个层面和各主要业务环节。公司的内部控制制度包括了法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等各方面。（1）法人治理方面 公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度，同时公司设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会等专业委员会，并制定了各专业委员会工作细则，落实了各专业委员会具体成员。这些制度的建立对完善公司治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，促进公司规范运作发挥了重要的作用。（2）生产经营方面 为规范公司经营，加强公司管理，公司对各业务单元的规章制度进行了清理。对不能满足现有的市场环境和公司实际情况的有关规章制度进行了修订。在采购方面，公司制定了 购销比价管理制度，明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司设立了购销价格评审委员会，主任由董事长担任，成员由公司高管人员、财务部、销售部、物资部、机动能源部、生产部、质量部、技术部、审计部等部门主要负责人组成，以确定购销限价并对购销价格的运行情况进行评审与修订。公司通过建立健全购销决策程序，实行分级分权管理，减少了中间环节，稳定了物资供货渠道。在销售方面，公司制定了经济合同管理制度，对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定；在对外投资方面，公司制定了对外投资管理办法，严格控制投资风险，严格对外投资决策程序。（3）财务管理方面 公司财务制度执行国家颁布的企业会计准则及有关规定，同时，公司还制定了财务管理办法、财务预算管理制度与现金管理制度、发票管理办法、资金管理制度、差旅费管理规定等财务制度，明确了财务部门的岗位职责，规范了公司会计核算、资金管理、费用报销等各个环节，并确保公司财务报表真实可靠地反映公司公司的财务状况和经营成果。（4）信息披露方面 公司根据有关规定及时修订了信息批露事务管理办法、重大事项报告制度，明确了重大信息的类型、范围和上报流程，从而进一步加强信息披露管理，规范公司信息披露行为，以确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性。在董事会的努力下，在监管部门的监督下，公司的内部控制制度得到了进一步完善，运作进一步规范，基本符合法律法规和证券监管部门的要求。公司将根据内外环境的变化，继续修订和完善有关制度，以确保公司内部控制体系的有效运行。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司没有建立内部控制制度。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 第 15 页 公司对高级管理人员采用工资加奖金的方式，激励公司高级管理人员。公司董事会按照年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行全面考评，奖惩兑现。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 28 日 上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 29 日 贵州四维国创控股（集团）股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 28 日上午在公司本部会议室召开。参会的股东代表人共计 2 人，代表具有表决权的股份 144,702,068 股，占公司总股本的 38.31%。会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公司部份董事、监事及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合公司法和公司章程的规定。经与会股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：(一)审议公司 2007 年度董事会工作报告；(二)审议公司 2007 年度监事会工作报告；（三）审议公司 2007 年度财务决算报告；（四）审议公司 2007 年度利润分配方案；（五）审议关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司 2008 年度财务审计机构的议案；（六）审议公司 2007 年年度报告及报告摘要。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 12 日上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 13 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 16 日上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 17 日 贵州四维国创控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 12 日上午 9：30 时在本公司本部会议室召开。参会股东和股东代表共计4 人，代表具有表决权的股份 146，224，376 股，占公司总股本的 38.72%。会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公司部份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：（一）审议通过了关于选举雷刚先生为公司第四届董事会董事的议案；（二）审议通过了关于选举苏文先生为公司第四届董事会董事的议案；（三）审议通过了关于选举陈锡贵先生为公司第四届董事会董事的议案；（四）审议通过了关于选举王进先生为公司第四届董事会董事的议案；（五）审议通过了关于选举王仕冰先生为公司第四届董事会董事的议案；（六）审议通过了关于选举许静女士为公司第四届董事会董事的议案；（七）审议通过了关于选举朱凯先生为公司第四届董事会独立董事的议案；（八）审议通过了关于选举安素清女士为公司第四届董事会独立董事的议案；（九）审议通过了关于选举阮雪松先生为公司第四届董事会独立董事的议案；（十）审议通过了关于选举徐红林先生为公司第四届监事会监事的议案；(十一)审议通过了关于选举吴晓青女士为公司第四届监事会监事的议案。贵州四维国创控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 16 日上午 10：30 时在本公司本部会议室召开。参会股东和股东代表共计 7 人，代表第 16 页 具有表决权的股份 145,764,252 股，占公司总股本的 38.59%。会议由董事会召集，由董事长雷刚先生主持。公司部份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：审议通过了 公司关于向深圳旭莱科技开发有限公司进行增资扩股的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年是不平凡的一年，也是公司处于历史最低谷的一年。人民币升值、国际金融危机爆发及蔓延、国内竞争的加剧、历史遗留问题的累积等等因素使公司生产经营举步为艰，流动资金十分匮乏。公司劳资纠纷不断，生产经营开工不足，各种诉讼(供应商、借款银行)接踵而至，公司面临前所未有的困难和危机。面对严峻的经营形势，公司经营班子以稳定为先，认真贯彻落实董事会的各项决议，尽力保证生产线的运转，维持公司与供应商、经销商的良好关系，开源增效，为公司实现下一步改革发展奠定了基础。（1）公司主要经营指标完成情况 2008 年公司实现营业收入224,920,427.75元，较上年减少27.90%，净利润-244,684,851.59元。其中归属于上市公司股东的净利润-252,547,076.58 元。公司净利润由去年的赢利变为较大幅度的亏损，主要原因是由于受人民币升值及国际金融危机的影响，公司的出口业务大幅萎缩，国际订单减少，造成公司大量产品积压，主营业务亏损。公司按相关会计准则对存货及有关应收帐款计提了大额减值和坏帐准备，形成公司 2008 年度大幅亏损。（2）与公司业务相关的宏观环境的发展现状和趋势 卫浴行业整体来讲是机遇与挑战并存。2009 年，房地产投资从全国来看还是会增长的，特别是二级城市投资将继续加快。房地产市场的发展必然带动家居行业的持续增长，卫浴行业作为其中一个重要板块，发展趋势无疑是乐观的。同时，伴随着三农问题持续升温，农民收入水平的不断提高，农村三、四级市场将会有所发展。随着全球及中国对陶瓷节能、环保要求的不断提高，洁具企业的产品更新换代的步伐不断加快，行业竞争将向高端发展。（3）公司的行业地位 公司以致力于高品质及消费者亲和力的卫浴产品研发与销售，为每一位四维产品的用户提供舒适和便利的整体卫浴解决方案为使命，加大新产品研发力度，不断做强做大公司主业，提高核心竞争力，以保持公司在国内卫浴行业的领先地位，成为世界最知名的卫浴企业之一。（4）2008 年经营中面临的主要困难及解决措施 面临的困难 A、人民币升值加速，出口退税大幅下降，能源、原材料及劳动力价格不断上涨等宏观经济形势变化，特别是去年年底金融危机全球性爆发以来，以美国为主的主要出口市场大幅萎缩。对一贯以出口为导向，重视成本优势的传统卫浴制造企业造成很大的冲击。公司流动资金十分紧张，生产经营入不敷出。B、国际品牌不断进驻中国市场，同时国内知名卫浴企业也在不断扩大产能、提升技术和产品实力、强化品牌和终端建设，加之新兴卫浴企业的快速成长，使得国内市场竞争极为激烈。C、相对而言，广东、福建、河北等地的卫浴企业在提供就业机会，员工收入福利，生活舒适性，自然条件对生产的影响，当地卫浴制造及配套的产业链完整度、成熟度等人文、产业环境更具备比较优势。针对困难采取的措施 面对严峻的经营形势及动荡的外部环境，公司管理层顺势而为，积极想办法，找对策，依靠自身优势并寻求大股东资金支持，保持了公司经营正常进行，保证了职工的相对稳定。第 17 页 A、针对宏观经济政策的变化，公司顺应形势，通过积极挖潜，开源节流等手段减少损失。强化生产过程的标准成本核算，压缩不必要的管理费用开支，推行部门预算审批及考核制度，着力加强成本控制。B、针对国际市场萎缩、国内市场竞争加剧的问题，公司及时调整销售市场结构，调整过去以生产制造为导向的经营理念，确定产品研发和营销网络是企业未来的核心竞争力的观念，并以此为出发点集中投入优势资源，充实研发和营销队伍，提升业务水平。引入一批国内外知名卫浴企业的行业优秀专才，提供其有吸引力的薪资待遇