600191_2008_华资实业_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

600191 600191 2008 年年度报告 2008 年年度报告 包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-1-目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.1 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告八、董事会报告.14 九、监事会报告九、监事会报告.20 十、重要事项十、重要事项.21 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.78 包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-1-一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人宋卫东，主管会计工作负责人张世潮及会计机构负责人（会计主管人员）杨荣正声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-2-二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 公司法定中文名称 包头华资实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华资实业 公司法定英文名称 BAOTOU HUAZI INDESTRAY CO.,LED 公司法定英文名称缩写 HZSY 公司法定代表人 宋卫东 公司董事会秘书情况 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李志文 董事会秘书联系地址 包头市东河区 董事会秘书电话 0472-6957548 董事会秘书传真 0472-4190473 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张久利 证券事务代表联系地址 包头市东河区 证券事务代表电话 0472-6957240 证券事务代表传真 0472-4190473 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 包头市国家稀土高新技术产业开发区 公司办公地址 包头市东河区 公司办公地址邮政编码 014045 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华资实业600191 华资实业、G 华资 其他有关资料 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 11 月 30 日 公司首次注册地点 内蒙古自治区工商行政管理局 公司变更注册日期 2001 年 12 月 28 日 公司变更注册地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000004982 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-3-三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要(一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 项目 金额 金额 营业利润-143,996,987.81 利润总额-154,430,667.50 归属于上市公司股东的净利润-145,413,904.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-144,791,105.63 经营活动产生的现金流量净额 171,373,259.85(二)非经常性损益项目 (二)非经常性损益项目 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 说明 说明 非流动资产处置损益-12,154,988.62 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 115,400.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益11,070,917.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 345,872.49 合计-622,798.64 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2008 年 2007 年 2007 年 本年比上年本年比上年增减(%)增减(%)2006 年 2006 年 营业收入 166,338,072.87368,768,299.19-54.89 519,738,109.83利润总额-154,430,667.5041,363,802.44-473.35 30,569,845.27归属于上市公司股东的净利润-145,413,904.2743,097,150.56-437.41 19,495,004.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-144,791,105.6358,581,335.13-347.16 22,291,530.00基本每股收益-0.300.14-314.29 0.06稀释每股收益-0.370.14-364.29 0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.300.19-257.89 0.07全面摊薄净资产收益率（%）-8.551.63降低 10.18个百分点 1.15加权平均净资产收益率（%）-6.691.98降低 8.67 个百分点 1.21扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-8.512.21降低 10.72个百分点 1.32扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6.662.70降低 9.36 个百分点 1.39经营活动产生的现金流量净额 171,373,259.85-79,242,958.73316.26 22,293,526.23每股经营活动产生的现金流量净额 0.35-0.26234.62 0.07 2008 年末 2008 年末 2007 年末 2007 年末 本年末比上年本年末比上年末增减(%)末增减(%)2006 年末 2006 年末 总资产 2,364,821,055.463,597,080,062.11-34.26 2,613,131,746.17股东权益 1,700,666,618.842,647,967,353.28-35.77 1,694,570,539.59归属于上市公司股东的每股净资产 3.518.74-59.84 5.59包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-4-四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例(%)(%)发行发行新股新股送送股股公积金转股 公积金转股 其其他他小计小计 数量数量 比例比例(%)(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 95,448,725 31.49 57,269,23557,269,235 152,717,96031.493、其他内资持股 69,495,775 22.93 41,697,46541,697,465 111,193,24022.93其中：境内非国有法人持股 69,495,775 22.93 41,697,46541,697,465 111,193,24022.93境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 164,944,500 54.42 98,966,70098,966,700 263,911,20054.42二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 138,138,000 45.58 82,882,80082,882,800 221,020,80045.582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 138,138,000 45.58 82,882,80082,882,800 221,020,80045.58三、股份总数 303,082,500 100 181,849,500181,849,500 484,932,000100 (1)股份变动的批准情况：2008 年 5 月 30 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过了公司 2007 年度资本公积金转增股本的方案，以公司 2007 年度末总股本 303,082,500 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 181,849,500 股。(2)股份变动的过户情况：以 2008 年 6 月 16 日为股权登记日，2008 年 6 月 17 日为除权除息日，新增无限售条件流通股份于 2008 年 6 月 18 日上市流通，总股本由 2006 年初的 303,082,500 股增加到484,932,000 股。2、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-5-(二)证券发行与上市情况(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 5 月 30 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过了公司 2007 年度资本公积金转增股本的方案，以公司 2007 年度末总股本 303,082,500 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 181,849,500 股。公司 2007 年年度转增股本的实施：以 2008 年 6 月 16 日为股权登记日，2008 年 6 月 17 日为除权除息日，新增无限售条件流通股份于 2008 年 6 月 18 日上市流通，总股本由 2006 年初的 303,082,500股增加到 484,932,000 股。3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 33,413 33,413 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比持股比例(%)例(%)持股总数 持股总数 报告期内增报告期内增减 减 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量质押或冻结的质押或冻结的股份数量 股份数量 包头草原糖业(集团)有限责任公司 国有法人 31.49152,717,96057,269,235 152,717,960无 包头市实创经济技术开发有限公司 境内非国有法人17.6185,404,92532,026,847 85,404,925无 包头市北普实业有限公司 境内非国有法人5.3225,788,3159,670,618 25,788,315质押24,000,000江苏富航投资有限公司 其他 0.3781,833,390 未知 锦州凯扬商贸有限公司 其他 0.3511,700,000 未知 徐钦 其他 0.2591,254,258 未知 谢慧明 其他 0.2481,202,773 未知 杨曦 其他 0.2351,140,802 未知 顾建蓉 其他 0.2271,100,000 未知 沈光海 其他 0.2201,067,300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 江苏富航投资有限公司 1,833,390 人民币普通股 锦州凯扬商贸有限公司 1,700,000 人民币普通股 徐钦 1,254,258 人民币普通股 谢慧明 1,202,773 人民币普通股 杨曦 1,140,802 人民币普通股 顾建蓉 1,100,000 人民币普通股 沈光海 1,067,300 人民币普通股 包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-6-李文莉 1,054,763 人民币普通股 张杰 1,042,900 人民币普通股 李玉刚 840,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前三名法人股东中，包头市实创经济技术开发有限公司和包头市北普实业有限公司存在关联关系，其余股东，公司未知其关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序序号号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 1 包头草原糖业(集团)有限责任公司 152,717,9602009 年 3 月 8 日 152,717,960 2 包头市实创经济技术开发有限公司 85,404,9252009 年 3 月 8 日 85,404,925 3 包头市北普实业有限公司 25,788,3152009 年 3 月 8 日 25,788,315 自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 名称 名称 法定代表人 法定代表人 注册资本注册资本成立日期 成立日期 主营业务 主营业务 包头草原糖业(集团)有限责任公司 王晓慧 20,0001996 年 6 月 6 日授权范围内国有资产的经营管理、生活福利设施的经营管理、汽车运输、建筑安装工程承包、物业管理和小规模的种植业和养殖业。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：包头人民政府国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 股东名称 法人代表法人代表注册资本 注册资本 成立日期 成立日期 主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动 包头市实创经济技术开发公司 付刚 170,000,0001993 年 2 月 26 日 食品加工、技术咨询等 包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-7-五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始任期起始日期日期 任期终止任期终止日期日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 股份增减数股份增减数变动原因变动原因 报告期内从公报告期内从公司领取的报酬司领取的报酬总额(元)税前总额(元)税前是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取报酬、津贴取报酬、津贴宋卫东 董事长 男 42 2008-5-302011-5-30 是 肖军 副董事长 男 50 2008-5-302011-5-3019,65431,44611,792转增 32,038 否 张世潮 董事、总会计师 男 45 2008-5-302011-5-30 46,255 否 李志文 董事、董事会秘书 男 41 2008-5-302011-5-30 45,055 否 郭莎莎 董事 女 31 2008-5-302011-5-30 是 梁晓燕 董事 女 33 2008-5-302011-5-30 是 张涛 监事会主席 男 30 2008-5-302011-5-30 43,016 否 王芳 监事 女 33 2008-5-302011-5-30 是 吕玉杰 职工监事 男 49 2008-5-302011-5-3019,24030,78411,544转增 46,975 否 李植 原监事会主席 男 61 2005-5-272008-5-3014,83423,7348,900转增 是 霍俊生 原职工监事 男 54 2005-5-272008-5-303,6365,8182,182转增 47,983 否 达军 原监事 男 37 2005-5-272008-5-30 是 常春 原独立董事 男 44 2005-5-272008-5-30 30,000 是 党卫 原独立董事 男 42 2005-5-272008-5-30 30,000 是 毛秋蓉 原独立董事 女 39 2005-5-272008-5-30 30,000 是 刘新明 独立董事 男 45 2008-5-302011-5-30 30,000 是 杨洁 独立董事 女 35 2008-5-302011-5-30 30,000 是 樊虎 独立董事 男 39 2008-5-302011-5-30 30,000 是 郭予丰 总经理 男 50 2008-5-302011-5-30 48,994 是 逯君 副总经理 男 43 2008-5-302011-5-30 47,076 是 魏锁军 原副总经理 男 61 2005-5-272008-5-3019,25430,80611,552转增 是 尚明久 原副总经理 男 53 2005-5-272008-5-3019,24020,98411,544转增 是 郭四宝 原总经理助理 男 43 2005-5-272008-5-30 45,679 是 合计/95,858143,57257,514/583,071/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、宋卫东，2000 年 11 月至 2006 年 4 月任包头市实创经济技术开发有限公司副总经理；2006 年5 月起任本公司董事、董事长。2、肖 军，2001 年 11 月起至今担任本公司董事、副董事长职务。3、张世潮，2000 年 4 月起担任本公司董事兼总会计师职务。4、李志文，2001 年 11 月至 2005 年 5 月担任本公司董事会秘书兼证券部部长职务；2005 年 5 月起担任本公司董事、董事会秘书职务。包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-8-5、郭莎莎：2000 年 10 月任内蒙古科技创业投资有限公司财务部会计兼办公室主任，2004 年 12月任内蒙古奥特奇蒙药股份有限公司财务结算中心部门经理，2008 年 5 月起任本公司董事职务。6、梁晓燕，1999 年至 2006 年 4 月就职于包头市实创经济技术开发有限公司资金部，2006 年 5月起任本公司董事职务。7、张 涛，2000 年 11 月至 2001 年 9 月任本公司总经理助理职务；2001 年 9 月起至 2008 年 5 月任本公司董，2008 年 5 月至今担任本公司监事会主席。8、王 芳，2001 年 11 月起任本公司监事会监事职务。9、吕玉杰，1998 年 11 月起至今，担任本公司工会主席、监事会职工监事职务。10、李 植，1998 年 11 月起至 2008 年 5 月 27 日担任本公司临事会监事、监事会主席职务。11、霍俊生，1998 年 11 月起至 2008 年 5 月担任本公司职工监事职务。12、达 军，2003 年 6 月至 2005 年 4 月在包头市实创经济技术开发有限公司任企划部经理，2005年 5 月至 2008 年 5 月任本公司监事会监事职务。13、常 春，2002 年 6 月至 2008 年 5 月担任本公司独立董事职务。14、党 卫，2003 年 6 月至 2008 年 5 月担任本公司独立董事职务。15、毛秋蓉，1998 年 7 月至今在西安交通大学经济与金融学院任教；2002 年 6 月至 2008 年 5 月担任本公司独立董事职务。16、刘新明：1997 年至今任内蒙古天原律师事务所主任律师，2008 年 5 月起担任本公司独立董事职务。17、杨洁：2007 年至 2008 年担任诺基亚（中国）投资有限公司会计师，2008 年 5 月起任本公司独立董事职务。18、樊虎：2003 年至今任天阳（北京）律师事务所律师，2008 年 5 月起担任本公司独立董事职务。19、郭予丰，2003 年 1 月起任内蒙古乳泉奶业有限公司总经理职务；2005 年 5 月起至今任本公司总经理职务。20、逯 君，2000 年 5 月至 2004 年 12 月任包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁职务；2005 年 5 月起至今任本公司副总经理职务。21、魏锁军，1998 年 11 月至 2008 年 5 月担任本公司副总经理职务。22、尚明久，1998 年 11 月至 2008 年 5 月担任本公司总工程师、副总经理职务。23、郭四宝，1999 年 3 月至 2008 年 5 月担任本公司总经理助理职务。(二)在股东单位任职情况 (二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-9-在其他单位任职情况 姓名 姓名 其他单位名称 其他单位名称 担任的职务 担任的职务 任期起始日期 任期起始日期 任期终止日期 任期终止日期 是否领取报酬是否领取报酬津贴 津贴 刘新明 内蒙古天原律师事务所 主任律师 1997 年 是 杨洁 诺基亚（中国）投资有限公司会计师 2007 年 是 樊虎 天阳（北京）律师事务所律师律师 2003 年 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 宋卫东 是 郭莎莎 是 梁晓燕 是 王芳 是 达军 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 姓名 担任的职务 担任的职务 离任原因 离任原因 张涛 董事 任职期满 常春 独立董事 任职期满 党卫 独立董事 任职期满 毛秋蓉 独立董事 任职期满 李植 监事会主席 任职期满 霍俊生 监事 任职期满 达军 监事 任职期满 魏锁军 副总经理 任职期满 尚明久 副总经理 任职期满 公司于 2008 年 5 月 30 日召开 2007 年年度股东大会，审议公司董事会换届选举的议案和审议公司监事会换届选举的议案，选举宋卫东、肖军、张世潮、李志文、梁晓燕、郭莎莎为公司董事，选举刘新明、樊虎、杨洁为公司独立董事，选举张涛、王芳为公司监事。在公司第四届董事会第一次会议上，聘任郭予丰为公司总经理，聘任逯君为公司副总经理。因任期届满，张涛不再担任公司董事；党卫、毛秋蓉、常春不再担任公司独立董事；李植、达军不再担任公司监事；魏锁军、尚明久不再担任公司副总经理。包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-10-(五)公司员工情况 (五)公司员工情况 在职员工总数 在职员工总数 2,011 公司需承担费用的离退休职工人数 公司需承担费用的离退休职工人数 1、专业构成情况 专业类别 专业类别 人数 人数 生产人员 1,283 销售人员 60 技术人员 526 财务人员 60 行政人员 82 2、教育程度情况 教育类别 教育类别 人数 人数 本科及以上 498 大专 667 中专及以下 846 包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-11-六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况(一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则及公司章程等有关法律法规的要求，从公司的实际情况和股东的根本利益出发，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业管理制度，规范公司运作。公司与控股股东完全实现“五分开”，能够独立运作、自主经营；公司股东大会、董事会、监事会运作合理规范；公司绩效评价机制与约束机制不断完善；上半年，公司修订了信息披露事务管理制度，使广大投资者特别是中小股东以及其他利益相关者利益得到了进一步维护，公司信息披露工作做到了公开、公正、公平、及时、准确、完整。报告期内，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）和内蒙古证监局关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知（内证监函2008121 号）文件要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，公司继续积极开展公司治理自查、整改活动。通过本次公司治理专项活动，公司治理结构及治理制度进一步完善，治理水平得到进 一步提高。为公司今后更加规范运作打下良好基础。(二)独立董事履行职责情况 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）备注备注刘新明 5 5 0 0 杨洁 5 5 0 0 樊虎 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：独立 2、人员方面：独立 3、资产方面：独立 4、机构方面：独立 5、财务方面：独立 包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-12-(四)高级管理人员的考评及激励情况 (四)高级管理人员的考评及激励情况 依据包头市人事局的有关规定，按照公司制定的工资标准执行，按月发放。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司主要内部控制制度 为了保证公司各项业务活动的正常进行，保护公司资产的安全完整，防止和发现各种错误、舞弊行为，公司从成立之日起即非常重视内部控制，逐步建立了一系列较为健全有效的内部控制制度体系，并在实践中不断加以改进与完善，为公司创建了良好的企业内部管理环境和规范的生产经营秩序。2、控制管理 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司的规范化运作起到了积极作用，有助于公司降低经营风险，提高科学决策能力，有效保护公司和全体股东的利益。公司的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关要求，基本覆盖了公司生产经营管理活动的所有重大方面，并能在公司生产经营管理活动中得以有效贯彻执行，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利开展。公司将根据上级有关部门的要求以及优秀企业的成功经验，不断完善公司的内部控制制度，以促进公司持续、稳定、健康发展。包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-13-七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 会议届次 会议届次 召开日期 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期决议刊登的信息披露日期2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 30 日中国证券报、上海证券报、证券日报 2008 年 5 月 31 日 公司于 2008 年 5 月 30 日召开 2007 年年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券日报。公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 30 日上午在公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计 8 人，代表有表决权股份 165,021,518 股，占本公司股份总数的 54.45%。其中出席会议的社会公众股（A 股）股东或股东代理人共 5 人，代表有表决权股份 77,018 股，占公司发行的社会公众股（A 股）股份总额的 0.03%。符合公司法及公司章程的有关规定。本次股东大会由公司副董事长肖军先生主持。经与会股东审议，采取记名投票逐项表决方式，通过如下决议：（一）公司2007 年度董事会工作报告；（二）公司2007 年度监事会工作报告；（三）公司2007 年年度报告及2007 年年度报告摘要；（四）公司2007 年度财务决算报告；（五）公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；（六）公司关于续聘会计师事务所的议案；（七）公司董事会换届选举的议案；（八）公司监事会换届选举的议案；（九）修改公司章程的议案；（十）关于公司可供出售金融资产授权处置的议案；（十一）修改公司章程的议案；公司聘请了北京市君致律师事务所律师出席了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。(二)临时股东大会情况 (二)临时股东大会情况 本报告期内，公司未召开临时股东大会。包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-14-八、董事会报告 八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 2008 年度，经济环境复杂多变，全球金融危机蔓延不息，公司原材料价格、能源价格不断攀高，而 2007/2008 榨季我国食糖产量创历史新高，市场供过于求情况严重，致使食糖价格持续下滑；由于粮食作物价格上涨，农民种植甜菜的积极性不高，甜菜种植面积锐减；公司的生产经营处于困难局面。控股子公司包头华资电子科技有限公司主营业务为生产电子元件出口，报告期内由于受全球金融危机的影响，产品出口价格大幅度下滑，生产成本持续上涨，定单锐减，部分货款无法迅速回笼，资金极度紧张，大部分生产线停产，公司的生产经营出现较为严重的亏损，报告期内该公司亏损 1,265.32 万元。面对困难，公司采取积极措施，帮助子公司应对危机，并且按照国家有关规定发放基本工资和生活费，没有裁减员工，保持了职工队伍的稳定，为今后的发展打下了良好的基础。报告期内，公司进一步强化管理，全面有效的贯彻和执行内部控制制度、严格控制和防范经营管理风险，但是在总体经济环境、原辅材料成本偏高和糖价大幅度下滑等多重压力下，报告期内公司主营产品机制糖利润大幅度减少，经营业绩亏损。报告期内，公司按照上市公司规范化管理要求，进一步加强制度建设，健全和完善企业各项管理制度，积极推行科学化、规范化管理。公司严格按照证券法、公司法、中国证监会有关规范性文件及公司各项内控制度的规定，不断完善公司治理结构、提升公司治理水准和治理实效。1、公司主营业务及其经营情况（1）主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分分行业或分产品 产品 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 营业利营业利润率润率(%)(%)营业收入营业收入比上年增比上年增减（）减（）营业成本营业成本比上年增比上年增减（）减（）营业利润率比上营业利润率比上年增减（%）年增减（%）分行业 糖及其副产品 147,700,899.82 163,644,779.07-10.79-54.57-47.38 下降 15.13 个百分点电子信息产品 6,100,094.20 8,920,092.54-46.23-59.90-45.26 下降 39.11 个百分点其他 500,000.00 350,000.0030.00-95.99-97.81 增加 57.77 个百分点说明：公司营业收入及营业利润情况：报告期内公司营业收入 16,633.81 万元，同比下降 54.89%。其主要原因系：、报告期内由于受国际、国内宏观经济的影响，食糖供过于求，消费萎缩，使食糖价格持续低迷，连续下跌；、本公司为典型的季节性生产企业，每年在甜菜榨糖期结束后，主要业务是购进原糖和一级包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-15-糖进行精加工。报告期内受国际、国内市场的影响使加工糖的数量大幅度减少，导致营业收入大幅度下降。报告期内公司营业利润-14,399.70 万元，同比降低 270.86%。其主要原因系：、由于原辅材料、煤电及运费等价格一直居高不下，导致产品成本、费用一直在高位运行；反之，受国际、国内宏观经济的影响，食糖价格大幅度下降，致使产品成本与售价倒挂；、控股子公司包头华资电子科技有限公司报告期内由于受全球金融危机的影响，产品出口价格大幅度下滑，生产成本持续上涨，定单锐减，大部分生产线停产。报告期内该公司亏损 1,265.32万元。由于以上原因致使公司本年度经营业绩亏损。(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 地区 营业收入 营业收入 营业收入比上年增减（）营业收入比上年增减（）华北地区 151,935,922.19-56.64华东地区 2,365,071.83-2.712、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司已建立金融资产分类及其公允价值确定的管理办法。与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 项目 期初金额 期初金额 本期公允价本期公允价值变动损益值变动损益计入权益的累计计入权益的累计公允价值变动 公允价值变动 本期计提本期计提的减值 的减值 期末金额 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-45,205.00 54,795.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计-45,205.00 54,795.00金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计-45,205.00 54,795.003、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。4、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 5、公司环保治理情况介绍 公司以“以废治废，实现综合治理”为目标，在经营中始终把治理“三废”放在重要位置，污染物排放全部符合国家规定的标准。新建项目中坚持环保工程同时设计、同时建设、同时投入使用，包头华资实业股份有限公司 2008 年年度报告-16-在引进技术和设备中注重将环保因素作为重要的指标，以保证在新增项目的同时不增加污染；公司遵守环保法律、法规，没有污染物排放超标等破坏环境问题，也没有因违反有关环境保护法律、法规等受到行政处罚的记录。6、报告期资产构成同比发生重大变动的说明（1）报告期资产、负债项目发生重大变动的说明 报告期末，公司资产总额 236,482.11 万元，比期初的 359,708.01 万元减少了 123,225.90 万元。主要系本公司持有华夏银行股份有限公司的股票期末公允价值大幅度降低所致。项 目 项 目 变动幅度（%）变动幅度（%）说明 说明 交易性金融资产 100.00 主要为本期购入工银全球基金所致 应收票据-100.00 主要为本期全部承兑所致 预付账款-50.17 主要为本年度生产周期缩短，预付甜菜款减少所致 长期股权投资 70.98 主要为购入恒泰证券股份有限公司股权增加所致 可供出售的金融资产-62.04 主要因为期末的公允价值变化较大所致 持有至到期投资 100.00 主要为本期购入包商银行理财宝二号所致 递延所得税资产 220.39 主要因为本期计提存货跌价准备、商誉减值准备影响所致短期借款-39.97 主要为偿还上期借款金额较大所致 应付票据 198.33 主要为部分购货款改为票据结算，致使应付票据增加所致预收账款 183.52 主要因为年末预收销糖款所致 应付职工薪酬 117.07 主要因为养老保险费影响所致 应交税费-88.54 主要为缴付前期已计提但未上缴的税款 应付利息 577.15 主要为子公司电子科技有限公司计提的欠付利息 其他应付款 339.43 主要因为本期收到往来款增加所致 长期借款-100.00 主要为本期归还全部借款所致 专项应付款 82.55 主要为政府拨款增加所致 递延所得税负债-68.87 主要因为可供出售金融资产本期期末公允价值减少幅度较大，导致计税基础与账面价值的差额减少较大所致 实收资本 60.00 主要为本期资本公积