600135_2008_乐凯胶片_2008年年度报告(修订版)_2009-03-31.pdf

乐凯胶片股份有限公司 乐凯胶片股份有限公司 600135600135 2008 年年度报告 2008 年年度报告 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.20 十、重要事项.20 十二、备查文件目录.52 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张建恒、主管会计工作负责人李跃昌及会计机构负责人（会计主管人员）肖延春声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 乐凯胶片股份有限公司 公司法定中文名称缩写 乐凯胶片 公司法定英文名称 LUCKY FILM CO.LTD.公司法定代表人 张建恒 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李建新 董事会秘书联系地址 河北省保定市乐凯南大街 6 号 董事会秘书电话 0312-3302383 董事会秘书传真 0312-3302386 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张永光 证券事务代表联系地址 河北省保定市乐凯南大街 6 号 证券事务代表电话 0312-3302372 证券事务代表传真 0312-3302386 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 河北省保定市创业路 369 号 公司办公地址 河北省保定市乐凯南大街 6 号 公司办公地址邮政编码 071054 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 乐凯胶片 600135 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 1 月 16 日 公司首次注册地点 河北省工商局 企业法人营业执照注册号 130000400001573 税务登记号码 130602700710142 组织机构代码 70071014-2 公司聘请的会计师事务所情况 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 574,358.79 利润总额 5,262,418.29 归属于上市公司股东的净利润 1,514,882.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,002,474.41经营活动产生的现金流量净额 50,803,479.34(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 157,680.44 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,185,700.00 委托他人投资或管理资产的损益 5,963,725.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-655,320.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目-2,932,700.00 少数股东权益影响额-43,865.03 所得税影响额-1,157,862.69 合计 6,517,356.91 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 719,588,332.91857,018,792.95-16.04 911,451,368.27 利润总额 5,262,418.2947,489,406.55-88.92 32,058,429.90归属于上市公司股东的净利润 1,514,882.5038,527,853.78-96.07 28,240,844.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -5,002,474.411,230,897.08-506.41 25,118,653.13基本每股收益（元股）0.0040.11-96.36 0.08 稀释每股收益（元股）0.004 0.11-96.36 0.08 扣除非经常性损益后-0.01 0.004-350.00 0.07 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 4的基本每股收益（元股）全面摊薄净资产收益率（%）0.153.94减少 3.79 个百分点 2.97加权平均净资产收益率（%）0.153.99减少 3.84 个百分点 3.03扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.510.13减少 0.64 个百分点 2.64 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.510.13减少 0.64 个百分点 2.70经营活动产生的现金流量净额 50,803,479.34 54,521,460.42-6.82 45,465,558.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.14850.1594-6.84 0.13294 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,081,765,638.39 1,083,718,897.40-0.18 1,113,277,341.00所有者权益（或股东权益）979,031,619.43 977,516,736.930.15 951,982,746.39归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.86 2.86 0 2.78 营业收入 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 16.04%，其主要原因是市场竞争加剧，本年销售数量下降。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 147,600,00043.16 -25,830,000-25,830,000 121,770,000 35.613、其他内资持股 68,400,00020 -11,970,000-11,970,000 56,430,000 16.50其中：境内非国有法人持股 68,400,00020 -11,970,000-11,970,000 56,430,000 16.50 境 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 5内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 216,000,00063.16 -37,800,000-37,800,000 178,200,000 52.11二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 126,000,00036.84 37,800,00037,800,000 163,800,000 47.892、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 126,000,00036.84 37,800,00037,800,000 163,800,000 47.89三、股份总数 342,000,000100 0 0000 342,000,000 100 股份变动的批准情况 1、2007 年 11 月 6 日，国资委出具关于同意中国乐凯胶片集团公司与柯达公司终止原合作合同并回购所转让部分股权的批复（国资改革20071228 号）。2、2007 年 12 月 18 日，商务部出具商务部关于同意乐凯胶片股份有限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复（商资批20072088 号）。3、2007 年 2 月 19 日国务院国有资产监督管理委员会下发关于乐凯胶片股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权2008157 号），公司修改后的股权分置改革方案已获得国有资产监督管理委员会批准。股份变动的过户情况 1、2008 年 1 月 28 日至 30 日，中国乐凯胶片集团公司（以下简称“乐凯集团”）、柯达（中国）投资有限公司、柯达（中国）股份有限公司、广州诚信创业投资有限公司（以下简称“诚信创投”）、保定市弘裕投资有限公司（以下简称“弘裕投资”）完成股权转让工作，公司于 2 月 1 日在中国证券报刊登重大事项公告。截止公告日，乐凯集团持有本公司股份 43.16%；诚信创投持有本公司股份15%；弘裕投资持有本公司股份 5%。2、2008 年 3 月 10 日，公司完成股权分置改革工作，于 3 月 10 日在中国证券报刊登股权分置改革方案实施公告，股权结构如下：中国乐凯胶片集团公司持有股份12177万股，占公司总股本的35.61%；其他境内法人持有股份 5643 万股，占公司总股本的 16.5%（其中广州诚信创业投资有限公司持有乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 64232.25 万股，保定市弘裕投资有限公司持有 1410.75 万股）；无限售条件流通股份 16380 万股，占公司总股本的 47.89%。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,901 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国乐凯胶片集团公司 国有法人 35.61121,770,000-49,770,000121,770,000 无 广州诚信创业投资有限公司 境内非国有法人 12.3842,322,50042,322,50042,322,500 无 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 4.8016,401,64415,195,277 未知 保定市弘裕投资有限公司 境内非国有法人 4.1314,107,50014,107,50014,107,500 无 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 未知 0.642,205,5862,205,586 未知 深圳市伟信联进出口有限公司 未知 0.632,167,7002,167,700 未知 姜波 未知 0.20669,148154,419 未知 陈勤良 未知 0.16550,000-10,000 未知 杨银花 未知 0.15520,000-130,000 未知 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 7郭海栋 未知 0.13435,000177,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 16,401,644人民币普通股 中国银行股份有限公司华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 2,205,586人民币普通股 深圳市伟信联进出口有限公司 2,167,700人民币普通股 姜波 669,148人民币普通股 陈勤良 550,000人民币普通股 杨银花 520,000人民币普通股 郭海栋 435,000人民币普通股 北京市华宇晨光科技投资有限公司 420,000人民币普通股 常熟市银亮实业有限公司 408,159人民币普通股 朱奇辉 371,730人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间存在其他关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国乐凯胶片集团公司 121,770,0002009 年 3 月 13 日17,100,000 2010 年 3 月 13 日17,100,000 2011 年 3 月 13 日87,570,000 按上市公司股权分置改革管理办法的规定履行禁售和限售。2.广州诚信创业投资有限公司 42,322,5002009 年 3 月 13 日17,100,000 2010 年 3 月 13 日17,100,000 2011 年 3 月 13 日8,122,500 按上市公司股权分置改革管理办法的规定履行禁售和限售。3.保定市弘裕投资有限公司 14,107,5002009 年 3 月 13 日14,107,500 应同时满足下列两个条件：1、按上市公司股权分置改革管理办法的规定履行禁售和限售；2、承诺自股权分置改革方案实施之日起第十三个月至第三十六个月内减持其所持有本公司股份的减持价格不低于截至本股权分置改革说明书签署之日前三十六个月内乐凯胶片股票二级市场的最高价，即每股 19.41元。乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国乐凯胶片集团公司 张建恒 91,833.61992 年 4 月 15 日感光材料、磁记录材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，汽车货运。兼营：本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口，补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。由于公司控股股东中国乐凯胶片集团公司为国务院国有资产监督管理委员会直接管理,因此公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 广州诚信创业投资有限公司 熊海涛 38,2412006 年 10 月 18 日自有资金投资，项目投资咨询。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张建恒 董事长 男 48 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 9,0009,000 否 是 徐京燕 副董事长 男 56 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 7,2007,200 否 是 王树董事 男 47 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 否 是 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 10林 马礼谦 董事 男 48 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 5,4005,400 否 是 李建新 董事、董事会秘书 男 46 2007 年 8 月 16 日2009年 2 月 20 日 7,2007,200 是 11.0945否 袁志敏 董事 男 48 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 否 是 刘伟 独立董事 男 52 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 是 5否 朱仁学 独立董事 男 57 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 是 5否 全泽 独立董事 男 38 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 是 5否 胡冬辉 监事会召集人 女 46 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 否 是 郝春深 监事 男 42 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 否 是 张建昌 监事 男 55 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 是 6.1811否 李跃昌 总经理 男 51 2008 年 10 月 17 日2010年 8 月 15 日 是 1.0800否 吴晓 副总经理 男 49 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 是 12.8656否 刘永生 副总经理 男 47 2008 年 10 月 17 日2010年 8 月 15 日 是 1.1232否 任守用 副总经理 男 44 2007 年 8 月 16 日2010年 8 月 15 日 是 14.7342否 李京源 总经理 男 2007 年 8 月 16 日2008年 10 月 17 日 是 17.2136否 苏海臣 副总经理 男 2007 年 8 月 16 日2008年 10 月 17 日 是 13.2205否 合计/28,80028,800/92.5127/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.张建恒：一直担任中国乐凯胶片集团公司总经理、党委书记。2.徐京燕：一直担任中国乐凯胶片集团公司党委副书记兼纪委书记、工会主席。乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 113.王树林：一直担任中国乐凯胶片集团公司副总经理、党委委员。4.马礼谦：一直担任中国乐凯胶片集团公司副总经理。5.李建新：一直担任公司董事、董事会秘书。6.袁志敏：一直金发科技股份有限公司董事长。7.刘伟：一直担任北京大学经济学院院长。8.朱仁学：一直担任新华保险公司经济顾问和大唐国际发电公司投资顾问。9.全泽：华龙证券有限责任公司总裁助理、投行总部总经理、现任华龙证券有限责任公司副总裁。10.胡冬辉：历任中国华建审计事务所审计部经理、中国华星集团公司财务部经理、中国乐凯胶片集团公司财务总监，现任中国乐凯胶片集团公司总会计师。11.郝春深：中国乐凯胶片集团公司资产财务部经理助理、经理。12.张建昌：一直在公司工作。13.李跃昌：任中国乐凯胶片集团公司总经理助理、进出口公司总经理兼外事办主任，2008 年 10 月 17日担任公司总经理。14.吴晓：乐凯化工设计院研究院院长，2007 年 3 月起任公司副总经理 15.刘永生：保定乐凯照相化学有限公司总经理，2008 年 10 月 17 日担任公司副总经理。16.任守用：一直担任公司副总经理。17.李京源：一直担任公司总经理，2008 年 10 月 17 日因工作需要离职。18.苏海臣：一直担任公司副总经理兼财务负责人，2008 年 10 月 17 日因工作需要离职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张建恒 中国乐凯胶片集团公司 总经理、党委书记 2005 年1 月1 日 是 徐京燕 中国乐凯胶片集团公司 党委副书记兼纪委书记、工会主席 1996 年2 月1 日 是 王树林 中国乐凯胶片集团公司 副总经理、党委委员 1997 年 10 月 1日 是 马礼谦 中国乐凯胶片集团公司 副总经理 2002 年1 月1 日 是 胡冬辉 中国乐凯胶片集团公司 总会计师 2005 年3 月1 日 是 郝春深 中国乐凯胶片集团公司 资产财务部经理 2005 年3 月1 日 是 袁志敏 广州诚信创业投资有限公司 董事 2006 年 10 月 18日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张建恒 保定乐凯数码影像有限公司 董事长 2005 年 1 月 1日 否 张建恒 上海乐凯纸业有限公司 董事长 2001 年 6 月 1日 否 张建恒 保定乐凯宏达实业有限公司 董事长 2004 年 2 月 28日 否 张建恒 深圳深纺乐董事 2000 年 3 月 5 否 乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 12凯光电子材料有限公司 日 张建恒 三孚投资创业有限公司 副董事长 2004年10月15日 否 徐京燕 天津乐凯薄膜有限公司 董事 2005 年 5 月 18日 否 徐京燕 乐凯薄膜有限公司 董事长 2001 年 6 月 19日 否 徐京燕 保定乐凯磁记录信息有限公司 董事长 2004年12月13日 否 徐京燕 深圳深纺乐凯光电子材料有限公司 监事 2000 年 3 月 5日 否 王树林 天元众和电子商务有限公司 董事 2006 年 1 月 1日 否 马礼谦 保定乐凯化学有限公司 董事 2002 年 8 月 26日 否 马礼谦 包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司 董事 2005 年 6 月 8日 否 李建新 包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司 监事 2005 年 6 月 8日 2009 年 2 月 20日 否 胡冬辉 保定乐凯数码影像有限公司 董事 2006 年 3 月 28日 否 刘伟 北京王府井百货（集团）股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 28日 是 全泽 龙元建设集团股份有限公司 独立董事 2007 年 6 月 26日 是 全泽 华龙证券有限责任公司 副总裁 是 袁志敏 金发科技股份有限公司 董事长 2004 年 6 月 8日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会拟定从公司取得薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬方案，独立董事津贴标准按照公司 2007 年度第一次临时股东大会决议通过的独立董事津贴标准执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司薪资管理的规定，李建新董事与高级管理人员实行年薪制，基本年薪按月发放，绩效年薪根据年度经营责任书和任期考核责任书考核兑现。监事收入由所在工作岗位的岗位收入构成。乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 133、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建恒 是 徐京燕 是 王树林 是 马礼谦 是 袁志敏 是 胡冬辉 是 郝春深 是 公司内、外部董事 6 人，只有李建新董事从公司取得报酬，独立董事按津贴标准从公司取得津贴；监事 3 人，只有张建昌监事从公司取得报酬；高级管理人员从公司取得报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶莺 董事 柯达公司转让所持公司股份，不再持有公司股票。李京源 总经理 工作需要 苏海臣 副总经理 工作需要 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,536 公司需承担费用的离退休职工人数 178 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 230研究开发人员 50销售人员 315专职审计人员 2其他（技能）939合计 1,536 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 9 本科生 208 专科生 418 中专生及以下 829 合计 1,536 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 一）公司治理概述 报告期内公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则 的要求进一步建立和完善了公司法人治理结构。按照 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露管理制度规范运作。公司治理符合上市公司治理准则的要求。1、股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则的要求通知、召开股东大会；关联交易表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 142、控股股东与公司：公司的控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人,公司董事会人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定。公司董事会按照董事会议事规则规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。4、监事与监事会：公司监事会由 3 人组成，其中有 1 名职工代表出任监事。监事会的人员及结构符合国家法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，按照监事会议事规则规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。5、信息披露与透明度：证券事务代表协助公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时、准确、真实、完整的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将根据信息披露管理制度一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作，切实维护中小股东的利益。二）2008 年度公司治理专项活动进展情况 报告期内，公司严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度和中国证监会河北监管局等监管部门对公司规范化运作的要求，在2007 年的工作基础上，进一步深化了公司治理专项活动。2008 年 3 月 27 日，公司根据中国证监会河北监管局冀证监发200831 号文的要求，认真检查，详细向河北监管局汇报了冀证监发200831号文涉及的有关情况。2008 年 5 月 16 日，及时向河北监管局汇报了公司在 5.12 大地震中的损失情况。2008 年 6 月 12 日，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和河北监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（冀证监发200889 号）的文件精神，公司专项治理活动领导小组和工作小组对公司治理整改报告中所列事项进行了详细分析和检查，于 2008 年 7 月 25 日向河北监管局提交了关于公司治理专项活动报告。2008 年 11 月 27 日，公司向河北监管局提交了关于落实中国证监会河北监管局冀证监函2008170 号文件要求的汇报的报告，针对河北监管局冀证监发2008170 号文件指出的公司在治理中存在若干问题，公司将有关整改措施的落实情况进行了详细汇报。截止 2008 年底，除了公司章程部分条款的修订和三会议事规则尚需经最近一次股东大会审议通过外，公司治理中的问题已全部整改完成。公司将继续严格按照中国证监会、河北监管局、上海证券交易所等监管部门的要求，积极推进各项整改措施的落实，不断完善公司法人治理结构。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 刘伟 13 1300 朱仁学 13 1300 全泽 13 1300 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 完全独立于控股股东、具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立情况 本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门人力资源部。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面独立情况 本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系；拥有独立的采购系统和销售系统，但不独立拥有商标。根据本公司与中国乐凯胶片集团公司签定的 注册商标使用许可合同，中国乐凯胶片集团公司将其拥有的“乐凯”牌注册商标许可本公司无偿使用。乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 15机构方面独立情况 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面独立情况 本公司设立了独立的财务部门资产财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，且独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司主要内部控制制度 为了保证公司各项业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，防止、发生各种错误、舞弊行为，本公司从成立之日起，就结合自身实际情况，逐步建立了一系列内部控制制度，并在实践中不断加以改进与完善，基本建立了一套适合公司特点的内容比较详尽的内控制度体系。（1）生产经营管理制度。公司制定了一系列关于生产经营方面的专项管理制度以及企业标准，主要包括营销管理制度、设计开发管理制度、工程管理制度、生产管理制度、人员和劳动组织管理制度、物资管理制度等专项管理制度以及设计开发技术标准、设备和工艺装备技术标准、包装、贮存、运输技术标准、营销和售后服务技术标准、防护和交付技术标准、工程设计、施工及验收技术标准、安全和工艺卫生技术标准、环境保护技术标准等企业标准，并严格加以贯彻实施，有效地保证了公司生产经营业务的顺利开展，为公司的健康、可持续发展奠定了坚实的基础。（2）财务管理制度。为了加强公司资金管理，有效筹措和合理使用资金，并确保公司资金的安全性，公司认真执行了国家财经政策以及相关法律法规制度，严格按照会计法、企业会计制度以及企业会计准则的相关规定来处理相关会计事项。制定了财务管理制度，对资金、资产管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告等方面进行了明确的规定；制定了 预算管理办法，对公司各部门的年度财务预算进行严格管理，规范了各种费用的开支标准和审批程序，加强了成本管理和考核，保证了公司各项资金的安全合理使用。（3）关联交易制度。公司的关联交易严格遵守相关法律法规及公司章程、关联交易管理制度，根据关联交易的金额和审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议，表决过程中关联董事和关联股东严格执行回避制度，同时公司独立董事对公司关联交易事项发表独立意见，各项关联交易定价原则明确，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保护了公司及中小股东的利益。（4）信息披露制度。为保障公司信息披露真实、准确、及时、完整，切实保护广大投资者利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、股票发行与交易管理暂行条例等相关法律法规和部门规章，公司制定了信息披露责任制管理条例和信息披露管理制度，对公司信息披露的范围和内容、信息披露的程序、责任划分以及保密措施等方面均做出了详细的规定，对公司的经营管理、规范运作，保护投资者利益方面均产生了积极的影响。2、控制管理 公司设立了投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等 4 个专门委员会，对公司董事会负责，同时配合公司监事会的监事活动。2008 年 10 月，公司四届十三次董事会审议通过了修订三会（股东大会、董事会、监事会）议事规则和董事会四个专门委员会工作细则、总经理工作细则及关联交易管理制度等相关内部控制制度，2008 年 12 月，公司四届十四次董事会审议通过了内部控制检查监督管理办法，公司董事会四个专门委员会和相关制度的实施对公司的投资、提名、薪酬与考核、审计等方面的规范化运作起到了积极的促进作用，有助于公司降低经营风险，提高科学决策能力，保护公司和包括中小股东在内的全体股东的利益。3、董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司按照证监会等五部委印发的企业内部控制基本规范的要求，对内部控制制度进行了检查，并根据法律法规的有关规定，结合公司治理的实际情况，不断完善公司内部控制制度，确保公司的规范运作。目前公司内控制度基本覆盖了生产经营管理活动的所有重大方面，并能在公司生产经营管理活动实践中得以有效贯彻执行，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利开展，今后公司还将根据法律法规和监管部门的要求，不断健全和完善公司的内部控制制度，加强管理层对公司运作的有效控制，促进公司健康、快速发展。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。乐凯胶片股份有限公司 2008 年年度报告 16 公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 中国证券报 2008 年 4 月 26 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 2 月 22 日 中国证券报 2008 年 2 月 25 日 股权分置改革相关股东会议 2008 年 2 月 22 日 中国证券报 2008 年 2 月 25 日 2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 8 月 6 日 中国证券报 2008 年 8 月 7 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 报告期内，传统影像业务受数字技术发展的持续影响，全球产能过剩、市场需求增长趋缓的矛盾进一步凸显，彩色胶卷和彩色相纸的需求量继续下滑，市场竞争进一步加剧。公司面对复杂的外部环境，一方面积极推进产品结构调整，另一方面积极应对市场变化，通过降低成本和市场开发努力化解经营风险，报告期实现营业收入 7.20 亿元，同比下降 16.04%；实现净利润 279.50 万元，同比下降93.03%。分别比 2007 年年报中预计数下降 23.97%和 81.37%。报告期公司面临的主要困难和应对措施。一是传统业务的市场容量不断下降；二是虽然新项目推进按计划进行，但产品结构调整的速度还不够快。针对以上情况，公司采取了及时调整产品价格、调整组织机构、强化预算管理、增收节支、强化质量改进等措施，保证市场供应；对新项目建设计划进行调整，加快进度，太阳能电池背板项目已在 2008 年底完成设备的整体安装和调试。报告期公司资产构成情况如下：公司资产总额 108176.56 万元，比 2007 年下降 0.18%；应收款项3993.56 万元，比 2007 年上升 13.42%；存货 26243.94 万元，比 2007 年减少 1.74%；固定资产 34812.22万元，比 2007 年减少 3.89%；在建工程 4913.71 万元，比 2007 年增加 115.07%。报告期公司相关财务数据变化情况如下：销售费用 5060.76 万元，占收入的 7.03%，比 2007 年增加 2.12%；管理费用 7342.12 万元，占收入的 10.2%，比 2007 年增加 3.26%；财务费用 266.76 万元，占收入的 0.37%，比 2007 年减少 8.86%；所得税费用 246.74 万元，占收入的 0.34%，比 2007 年减少66.62%。报告期公司现金流情况如下：经营活动产生的现金流净额 5080.35 万元，比 2007 年减少 6.82%；投资活动产生的现金流净额-6562.43 万元，比 2007 年减少 558.20%；筹资活动产生的现金流净额-748.07 万元，比 200