600110_2008_中科英华_2008年年度报告_2009-04-20.pdf

0 中科英华高技术股份有限公司 中科英华高技术股份有限公司 600110600110 2008 年年度报告 2008 年年度报告 中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.28 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.89 中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈远、主管会计工作负责人中及会计机构负责人（会计主管人员）张宝中声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中科英华高技术股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中科英华 公司法定英文名称 CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 CHINA-KINWA 公司法定代表人 陈远 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 袁梅 董事会秘书联系地址 长春市高新开发区火炬路 286 号 董事会秘书电话 0431-85161088 董事会秘书传真 0431-85161071 董事会秘书电子信箱 ymkinwa_ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 崔翔 证券事务代表联系地址 长春市高新开发区火炬路 286 号 证券事务代表电话 0431-85161088 证券事务代表传真 0431-85161071 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 长春市高新开发区火炬路 286 号 公司办公地址 长春市高新开发区火炬路 286 号 公司办公地址邮政编码 130012 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所 公司年度报告备置地点 中科英华高技术股份有限公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中科英华 600110 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 3 月 11 日 公司首次注册地点 长春市高新开发区火炬路 286 号 企业法人营业执照注册号 2201071000257 税务登记号码 220104124012433 组织机构代码 124012433 中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 长春市自由大路 1138 号 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 108,910,667.02 利润总额 109,641,979.38 归属于上市公司股东的净利润 38,325,461.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,397,896.75经营活动产生的现金流量净额 168,946,718.37(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-308,051.91计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,184,000.00债务重组损益-126,532.12 受托经营取得的托管费收入 251,243.71除上述各项之外的其他营业外收入和支出-269,347.32少数股东权益影响额 172,471.36所得税影响额 23,781.18合计 927,564.90(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 896,660,155.60 629,657,530.30629,657,530.3042.40 549,533,542.48 利润总额 109,641,979.38 160,227,672.94162,437,011.32-31.57 137,403,666.00归属于上市公司股东的净利润 38,325,461.65 73,187,224.1775,396,562.55-47.63 49,144,057.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,397,896.75 72,652,689.1174,862,027.49-48.53 56,503,455.08基本每股收益（元股）0.0569 0.11230.1157-49.33 0.0754 稀释每股收益（元股）0.0569 0.1123 0.1157-49.33 0.0754 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0556 0.11150.1149-50.13 0.0867 中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 4全面摊薄净资产收益率（%）2.92 8.678.90减少5.75 个百分点 6.37加权平均净资产收益率（%）3.13 9.059.31减少5.92 个百分点 6.49扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.85 8.618.84减少5.76 个百分点 7.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.06 8.989.25减少5.92 个百分点 7.47经营活动产生的现金流量净额 168,946,718.37 100,019,005.99100,019,005.9968.91 122,638,637.39每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2494 0.15350.1535 62.48 0.3670 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,579,023,797.24 1,754,163,946.28 1,756,621,233.4047.02 1,209,125,296.30所有者权益（或股东权益）1,311,046,848.61 844,248,381.25846,705,668.3755.29 772,029,140.54归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.94 1.30 1.30 49.23 2.31 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 14,268,3142.19 14,268,3142.113、其他内资持股 241,902,21737.13 26,000,000-65,154,140-39,154,140 202,748,07729.92中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 5其中：境内非国有法人持股 79,742,92912.24 26,000,000-32,577,070-6,577,070 73,165,85910.80 境内自然人持股 162,159,28824.89-32,577,070-32,577,070 129,582,21819.12、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 256,170,53139.32 26,000,000-65,154,140-39,154,140 217,016,39132.03二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 395,370,86760.68 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 395,370,86760.68 65,154,14065,154,140 460,525,00767.97三、股份总数 651,541,398100 26,000,00026,000,000 677,541,398100 股份变动的批准情况（1）2008 年 1 月 25 日，中国证监会签发了关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008162 号文），核准公司非公开发行不超过 10,400 万股股票，批复的有效期为 6 个月。（2）2008 年 2 月 4 日，公司完成了向战略投资者西部矿业集团有限公司以每股 17.21 元的价格发行 2,600 万股股票的第一次发行工作，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向西部矿业集团有限公司发行的 2,600 万股 A 股股票的登记及股份限售手续。2008 年 7 月 23 日公司召开第五届董事会第二十五次会议,审议并全票通过了 关于放弃实施中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票第二次发行的议案，决定放弃实施第二次发行股票工作。（3）2008 年 7 月 28 日，本期公司有限售条件的流通股 65,154,140 股上市流通。其中平安信托投资有限责任公司-中科英华股份投资集合资金信托上市流通 32,577,070 股；公司自然人股东郑永刚先生、陈光华先生、张子燕女士从杉杉集团受让的中科英华的股份中有32,577,070 股上市流通。2008 年 7 月 8 日，公司三名自然人股东签订协议书。根据协议书三方同意，上述可以上市流通的股份在三方受让的中科英华股份中如此分配：陈光华先生 26,061,656 股股份上市流通；张子燕女士 6,515,414 股股份上市流通；郑永刚先生受让并持有的中科英华 90,582,180 股股份均仍作为限售股份，不在该次限售期届满（即 2008 年 7 月 27 日）时上市流通。股份变动的过户情况 2008 年 2 月 4 日，公司向西部矿业集团有限公司发行的 2,600 万股 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公登记完毕。中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 平安信托投资有限责任公司-中科英华股份投资集合资金信托 79,742,929 32,577,070047,165,859股改承诺 2008 年 7 月27 日 陈光华 32,577,108 26,061,65606,515,452股改承诺 2008 年 7 月27 日 张子燕 39,000,000 6,515,414032,484,586股改承诺 2008 年 7 月27 日 西部矿业集团有限公司 0 026,000,00026,000,000定向增发 2011 年 2 月4 日 郑永刚 90,582,180 90,582,180股改承诺 2009 年 7 月27 日 中国科学院长春应用化学科技总公司 14,268,314 14,268,314股改承诺 2009 年 7 月27 日 合计 256,170,531 65,154,14026,000,000217,016,391/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期A 股 2008年2月4 日 17.2126,000,0002010年2月4 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、根据公司二零零七年第四次临时股东大会、第五届董事会第十四次决议，经中国证券监督管理委员会证监许可2008162 号文件批准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股，根据贵公司第五届董事会第二十五次会议决议，最终确定发行数量为 2,600 万股，并业经中准会计师事务所有限公司中准验字2008第 2018 号验资报告验证。2、本期公司有限售条件的流通股 65,154,140 股上市流通。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 83,495 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郑永刚 境内自然人 13.37 90,582,18090,582,180 无 平安信托投资有限责任公司中科英华股份投资集合资金信托 境内非国有法人 12.61 85,412,92947,165,859 无 张子燕 境内自然人 5.76 39,000,00032,484,586 质押 39,000,000陈光华 境内自然人 4.81 32,577,1086,515,452 无 西部矿业集团有限公司 境内非国有法人 3.84 26,000,00026,000,000 无 杉杉集团有限公司 境内非国有法人 2.47 16,765,6100 无 中国科学院长春应用化学科技总公司 国有法人 2.11 14,268,31414,268,314 中国银行万家180指数证券投资基金 未知 0.85 5,775,7690 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.44 2,993,1360 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 0.43 2,923,7150 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 杉杉集团 16,765,610 人民币普通股 中国银行万家 180 指数证券投资基金 5,775,769 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,993,136 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 2,923,715 人民币普通股 中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 8陆文斌 2,717,860 人民币普通股 陈晓红 2,401,700 人民币普通股 赵淑兰 2,049,207 人民币普通股 李春兰 1,954,741 人民币普通股 肖永梅 1,470,875 人民币普通股 泉州市泉港区爱德利运输有限公司 1,276,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中,国有、法人股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人：公司未知其他股股东之间是否存在关联关系，及是否一致行动人。西部矿业集团有限公司因定向增发成为公司前十名股东。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.郑永刚 90,582,1802009 年 7 月 27 日90,582,180 有限售条件的股份可上市流通时间表详见股改说明书第四点股权分置改革的方案相关条款 2.平安信托投资有限责任公司中科英华股份投资集合资金信托 47,165,8592009 年 7 月 27 日47,165,859 有限售条件的股份可上市流通时间表详见股改说明书第四点股权分置改革的方案相关条款 3.张子燕 32,484,5862009 年 7 月 27 日32,484,586 有限售条件的股份可上市流通时间表详见股改说明书第四点股权分置改革的方案相关条款 4.陈光华 6,515,4522009 年 7 月 27 日6,515,452 有限售条件的股份可上市流通时间表详见股改说明书第四点股权分置改革的方案相关条款 5.西部矿业集团有限公司 26,000,0002011 年 2 月 4 日26,000,000 限售期为 36 个月 6.中国科学院长春应用化学科技总公司14,268,3142009 年 7 月 27 日14,268,314 有限售条件的股份可上市流通时间表详见股改说明书第四点股权分置改革的方案相关条款 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 西部矿业集团有限公司 36 个月 公司于 2008 年 2 月 4 日向西部矿业集团有限定向增发 2600 万股，限售期为 36 个月。中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 92、控股股东及实际控制人情况(1)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 郑永刚 中国 否 管理 历任宁波甬港服装总厂厂长、书记。现为杉杉投资控股有限公司董事局主席、杉杉集团董事长、中国服装协会副会长、上海国际时尚联合会会长、上海市人民政府决策专家。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 平安信托投资有限责任公司中科英华股份投资集合资金信托 无 2006 年 6 月15 日 无 2006 年 4 月 18 日，本公司法人股股东华创合润投资有限公司（持有本公司 57,600,000 股，占公司总股本的 17.24；以下简称“华创合润”）与 平安信托投资有限责任公司(以下简称“平安信托”)签署了股权转让协议。根据协议，华创合润将其持有的本公司 57,600,000 股法人股（占公司总股本的 17.24%）以协议方式转让给平安信托，以设立中科英华股份投资集合资金信托，并取得募集的信托资金 5000 万元。中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈远 董事长 男 41 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 8（1-4 月）是 谭文志 董事 男 65 2006 年 6 月23日2009年6月22日 10,59910,599 是 2 是 冯扬 董事 男 38 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 2 是 李滨耀 董事 男 59 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 2 是 钱程 董事 男 35 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 2 是 袁梅 董事董事会秘书 女 40 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 9 否 程晓鸣 独立董事 男 43 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 5 否 金润圭 独立董事 男 61 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 5 否 蒋义宏 独立董事 男 58 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 5 是 翁惠萍 监事会主席 男 45 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 1 是 李多 监事 男 45 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 1 是 李小红 监事 女 40 2006 年 6 月23日2009年6月22日 2,3402,340 是 9 否 谢利克 总裁 男 47 2008 年 4 月20日2009年6月22日 是 10 否 中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 11赵海云 副总裁 男 40 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 9.6 否 李伟民 副总裁 男 38 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 9.6 否 张宝中 财务总监 男 46 2006 年 6 月23日2009年6月22日 是 9 否 冯国东 副总裁 男 45 2008 年 4 月20日2009年6月22日 是 6.6 否 李现春 副总裁 男 45 2008 年 1 月10日2009年6月22日 是 13.2 否 合计/12,93912,939/125/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.陈远：曾任上海赛德软件开发服务公司董事长兼总经理、上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁、上海科润创业投资有限公司总裁，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事长。现任润物控股有限公司董事局主席，中科英华高技术股份有限公司董事长。2.谭文志：曾任长春应化所科技发展处处长、企业管理处处长。现任中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事。3.冯扬：曾任沈阳电站辅机设备厂财务部经理，金杯通用汽车有限公司财务控制部高级主管。现任杉杉投资控股有限公司计划财务部部长，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事。4.李滨耀：曾任中国科学院长春应用化学研究所助研、副研究员、研究室主任、所长等职，其间曾赴美国犹他大学访问研究两年,并曾在日本东京大学和意大利热那亚大学任访问教授；长春热缩材料股份有限公司董事长；现任杉杉投资控股有限公司副总裁，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事。5.钱程：曾分别在宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉工业城、杉杉集团有限公司以及宁波杉杉科技创业投资有限公司工作。现任宁波杉杉股份有限公司董事会秘书，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事。6.袁梅：曾任上海龙头股份有限公司董事会秘书，宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书。现任中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事、董事会秘书。7.程晓鸣：曾任海南省经济律师事务所律师，海南省律师事务所主任。现任上海市上正律师事务所主任，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事。8.金润圭：历任华东师范大学经济系副主任、主任，商学院院长，上海中侨职业技术学院院长。现为上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事。9.蒋义宏：曾任上海财经学校教师，上海建材学院教师。现任上海财经大学会计学教授，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事。10.翁惠萍：曾任宁波轴承厂会计主管、财务经理；宁波鸿鑫集团有限公司财务总监；中科英华高技术股份有限公司董事、财务总监；杉杉集团有限公司财务部长、财务总监。现任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理、财务总监；中科英华高技术股份有限公司第五届监事会监事、监事会主席。11.李多：曾任中科院长春应化所财务处会计。现任中科院长春应用化学科技总公司财务部部长，中科英华高技术股份有限公司第五届监事会监事。12.李小红：现任中科英华高技术股份有限公司第五届监事会监事，审计部部长。中科英华高技术股份有限公司第五届监事会监事。13.谢利克：曾任大连冷冻机厂劳资处副处长，大连冰山集团有限公司人事部副部长、人事部长、总经理助理，大连冰山橡塑股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，中科英华高技术股份有限公司人事总监、董事会秘书。现任中科英华高技术股份有限公司总裁。中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 1214.赵海云：曾任兰州正大有限公司财务部主任，兰州市信托投资公司上海证券业务部计划财务部经理，上海鑫陇实业总公司总经理。现任中科英华高技术股份有限公司副总裁。15.李伟民：曾任上海润物投资发展有限公司财务总监，上海科润创业投资有限公司首席财务官。现任中科英华高技术股份有限公司副总裁。16.张宝中：曾任上海复星集团科技实业部财务主任，复星实业股份有限公司财务部副经理，上海杰事杰新材料股份有限公司财务总监，中科英华高技术股份有限公司财务部经理。现任中科英华高技术股份有限公司财务总监。17.冯国东：中国石油大港油田公司投资管理中心,现任中科英华高技术股份有限公司副总裁。18.李现春：曾任郑州市热力总公司副总经理,河北华能线缆制造有限公司副总经理、执行总经理，现任中科英华高技术股份有限公司副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴谭文志 长春应用化学科技总公司 副总经理 是 冯 扬 杉杉投资控股有限公司 计划财务部部长 是 李滨耀 杉杉投资控股有限公司 副总裁 是 翁惠萍 宁波杉杉股份有限公司 财务总监 是 钱程 宁波杉杉股份有限公司 董事会秘书 是 李 多 长春应用化学科技总公司 财务部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈远 润物控股有限公司 董事局主席 2008-8 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事人员由董事会薪酬委员会提议经股东大会审议通过后实施；高级管理人员公司董事会薪酬委员会提议，经董事会审议通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事依照公司的经济效益情况确定津贴报酬；高级管理人员按照公司高级管理人员薪酬标准及审批程序的规定，根据公司的经济效益情况和下达的考核目标完成情况兑现的报酬和绩效奖励。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈远 总裁 根据公司发展需要 谢利克 总裁 冯国东 副总裁 李现春 副总裁 2008 年 1 月 10 日公司第五届第十六次董事会会议审议并通过了聘任李现春先生为公司副总裁；2008 年 4 月 20 日公司五届二十次董事会会议审议通过,同意陈远先生辞去公司总裁的申请,聘任谢利克先生为公司总裁,聘任冯国东先生为公司副总裁。详见 2008 年 1 月 12 日和 2008 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及证券时报上刊登的 2008-003 及 2008-017 号公告。中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 1,349 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 126财务人员 68销售人员 148技术人员 78生产人员 710其他 219 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 15 本科、专科 459 高中及以下 875 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的规定，不断建立健全公司治理结构。报告期内，公司根据最新颁布的公司法、证券法的规定，对公司章程、信息披露制度公司募集资金管理办法进行了修订，从制度上加强和细化了公司的管理。公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。1关于股东与股东大会：公司通过适当的方式确保所有股东，特别是中小投资者享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司还通过电话咨询、公司网站设投资关系专栏等多种方式与股东沟通，促进其对公司的了解和认同。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求，按照公司章程和股东大会议事规则召集、召开股东大会，并有律师出席见证。2关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定财务管理制度，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。3关于董事与董事会：公司严格按照公司章程和提名委员会实施细则规定的选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。根据上市公司治理准则的要求，本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会规划公司长远的发展战略；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事、监事和经理人员履行职责情况进行了测评与考核；审计委员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照财务管理制度的要求规范运作。4关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事严格按照监事会议事规则认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5关于信息披露与透明度：公司设立了董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。6公司治理专项自查活动情况：根据中国证监会上市部函【2008】116 号文关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知和中国证监会吉林监管局吉证监发【2008】119 号文关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知的要求，公司认真开展了公司治理情况专项活动。公司治理中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 14情况的自查报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并于 2008 年 7 月 31 日进行了公告。公司将以此次专项活动为契机，对发现的问题进行及时改进和完善，进一步提升公司的治理水平。目前，公司治理的实际情况与上市公司规范性文件的规定和要求基本不存在差异。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 程晓呜 16 1600 金润圭 16 1600 蒋义宏 16 1600 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议，对公司的重大事项前进行了认真的审核和了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信及勤勉义务。维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立、完整的生产和销售系统，独立开展自身业务。未发生关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。人员方面独立情况 公司的劳动、人事及工资管理自主独立；公司高级管理人员均在公司独立任职并在本公司领取薪酬，未在控股股东单位任职。资产方面独立情况 公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占有或使用的情况。机构方面独立情况 公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，办公机构和生产经营场所独立。财务方面独立情况 公司财务部门独立，设有独立的财务会计部门，建立建全了财务管理制度和会计核算体系，独立开立银行帐户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照相关法律法规和制度要求建立健全了内部控制制度，内容涵盖了财务管理、生产运营和信息披露等，有效的控制公司经营风险，保证了公司效益水平的不断提升和战略目标的实现。1生产经营控制：公司董事会及其下设的委员会根据公司章程和各委员会实施细则，发挥各自的职能，负责审批公司的经营战略和重大决策；高管人员根据公司建立的比较完善的人力资源管理、财务管理及对外投资管理等规章制度，尽心履职，向董事会负责，并组织实施董事会决议、公司年度经营计划，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。2财务管理控制；公司根据国家财务及会计的相关政策的规定和要求，结合公司规模、生产经营特点和管理要求，制定了财务管理制度，在财务管理和会计审核方面均有详细的要求，设置了较为合理的岗位职责权限，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全。3信息披露控制：公司依据上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定建立健全信息披露管理制度，保证信息披露的及时、准确、完整。截止目前，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度上要求需公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制制度基本健全、合理，整体运行有效。随着公司的发展，公司将不断完善相关的制度，使公司平稳高速发展。中科英华高技术股份有限公司 2008 年年度报告 15(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员按公司章程规定的任职要求和选聘程序由董事会提名委员会根据董事会提名委员会实施细则提名（副总经理和财务总监由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价根据薪酬与考核委员会实施细则进行综合评定，根据公司薪酬管理体系中的规定执行相应的薪酬标准和进行激励。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 15 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 15 日 会议审议通过如下议案：1、公司 2007 年度董事会工作报告；2、公司 2007 年度监事会工作报告；3、公司 2007 年度财务决算报告；4、公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；5、公司 2007 年度报告正文及摘要；6、公司董事会经费 2008 年度预算方案；7、关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；8、关于拟为控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向中信银行上海西藏南路支行申请最高限额5000 万元 1 年期流动资金贷款（续贷）提供担保的议案 9、关于拟为控股子公司联合铜箔惠州有限公司向中国建设银行惠州市分行申请 1000 万元 1 年期流动资金贷款（续贷）提供担保的议案；10、关于公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司拟向中国建设银行惠州市分行申请 1.3 亿元 5 年期项目资金贷款的议案；11、关于拟为控股子公司联合铜箔惠州有限公司向中国建设银行惠州市分行申请 1.3 亿元 5 年期项目资金贷款提供担保的议案；12、关于公司控股子公司联合铜箔惠州有限公司拟向中国银行惠州市分行申请 1 亿元 5 年期项目资金贷款的议案；13、关于拟为控股子公司联合铜箔惠州有限公司向中国银行惠州市分行申请 1 亿元 5 年期项目资金贷款提供担保的议案；14、关于公司控股子公司青海西矿联合铜箔有限公司拟向国家开发银行青海省分行申请 3 亿元 5 年期项目资金贷款的议案；15、关于拟为控股子公司青海西矿联合铜箔有限公司向国家开发银行青海省分行申请 3 亿元 5 年期项目资金贷款提供担保的议案；16、关于公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向深圳发展银行申请最高限额 1 亿元 1 年期流动资金贷款的议案；17、关于拟为控股子公司上海中科英华科技发展有限公司向深圳发展银行申请最高限额 1 亿元 1 年期流动资金贷款提供担保的议案。同意 304,606,141 股，反对 0 股；弃权 0 股。同