600093_2008_禾嘉股份_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

四川禾嘉股份有限公司 四川禾嘉股份有限公司 600093600093 2008 年年度报告 2008 年年度报告 四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.30 十二、备查文件目录.37 四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人宋浩、主管会计工作负责人樊平（先生)及会计机构负责人（会计主管人员）欧亚琳(女士)声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 四川禾嘉股份有限公司 公司法定中文名称缩写 禾嘉股份 公司法定英文名称 SICHUAN HEJIA CO.,LTD.公司法定代表人 宋浩（先生）公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郭波 董事会秘书联系地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号董事会秘书电话 028-85155498 董事会秘书传真 028-85178855 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 曾坷 证券事务代表联系地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号证券事务代表电话 028-85178855 证券事务代表传真 028-85178855 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号公司办公地址 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号公司办公地址邮政编码 610041 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 禾嘉股份 600093 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 6 月 23 日 公司首次注册地点 四川省成都市高新技术产业开发区高朋东路 14号 公司变更注册日期 2003 年 9 月 18 日 公司变更注册地点 四川省成都市高新技术产业开发区九兴大道 3 号 企业法人营业执照注册号 510000000018610 四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 3税务登记号码 510109201897897 组织机构代码 20189789-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街 88 号 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-57,080,960.44 利润总额-49,364,989.91 归属于上市公司股东的净利润-56,494,902.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-73,580,872.82经营活动产生的现金流量净额 151,914,095.46(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-23,640.80 委托他人投资或管理资产的损益 9,445,000.00托管四川飞球（集团）有限责任公司资产交易收取的托管费用。债务重组损益 7,861,181.54 系公司本年度与中国工商银行股份有限公司成都高新技术开发区支行签订协议，对公司欠付该银行本息合计107,463,696.29 元的债务进行重整，公司共应偿还债务合计 91,909,348.39 元，银行根据公司的还款进度对其余利息进行减免，截止 2008 年 12月31日，公司已累计还款3800万元，确认减免利息7,861,181.54 元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-196,570.21 合计 17,085,970.53 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 253,949,974.26 280,765,729.75280,765,729.75-9.55 232,182,759.82 利润总额-49,364,989.91 8,482,829.488,482,829.48-681.94 9,607,257.87归属于上市公司股东的净利润 -56,494,902.29 2,722,699.662,722,699.66-2,174.96 3,995,212.00归属于上市公司股东的-73,580,872.82-12,359,063.10-7,295,552.94-495.36 4,400,272.72四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元股）-0.175 0.0080.008-2,287.5 0.0124 稀释每股收益（元股）-0.175 0.008 0.008-2,287.5 0.0124 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.228-0.038-0.022-500.00 0.0136 全面摊薄净资产收益率（%）-18.95 0.770.77减少 19.72个百分点 1.13加权平均净资产收益率（%）-17.30 0.770.77减少 18.07个百分点 1.12扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-24.67-3.48-2.06减少 21.19个百分点 1.24 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-22.54-3.49-2.06减少 19.05个百分点 1.23经营活动产生的现金流量净额 151,914,095.46 21,451,521.1421,451,521.14608.17 20,213,927.08每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.47 0.0670.067 601.49 0.063 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 905,469,040.23 838,856,511.94 838,856,511.947.94 898,057,654.15所有者权益（或股东权益）298,204,505.56 354,881,744.89354,881,744.89-15.97 354,326,044.64归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.92 1.10 1.10-16.36 1.099 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 5 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川禾嘉实业（集团）有限公司 141,372,000 16,122,3750125,249,625股改承诺 2008 年 9 月24 日 四川禾嘉房地产开发有限公司 7,573,500 7,573,50000 2008 年 3 月27 日 成都市武候区百花洲娱乐世界 7,573,500 7,573,50000 2008 年 3 月27 日 北海海利实业公司 3,786,750 3,786,75000 2008 年 3 月27 日 四川星火食品研究院 3,786,750 3,786,75000 2008 年 3 月27 日 合计 164,092,500 38,842,8750125,249,625/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 84,567 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川禾嘉实业（集团）有限公司 境内非国有法人 38.84 125,249,625-16,122,375125,249,625 质押 125,249,625 四川禾嘉房地产开发有限公司 境内非国有法人 2,000,000-5,573,500 冻结 2,000,000 四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 6滕世来 1,505,028 未知 周兴和 1,311,800 未知 任凯 1,116,855 未知 周开洪 973,300 未知 黄瓞成 801,000 未知 周开红 623,855 未知 李虹霞 599,900 未知 赖雪莲 552,500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 四川禾嘉房地产开发有限公司 2,000,000人民币普通股 滕世来 1,505,028人民币普通股 周兴和 1,311,800人民币普通股 任凯 1,116,855人民币普通股 周开洪 973,300人民币普通股 黄瓞成 801,000人民币普通股 周开红 623,855人民币普通股 李虹霞 599,900人民币普通股 赖雪莲 552,500人民币普通股 介文乐 518,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系和是否存在一致行动人的情况。四川禾嘉房地产开发有限公司的法定代表人与四川禾嘉实业（集团）有限公司实际控制人存在关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.四川禾嘉实业（集团）有限公司 125,249,6252008 年 12 月 6 日16,122,375 12 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份。24 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份不超过公司总股本的 5%。36 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份不超过公司总股本的 10%。四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 72、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 四川禾嘉实业（集团）有限公司 竹绍玉 100,000,0001993 年 3 月 1 日 销售金属材料（不含希贵金属）、化工原料、化工产品、纸张、交电、百货、针纺织品、建筑材料、五金、进出口业务（按国家对外贸易合作部批准目录）(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 夏朝嘉 中国 经营管理 四川禾嘉实业(集团)有限公司董事局主席、总裁，股份公司董事长 夏朝嘉先生简介：1949 年生，大学文化，高级经济师，第十届全国人大代表，现任四川禾嘉实业（集团）有限公司董事局主席、总裁。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴宋浩 董事长 男 44 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 000 00 是 14.06 0否 毛競 副董事长 女 52 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 26,39326,3930 00 否 0是 郁蓉娟 副董事长 女 53 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 26,39326,3930 00 是 12.86 0否 樊平 总经理 董事 男 46 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 000 00 是 17.34 0否 刘谟林 董事 男 60 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 000 00 否 0是 夏朝怡 董事 女 62 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 26,39326,3930 00 否 0是 吴民 独立董事 男 38 2007 年 5 月 25日2009 年 3月 25 日 000 00 是 3 0否 四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 9彭韶兵 独立董事 男 45 2007 年 5 月 25日2008 年 8月 21 日 000 00 是 2.75 0否 向显湖 独立董事 男 46 2008 年 11 月20日2010年5 月 25 日 000 00 是 0.25 0否 张力上 独立董事 男 50 2007 年 5 月 25日2008 年 5月 25 日 000 00 是 3 0否 郭波 董事会秘书 男 56 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 000 00 是 9.68 0否 欧亚琳 财务总监 女 37 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 000 00 是 11 0否 吴建麟 监事长 男 38 2007 年 7 月 13日2010 年 5月 25 日 000 00 否 0是 夏朝銘 监事 女 59 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 26,39326,3930 00 否 0是 田云金 监事 男 61 2007 年 5 月 25日2010 年 5月 25 日 26,39326,3930 00 是 1.5 0否 合计/131,965131,965/00/75.44 0/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.宋浩：公司财务总监、董事、董事长 2.毛競：公司副董事长 3.郁蓉娟：公司监事长、副董事长 4.樊平：公司董秘、董事、总经理 5.刘谟林：公司董事、中汽成配公司总经理 6.夏朝怡：公司董事 7.吴民：北京秦华慧金投资咨询有限公司总经理，本公司独立董事 8.彭韶兵：西南财经大学会计学院院长、教授、博导，本公司独立董事 9.向显湖：西南财经大学会计学院教授、博导 10.张力上：西南财经大学会计学院、副教授，本公司独立董事 11.郭波：公司证券事务代表、董事会秘书 12.欧亚琳：公司财务部长、财务总监 13.吴建麟：公司监事长 14.夏朝銘：四川禾嘉园林有限公司经理,公司监事 15.田云金：公司监事 四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 毛競 四川禾嘉实业（集团）有限公司 副董事长 2006 年 7 月 31日 2009 年 7 月 30日 是 郁蓉娟 四川禾嘉实业（集团）有限公司 董事 2006 年 7 月 31日 2009 年 7 月 30日 否 宋浩 四川禾嘉实业（集团）有限公司 监事 2006 年 7 月 31日 2009 年 7 月 30日 否 樊平 四川禾嘉实业（集团）有限公司 董事 2006 年 7 月 31日 2009 年 7 月 30日 否 夏朝怡 四川禾嘉实业（集团）有限公司 董事 2006 年 7 月 31日 2009 年 7 月 30日 是 刘谟林 四川禾嘉实业（集团）有限公司 董事 2006 年 7 月 31日 2009 年 7 月 30日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 夏朝铭 四川禾嘉园林有限公司 经理 是 刘谟林 中汽成配公司 总经理 是 吴建麟 四川禾嘉房地产开发有限公司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬方案由公司制定，经股东大会审议通过；高级管理人员的报酬董事会来确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司经营目标完成情况 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 毛競 是 刘谟林 是 夏朝怡 是 吴建麟 是 夏朝銘 是 四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 11(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 彭韶兵 独立董事 工作原因 张力上 独立董事 任期届满 向显湖，公司新聘独立董事 (五)公司员工情况 在职员工总数 29公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 此员工人数不包括下属子公司员工数 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术 10财务 8管理 11 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 1 大学本科 12 大专 8 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理情况 报告期内，公司严格依据公司法、证券法、上市规则、上市公司治理准则等法律法规以及中国证监会颁布的相关文件，制定、修改完善了公司 章程、信息披露事务管理制度、内部控制制度、三会议事规则等制度。治理情况如下：（1）股东大会 公司按照上市公司股东大会规则修订的股东大会议事规则，于 2007 年 5 月经公司股东大会审议通过。公司历次股东大会经有证券从业资格的律师现场见证，发表的意见认为：公司股东大会的召集、召开、提案审议程序等符合公司章程、上市公司股东大会规则的规定。股东大会专门为股东留有足够的发言提问时间，公司管理层对股东提出的问题给予详细解答，能够确保中小股东的话语权，从而保证所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，能充分行使自己的权利。公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的情形。（2）控股股东 公司的控股股东能严格按照有关法规和公司制定的控股股东行为规范条例行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和生产经营活动，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面严格实行“五分开”，公司的各职能部门均独立运作，与控股股东之间不存在上下级关系，公司的重大决策均由公司独立做出。控股股东对关联交易的表决均依法回避和放弃。（3）董事会 公司制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则。公司董事会由九名董事构成，其中独立董事 3 名，占董事会的 1/3，符合相关规定。独立董事候选人在社会上招聘，其他董事候选人根据公司章程等有关规定由股东单位推荐。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会。各委员会职责分工明确。四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 12 公司独立董事均能做到独立开展工作，并就公司高管人员的选聘、重大资产收购行为、关联交易、公司的定期报告等进行了专项说明和发表了独立意见。（4）监事会 公司监事会三名，其中一名为职工监事。公司监事会人员构成符合法律、法规规定。公司制定有监事会议事规则，全体监事依据公司章程赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规性进行监督，积极履行职责。（5）激励与约束机制 公司初步建立了绩效评价、激励与约束机制，目前以目标责任制和业绩考评为主；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于利益相关者 公司能充分维护利益相关者的合法权益，在公司内部实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康发展。（7）公司信息披露与透明度情况 公司上市以来，特别是近几年来，能够按照公司法、证券法和上市公司信息披露管理办法的有关规定，履行法定的信息披露义务。董事会办公室为公司信息披露的管理部门，董事会按规定程序聘任了董事会秘书和证券事务代表，负责公司的日常信息披露事务，公布了专门的电话、传真、公司网址和电子邮箱，建立了信息披露事务管理制度，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。对投资者的来电和来信能够及时回复，而对于来访的投资者能够热情接待和耐心解答。公司董事会秘书和证券事务代表与财务部门配合密切，能够及时履行信息披露义务。公司建立了严格的保密制度，有比较完善的保密机制，从来没有发生过泄密事件，公司不存在内幕信息违规披露或内幕交易行为，也不存在高管人员违规买卖本公司股票的行为。2、2008 年度公司治理专项活动开展情况（1）对 2007 年度公司治理专项活动存在的问题进行了整改：关于建立防止大股东及其附属企业资金占用长效机制的问题 我公司大股东自从 2006 年 4 月将以前占用公司的资金清欠完毕以后，没有再次发生大股东占用公司资金的情况。公司董事会已于 2007 年 11 月 29 日召开的第四届第七次会议，审议通过了按证监公司字200692 号文要求修订的公司章程，并于 2008 年 6 月 25 日经公司 07 年度股东大会审议通过。至此，公司已按照（证监公司字200692 号）要求，在章程中载明了“占用即冻结”的内容，建立了防止大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，同时完善了对公司董事、监事和高级管理人员的问责机制。关于公司独立性 目前存在的问题：全资子公司飞球集团的资产委托给大股东的子公司经营的问题。公司董事会认为：虽然延续飞球集团置入公司之前的委托经营协议是为了保持其生产经营的稳定和连续性，置入资产中的机器设备也在资产置换后完成了登记入帐过户手续，此委托经营不会对公司生产经营的独立性产生影响。但由于置入资产中的房屋、土地在置换进入我公司之前已为我公司向银行借款做了抵押，该借款尚未归还，作为抵押物的资产未解质，因此暂时没有完成过户手续。整改措施：a、加紧办理自贡高阀公司特种行业压力容器的经营资质过户到飞球集团的手续；b、与飞球资产抵押贷款银行协商还款解质事宜已有进展，争取完成资产过户；c、我公司将根据球阀市场和飞球集团的发展情况，待条件成熟的时候，提前终止委托经营协议。银行借款逾期未归还的问题及解决方案 截止 2008 年 12 月 31 日，公司尚有逾期银行借款 14520 万元。经过我公司与控股股东禾嘉集团已签订协议，由禾嘉集团借款给公司偿还，之后公司再与大股东禾嘉集团解算。此事项已经公司董事会和公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。2008 年度禾嘉集团已经借款给公司偿还银行贷款本金7770 万元，利息 266 万元，公司自筹资金还款 200 万元。信息披露和内幕信息保密的整改情况 信息披露方面：公司制定了信息披露管理办法、信息披露事务管理制度，还根据企业是投资管理公司的特点，制定并颁发了四川禾嘉股份有限公司投资企业信息报送准则，加强了对控股子公司这一层面的信息管理，对重大事件和敏感信息的报告、传递、审核、披露程序有明确的规定，完善了公司信息管理体系。为贯彻执行中国证监会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号），公司总部及子公司高管人员均签定了关于严格履行信息披露义务的承诺书，有四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 13利于提高管理层的公司治理意识、增强其责任感和主动信息披露的意识。内幕信息保密方面：公司的保密制度和信息披露事务管理制度对涉及公司重大信息、敏感信息等内幕信息制定了保密措施和责任追究措施，建立了对公司股东、实际控制人的信息问询、管理、信息披露制度。公司信息披露工作严格按有关规定保守秘密，未发生过泄漏事件、内幕交易和股价操纵行为。（2）四川证监局 2008 年 6 月 16 日至 20 日对我公司进行了现场检查，并于 9 月 3 日下发了限期整改通知书（川证监上市200846 号，以下简称：通知书）。通知书的内容引起了公司董事会的高度重视，立即将通知书下发给公司所有董事、监事和高管人员进行学习讨论。公司认为：通知书客观的指出了公司目前在经营管理、公司治理方面存在的实际问题，经公司董事会四届十三次会议对通知书逐条认真的讨论，以决议形式形成了关于四川证监局现场检查的整改报告，此报告登载于 2008 年 10 月 29 日上海证券报和上海证券交易所网站。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 张立上 8 800 彭韶兵 8 800 吴 民 6 600 向显湖 2 200 公司独立董事按照相关法律法规认真履行了职责,全部亲自出席董事会，无缺席人次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事对公司的依法运作和生产经营提出了建设性的意见,对公司的规范运作和健康发展起到了积极的作用，对董事侯选人员、拟聘高管人员的资格进行认真的审核并出具了独立意见，对公司的关联交易、定期报告等事项均充分发表了独立意见，充分体现了认真履行职责的高度责任感。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 业务方面：公司的生产经营业务完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无须依赖控股股东单位进行生产经营活动，拥有独立的购、产、销系统。人员方面独立情况 人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位兼任具体职务和领取报酬。资产方面独立情况 资产方面：公司与控股股东之间资产产权明晰，报告期内无控股股东占用公司资金资产的现象，公司拥有独立的经营场所，商标等无形资产均属公司拥有。机构方面独立情况 机构方面：公司有健全的组织机构并且职能独立，董事会、监事会独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立情况 财务方面：公司有独立的财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行有独立的帐户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司上市以来制定了较为完善的内部管理制度，在 2007、2008 年公司治理专项活动中，公司以 上海证券交易所上市公司内部控制指引为指导，结合本公司自身特点，进一步完善了内控制度的建设，四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 14内部控制制度涵盖了公司内部的生产经营管理、财务管理、资产管理、信息披露管理、关联交易等各个方面。内部控制制度的建立有利于公司健全符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现，建立有效的风险管理系统，强化风险控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。在生产控制方面，公司制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确、内部控制措施实施有效。在财务管理控制方面，公司财务制度健全，会计人员具备了专业素质，坚持财会人员的后续培训。公司的会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性。财务会计业务有明确的流程，能及时发现差错的发生。公司的资金支出通过编制预算来控制，资金的实际发生有严格的审批程序。在信息披露方面，公司制订了信息披露事务管理制度和投资企业信息报送准则对公司信息披露的范围、信息披露的程序、责任人、披露的一般要求等均作出了规定。公司设立了董事会审计委员会及独立的内部审计部门，对公司及所属子公司的财务收支及其有关经营活动进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权。董事会认为，公司建立的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，制度在公司以及控股子公司得到了有效贯彻执行，公司内部控制设计与运行具有健全性、合理性和有效性，能够有效地保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。公司将在 2009 年按照证券监管部门的要求和自身的需要进一步健全内部控制制度，加强内部控制执行力度，保证制度的合理性和有效性，使内部控制发挥更大的作用。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员有各自的分工和职责范围，责权明确。一般在年初确定经营目标，通过公司董事会会议、公司经营工作会议和年终总结对高级管理人员进行考评，经营成果和整体效益等指标的完成情况与高级管理人员的薪酬挂钩。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 25 日 上海证券报 2008 年 6 月 26 日 四川禾嘉股份有限公司于 2008 年 6 月 25 日召开 2007 年年度股东大会，会议审议通过如下决议：1、通过公司董事会 2007 年年度工作报告；2、通过公司 2007 年年度报告及其摘要；3、通过公司 2007 年年度财务报告；4、通过公司 2007 年度利润分配方案：不分配，不转增；5、审议公司监事会 2007 年年度报告；6、通过公司执行新会计准则后关于公司会计政策和会计估计变更的议案；7、通过续聘北京天圆全会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构；8、通过修订公司章程的议案。四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 15(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年11 月20 日 上海证券报 2008 年 11 月 21 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年12 月29 日 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 1、四川禾嘉股份有限公司于 2008 年 11 月 20 日召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过如下决议：（1）同意彭韶兵辞去公司独立董事职务，选举向显湖为公司董事会独立董事。（2）通过资产置换关联交易的议案。2、四川禾嘉股份有限公司于 2008 年 12 月 29 日召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过如下决议：（1）通过追加确认公司 2003 年为广州保税区禾嘉国际贸易公司向广东发展银行广州天河支行贷款3000 万元担保的议案。（2）通过公司与控股股东-四川禾嘉实业(集团)有限公司签订借款协议的议案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期经营整体情况 本报告期公司实现主营收入 23012 万元，比去年同期下降了 16.55%，主要是由于当期公司控股子公司禾嘉种业公司农作物种子销售收入及四川盐源禾嘉绿色食品有限公司的果汁销售收入因受经济环境及自然灾害影响，销售业绩较上年均大幅下降；营业利润-5708 万元，比去年同期减少 840.09%，本期实现净利润-5649.49 万元，比去年同期减少 2174.96%，导致公司本报告期亏损的主要原因：（1）是由于 2008 年度公司农业业务受自然灾害影响较大，公司种业基地受 5.12 汶川大地震影响，制种面积大幅减少，致使产量下降，成本上升，收入减少，盈利大幅减少；（2）是由于受国际金融危机给公司主要产品的销售业务造成较大的不利影响:浓缩果汁基本滞销，且浓缩果汁销售价格大跌，因该产品作为出口半成品只作了简单保质保鲜处理，但保质期不长，极有可能在售出之前变质，为稳妥起见，经测算其可变现净值与账面成本的差额计提了存货跌价准备 578 万元；农作物种子出口销售量、价大幅下滑，成本上升，利润减少；汽车零配件业务受金融危机冲击较大，虽然上半年销售较好，但上半年钢材涨价，成本上升，盈利空间缩小；下半年特别是四季度汽车市场对汽车零配件的需求骤减，使产品销售收入同比下滑，全年增幅不大；（3）是公司当期部分借款逾期，虽然已偿还部分逾期借款，但按照计息期间，本期也按逾期罚息计提应付利息，按逾期罚息计提利息金额较大；（4）是计提部分资产减值准备 其中：、公司受经济环境影响，对部分长期未能收回款项的应收款计提资产减值损失，金额较上年增加 3289 万元，增加比例为 432.31%；、对处于停工待建的柠檬项目在建工程本期新增计提资产减值准备 1038.90 万元；2、报告期内公司财务状况经营成果分析：（1）资产负债表主要变动项目:单位：元 项目 年末数 年初数 增减额 增减幅度（）货币资金 88517130.23 54041769.59 34475360.64 63.79 应收帐款 54826075.03 130891384.79-76065309.76-58.11 无形资产 175947370.69 92752298.52 83195072.17 89.70 存货 177808816.42 151409586.19 26399230.23 17.44 短期借款 181200000.00 259400000.00-78200000.00-30.15 四川禾嘉股份有限公司 2008 年年度报告 16应付票据 50000000.00 6600000.00 43400000.00 657.58 其他应付款 143491277.88 26382040.74 117109237.14 443.90 变动说明：货币资金：本期与期初相比增加 63.79，主要原因为本期增加票据保证金所致；应收帐款：本项目年末比年初余额减少 58.11%，主要原因为本期公司加强销售收款措施,减少应收款项；另本期公司用部分应收款项与禾嘉房地产公司土地进行置换减少了应收款项所致；无形资产:本项目年末比年初余额增加 89.70%,主要原因为子公司禾嘉种业本期因关联交易换入土地 7820 万元及本期购进种子品种使用权 1539 万元所致；短期借款：本期减少贷款 30.15%，主要是本期公司依据与工商银行签订的还款减息协议偿还 6500万贷款所致；公司还偿还农行总府支行 970 万本金，自贡交行 500 万本金；应付票据：本期与期初相比增加 657.58%，主要公司子公司中汽成都配件有限公司新增票据所致；其他应付款：本期与期初相比增加 443.90%，主要是本期公司依据与工商银行签订的还款减息协议，为偿还银行借款向公司母公司禾嘉集团借款所致。（2）利润及利润分配表主要变动项目：单位：元 项目 本期数 上年同期 增减额 增减幅度（）管理费用 28619125.43 16627361.12 11991764.31 72.12 财务费用 33408800.56 27540444.03 5868356.53 21.31 资产减值损失 56662685.51 8101395.31 48561290.20 599.42 营业外收入 7980934.34 1034627.7 6946306.6 671.38 归属于母公司所有者净利润-56494902.29 2722699.66 -592176